新天酒业重组上市方案
新天酒业重组上市方案 （第三稿） 北京新华信企业管理咨询有限公司 2004年12月18日 北京 目 录 第一章 发行上市的有关政策 3 第二章 本次公开发行上市的可行性分析 4 一 、 公司自身条件 4 二 、 申请发行上市的理由 5 三 、 募集资金投向 5 第三章 改制重组的总体方案 5 一 、 改制方案 6 二 、 发行规模 9 三 、 定价 10 四 、 筹资规模测算 10 第四章 中介机构选择与费用估算 11 第五章 发行上市总体工作安排 12 发行上市的有关政策 《公司法》、《证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》等文件，是目前发起人面向 社会公开发行A股，募集设立股份有限公司并上市适用的主要法律法规。其中核心精神如 下： （一）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司； （二）股票发行人的生产经营符合国家产业政策； （三）股票发行人近三年连续盈利，且净资产收益率最好高于20%； （四）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定； （五）发行的普通股限于一种，同股同权； （六）注册资本不少于人民币5000万元，一般都在7500万元以上； （七）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%，且不低于3000万 元； （八）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，一般应大于40% ，但不多于65%； （九）股票发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （十）股票发行人申请发行前已经有资格券商辅导满一年； （十一）资产负债率低于70%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%； (十二)公司改制重组所涉及的资产、利润变动原则上不超过30%，超过30%不超过70 %，需要经历一个完整的会计年度，超过70%需要经历三个完整的会计年度，才能提出上 市申请； （十三）人员、资产、财务独立 本次公开发行上市的可行性分析 1 公司自身条件 1. 公司98年8月注册成立，99年、2000年连续两年盈利，净资产收益率分别为12%和23%。 至2002年公开发行时，满足连续三年盈利的要求； 2. 2001年6月底，酒业公司净资产为6760万元，符合上市的基本要求； 3. 公司可于近期变更为股份有限公司并进入辅导期，至2002年申请发行时可达到辅导期满 一年的要求，在选择良好的改制重组的前提下可不破坏公司连续经营记录； 4. 根据公司的战略规划，2003- 2004年，公司有昌吉（2万吨）、阜康（2万吨）和焉吉（1万吨）三个酒厂的投资建 设。 2 申请发行上市的理由 1. 公司符合中国证监会关于发行上市的有关规定。 2. 发行上市可以推动公司建立完善、规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高 运作质量。 3. 上市后股票价格的变动，会形成对公司业绩的一种市场评价机制，业绩优良、成长性好 的公司可以不断以较低成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张之路，不断扩大 经营规模，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发 展后劲。 4. 公司各酒厂相继建成，产品开始规模化生产，从而进入快速成长的通道，市场前景看好 ，需要大量资金助推企业发展。 3 募集资金投向 本次发行募集资金约8亿元， 1. 昌吉酒厂（2万吨）投资2亿元 2. 阜康酒厂（2万吨）投资2亿元 3. 焉吉酒厂（1万吨）投资1亿元 4. 剥离给新天集团的3亿元资产的回购（应以其他项目制定筹资方案，然后改变资金 的募集投向，收购本资产） 改制重组的总体方案 根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，企业改组为股份有限公司发行新股并 上市大致要经过五个阶段：即准备、改制、辅导、发行、上市。 1 改制方案 改制是发行上市的开始，重组是改制阶段的主要工作。针对新天酒业目前的状况， 改制重组应采用原续整体重组模式，即以目前的酒业公司为上市主体，适当进行业务、 资产与负债、股权、人员和机构重组。 1. 业务重组：注销销售公司，设立销售分公司，不成立具有独立法人资格的基地公司 （可以是基地分公司）。待上市之后，再从避税的角度酌情设立具有独立法人资 格的销售公司和基地公司。 1. 目前的发行上市已从以前的审批制改为核准制，不再是谁拥有指标，谁就能上市 。符合条件的公司众多，竞争激烈，而且券商要对推荐上市的公司承担更大的 责任。所以，公司健全的研发、生产、销售、服务运营体系和良好的发展前景 就非常重要； 2. 上市的主体是酒业公司。如果销售公司独立于酒业公司之外，酒业公司就成为一 个生产性企业。在当前多变的市场上，一个企业生产与销售脱节，缺乏营销功 能，缺乏开拓市场和控制市场风险的能力，即使能够得到券商推荐，经过核准 发行股票，也很难得到投资者的青睐，从而导致发行价格不高，筹资金额少， 也难于日后的增发和配股。 3. 现在的股票发行审核越来越严格，能避免的关联交易，尽量避免。如果销售公司 独立于酒业公司之外，会造成关联交易的嫌疑，不利于上市。 2. 资产与负债重组： 1. 酒业公司的注册资本保持不变。 2. 注销销售公司后，收回800万元的长期投资，用于偿付对新天国际的长期应付款 。 3. 公司日常经营保留1000万元现金，偿付新天国际长期应付款1200万元。 4. 把对霍尔果斯酒厂的其他应收款和在建工程（共计6500万元）及等额债务转移到 新天集团公司。 5. 由于基地与酿造有相对的独立性，所以，全部剥离1.6亿的基地固定资产及等额 债务给新天集团公司。 6. 把预付帐款6600万元所购进的设备及等额负债剥离给新天集团公司 7. 从玛纳斯酒厂的固定资产中，剥离0.92亿的资产（主要是发酵罐）和等额债务给 新天集团公司。由于新天国际是酒业公司的直接控股大股东，所以，资产和负 债不宜剥离给新天国际，以尽量避免同业竞争和关联交易的嫌疑。同时，新天 集团应对酒业公司出具《避免同业竞争承诺函》，或酒业公司与新天集团公司签 订委托经营协议，由酒业公司代为经营管理剥离后的资产。 根据酒业公司目前的财务状况，制订出6种资产与负债重组方案。 | |负债剥离30% |负债剥离70% | |注册资本不变 |方案一 |方案二 | |增资30%偿还应付款 |方案三 |方案四 | |增资70%偿还应付款 |方案五 |方案六 | 说明： 1. 因为资产大于负债，所以，资产和负债的剥离中，以负债的剥离比例为准； 2. 因为净资产大于注册资本，所以，净资产和注册资本的调整中，以注册资本的调整 比例为准； 3. 因为酒业公司目前剥离的资产基本都是在建工程，所以，利润可以不随被剥离资产 进行配比划走。 重组后的各项财务指标如下： |分析前 |总资产 |负债 |净资产 |注册资本 |01年预计利| |提 | | | | |润 | |2001年6|607,177,948|539,566,244|67,611,703|42,000,000|11,806,217| |月末 |.19 |.83 |.36 |.00 |.80 | |初步调 |522,177,948|454,566,244|67,611,703|42,000,000| | |整后 |.19 |.83 |.36 |.00 | | |30% |156,653,384|136,369,873|20,283,511|12,600,000| | | |.46 |.45 |.01 |.00 | | |70% |365,524,563|318,196,371|47,328,192|29,400,000| | | |.73 |.38 |.35 |.00 | | | | | | | | | |重组后 |总资产 |负债 |净资产 |资产负债率|2001年ROE | |财务指 | | | | | | |标 | | | | | | |方案一 |385,808,074|318,196,371|67,611,703|0.82 |0.17 | | |.74 |.38 |.36 | | | |方案二 |203,981,576|136,369,873|67,611,703|0.67 |0.17 | | |.81 |.45 |.36 | | | |方案三 |385,808,074|305,596,371|80,211,703|0.79 |0.15 | | |.74 |.38 |.36 | | | |方案四 |187,181,576|106,969,873|80,211,703|0.57 |0.15 | | |.81 |.45 |.36 | | | |方案五 |402,608,074|305,596,371|97,011,703|0.76 |0.12 | | |.74 |.38 |.36 | | | |方案六 |174,581,576|77,569,873.|97,011,703|0.44 |0.12 | | |.81 |45 |.36 | | | 由以上数据可见，在采取方案一、方案三和方案五，偿还长期应付款2000万元——4940万 元之后，资产负债率仍然无法低于70%，达不到上市最基本的要求。方案二、方案四和方 案六的资产负债率都低于70%，但方案二的净资产收益率最高，达到17%。所以，改制方 案采用方案二，即注册资本不变，剥离70%的负债和等额资产。 3. 股权重组：寻找其他3个投资机构，进行股权转让，但新天国际需要保持控股地位 不变。 公司现有两个股东，分别为： 1. 新天集团公司，出资200万元，持有4.76%的股份； 2. 新天国际股份有限公司，出资4000万元，持有95.24%的股份； 新天国际转让的股权比例可酌情与投资者商讨。 4. 人员和机构重组：董事长不能由各股东的法人代表担任，高层管理人员、财务负责 人、董秘不能在股东单位担任除董事以外的职务 1. 贾总如担任新天国际的副总，则需要辞去这个职务 2. 目前酒业公司的财务和人事劳资工作由新天国际代管，需要从新天国际中独立出 来 2 发行规模 按有关规定，股份有限公司首次公开发行上市的社会公众股票比例被限定在25%至6 5%之间，且社会公众股比例有逐渐上升趋势，因而首次公开发行的规模不应低于发行后 总股本的40%。2001年六月末，公司净资产为67611703.36万元。所以，建议本次发行规 模确定在5000万股。发行后股本结构如下： | |数量（万股） |比例（%） |备注 | |新天国际股份有限公司及其他三|6439 |54.75 |发起法人股| |个股东 | | | | |新天集团公司 |322 |2.74 |国有法人股| |社会公众股 |5000 |42.51 |流通股 | |总股本 |11761 |100 | | 3 定价 根据中国证监会证监[1998]8号文件《关于股票发行工作若干问题的补充通知》的规定 ，新股发行定价计算方法为： 发行当年预测利润×市盈率 股票发行价格= 发行当年加权平均股本数 发行当年预测利润×市盈率 = 发行前总股本数+本次公开发行股本数×（12-发行月份）(12 由于酒业公司负债剥离超过30%，所以，必须经历2002年的完整会计年度，最早200 3年1月发行股票。现公开发行股本5000万股，发行前总股本6761万股，2003年预测利润 不低于4704万元（发行当年每股收益不应低于0.20元。张裕A2000年每股收益接近0.50元 ，考虑到新天酒业公司正处于成长期，需要更多的营销推广费用，所以，酒业公司每股 收益应不低于0.40元）；张裕A2000年12月29日的市盈率为50倍，新天酒业公司的市盈率 应稍低，可确定为40倍。由此估算酒业公司发行价格为16.59元。 4 筹资规模测算 募集资金量如下： 5000*16.59=8.3亿元 扣除发行费用约3000万元，实际可募集资金8亿元左右。 中介机构选择与费用估算 |中 |主要职责 |选择依据 |费用 | |介 | | | | |机 | | | | |构 | | | | |主 |主承销商是最重要的中介机构 |对其的选择，主要看其资|承销总费 | |承 |，在股票发行及股票上市工作 |金、经验、国内的网络大|用按募集 | |销 |中不仅起着总体设计师的作用 |小、与国家有关部门的关|资金的1.5| |商 |，而且要发现和处理技术上的 |系以及能否派出最精干的|~3%提取（| | |问题，解决随时出现的矛盾。 |人员参与工作等。 |包括分销 | | |实力雄厚的证券公司将有利于 | |商的承销 | | |股票发行及上市...
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