远卓—中远公司法人治理结构咨询建议报告
中远房地产开发有限公司法人治理结构建议
——过渡期及未来董事会、经理层关系
目录
法人治理结构的核心问题：董事会如何定位及如何对经理层进行有效激励和约束
企业法人治理结构核心问题除董事会定位以外，解决对人力资本的有效激励与约束
企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。

现代企业法人治理结构已从如何界定经营者与所有者关系为中心的治理结构转向了以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何界定为中心的治理结构（人力资本包括技术创新者和职业经理人）

由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。

人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。
目前公司过渡期组织结构图
综合双方股东的需求及公司管理现状，建议中远房地产建立决策型董事会并建立健全监事会确保分权制衡
目录
中远房地产董事会组成、职能、义务描述(讨论）
组成人员
董事会由10人组成，由董事长、副董事长、董事……（建议公司适当引入独立董事，董事会人员总数设计安排为单数）
董事长目前由双方股东轮流推荐，任期三年；（未来公司新股东引入或上市后，董事长可以经由董事会选举产生，经股东会确认，可连选连任）；
董事由各股东方委派，股东会议审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任； 未来引进独立董事时由股东双方提名，股东会审议通过方可进入董事会，任期三年，可连选连任；
中远房地产董事会职能描述细化补充
包含《中远房地产公司章程》董事会职能以及《公司法》等相关法律、法规中规定的规定的职权： （略，以下为细化补充内容建议）
制订公司增加或定减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东会议审议批准；
在股东会议授权范围内决定公司的重大风险投资、资产抵押及其他担保事项；
审定公司内部管理机构的设置；聘任或各解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理（包括财务总监）等高管人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
审定公司章程及修改方案，并报请股东会议审议批准；
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
选举和罢免董事长、副董事长；
中远房地产董事会义务描述
公司召开股东会议，董事会应在会议召开至少五日以前通知公司股东。
向股东会议报告的义务
董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告召集事由的义务；
董事会承担向召集的股东会议和临时股东会议报告工作的义务：
董事会承担对符合规定条件的股东提案进行审查的义务；
董事会有遵守公司章程和股东会决议，维护股东权益的义务；
关于会计表册的义务
董事会承担提交资产负债表、损益表等财务报表供股东公司和监事会查阅审核的义务；
承担在股东会议召开备置这些财务会计报表供股东查阅的义务；
董事会承担公司历届股东会议、董事会议会议记录、资产负债表、损益表、股东名册、公司债存根簿等各项薄册的义务，并承担供股东查阅或抄录的义务。
董事会核心决策组成员构成及责权分配
中远房地产董事长职能、义务描述
职权
主持股东会议；
召集和主持董事会会议及临时董事会会议；
督促、检查董事会决议的执行；
签署董事会重要文件和其他应由公司法人代表签署的其他文件；
管理董事会经费的使用；
行使法定代表人的职权，代表公司对外签订合同或授权公司总经理对外签订经营方面的合同；
作为核心决策组成员，在董事会休会期间，接受董事会委托与副董事长、总经理共同决策重大应急事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告。
义务
董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限的事项，以其个人名义作出决断与处置；
董事长负有由其本人亲自履行其职权的义务。董事长因合理原因不能亲自行使其职权时，应当指定副董事长代为行使。
中远房地产副董事长职能、义务描述
职权
协助董事长主持股东会议。
在董事长因故不能亲自行使其职权时，负责召集和主持董事会会议及临时董事会会议。
督促、检查董事会决议的执行：
作为核心决策组成员，在董事会休会期间，与董事长、总经理共同决策重大应急事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告。
义务
副董事长不得超越其权限对属于董事会和股东会议权限的事项，以其个人名义作出决断与处置；
中远房地产董事会秘书职责描述
组织筹备董事会会议和股东大会的召开，准备会议文件，安排会务，负责会议记录，确保各位董事、监事签署意见，保管会议记录和文件
主动掌握有关决议的执行情况；对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议
与董事、监事定期沟通并协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程
建立内部信息披露制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供已披露信息的备查文件
保管董事会会议和股东大会的会议记录和文件，信息披露文件，股东名册资料、董事名册、股东以及董事持股资料
当董事会可能作出违反法律、法规、公司章程的决议时，应当及时表述意见；若董事会坚持决议，应将意见记载于会议记录
列席总经理办公会，参与讨论
中远房地产监事会组成、职能描述
设立目的
为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在设置专门监督机关，代表股东会行使监督职能。
监事会的组成
监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东会议选出。
监事应包括公司职工代表。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理不得兼任监事会成员。
监事会的职权范围：
可以调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；
有权列席董事会会议，但无表决权，无参与决策权；
可根据法规和公司章程，召集股东会议；
可以对董事会的决议提出异议，可要求复议；
监事会召开周期
定期监事会每六月一次，遇重大事项经监事会召集人或三分之一以上监事提议可召开临时会议
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总经理与董事会间接口配合职权描述
行使下列职权：
主持公司的日常经营管理工作，在不超过董事会审订后经营计划预算的情况下有权直接进行相关业务运营层面的决策，以保证工作效率；
组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
拟定公司的经营计划和投资方案，报董事会审议决定；
提请董事会聘任或解聘公司副总经理等高管人员；
提议召开董事会临时会议；
在董事会授权范围内代表公司对外签定合同或协议；
作为核心决策组成员，在董事会休会期间，与董事长、副董事长共同决策重大事项，并在事后向公司董事会和股东会议报告。
国家法律制度、公司章程或董事会授予的其他职权。
中远房地产第一届第一次董事会通过关于《总经理工作细则》的议案中“第四章——总经理授权”可作为总经理工作权责的补充
中远房地产总经理义务描述
总经理不得超越其权限对属于董事会、董事长权限范围内的事项，以个人名义作出决断和处置。
总经理需履行以下义务：
总经理负责董事会决议的实施落实；
总经理负有由其本人亲自履行其职权的义务。总经理因合理原因不能亲自履行其职权时应当指定副总经理或部门经理代为行使其职权；
总经理负有向董事会报告工作的义务；报告的制度采用定期和不定期汇报两种方式。定期报告包括季度报告、半年报告、年度报告；不定期汇报包括公司重大突发事件、重要情报信息、有关建议设想、重要人事变动及被要求和认为必要等事宜。
总经理负有双周召开一次总经理办公会议。检查、督促和布置开展生产经营活动的义务；
中远房地产财务总监职权、义务描述
职权：
主持公司的财务管理工作，并向董事会报告工作；
审核公司财务管理制度;
公司的对外付款行为须经财务总监的审核同意;
财务总监有权就总经理、其他高级管理人员违反公司授权、公司规章制度、侵害公司利益的行为向董事会汇报;
本章程或董事会授予的其他职权。
义务：
财务总监按照法律、法规的规定负责编制公司月度、半年度、年度财务报告及年度财务概、预、决算方案并呈交总经理审定；
财务总监定期向总经理提交财务分析报告；
财务总监负责编制和向总经理提交股利分配方案；
财务总监负责检查、督促公司税赋执行情况。
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中远房地产专业管理委员会组成、职能描述
专业委员会是董事会下属辅助工作机构，是对董事会对重大控制内容进行专业化划分设立，通过有效利用公司外部专家资源及内部部门管理人员经验参与沟通，为董事会提供决策依据，以保证董事会决策的科学性、准确性、合法性。专业委员会向董事会负责并汇报工作。
各专业委员会可以聘请专业评估师、独立财务顾问、法律顾问等中介机构为其决策提供专业意见。
中远房地产设置专业管理委员会的构成：
预算委员会
投资委员会
审计委员会
薪酬（提名）委员会
预算委员会
人员组成：
组成人员：主任1人（董事长或授权董事）、委员6－8人（建议其中董事2人、 外部专家1－2人、其余由财务总监、其他公司内部人员组成）
预算委员会的主要职责
根据公司中长期发展战略对战略规划目标进行分解；
探讨公司业务发展，制定公司年度预算（经营计划预算），包括公司年度经营综合计划的编制、公司财务收支计划、信贷计划和成本计划并负责监控实施情况；
制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
预算委员会章程（讨论）
投资委员会
人员组成
人员组成：投资委员会主任1人（董事长授权董事）、委员4－6人（其中 董事1－2人，外部专家、其余由财务总监、其他公司内部人员组成）
投资委员会职能
以公司战略方向为指引，负责审议公司年度重大投资事项的必要性与可行性；
对公司涉及股权、债权投资进行评估、审核，出具建议方案；
对公司涉及开发的重大投资（如：土地购置及储备）进行评估审核，出具建议方案；
监督、核实公司重大投资政策和决策
投资委员会章程描述（讨论）
审计委员会
人员组成
人员组成：审计委员会主任（董事长授权董事），委员4－6人（其中其他
董事1－2人，外部专家、其余由财务总监、其他公司内部人员组成）
审计监督委员会职能
检查本公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
监督公司年度经营综合计划的执行状况、公司财务收支状况、信贷和成本完成情况，促进各项经济指标的实现；
对公司重大资产处置方案进行审核，保证交易的合理性；
对公司重要经济合同的签署进行审查，保全公司利益；
负责对公司财务部门的工作指导和检查；
检查和监督本公司及其下属公司存在或潜在的所有形式的风险，如财务风险（包括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险）
董事会赋予的其他职能。
审计委员会章程描述（讨论）
薪酬（提名）委员会
人员组成
人员组成：由董事及独立董事、外部专家构成（建议5人左右）
薪酬（提名）委员会职能
界定董事会的功能和职责；
界定职业经理人的功能和职责；
董事会通过薪酬（提名）委员会提名总经理（高级管理人员）、独立董事并制定继任计划；
向董事会提名总经理和董事会成员，制订总经理（高级管理人员）的薪酬标准；
对董事会、董事、总经理进行评估年终考绩的审核及审核标准的制定与更改。
薪酬委员会章程描述（讨论）
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法人治理结构的特点
董事会成员的战略决策角色定位
董事会成员的监督执行角色定位
目录

美国公司董事会的人员配置
优点：
非执行董事做为行业专家可为公司战略的制定提供意见和建议
董事会制定战略可以做到客观、公正和独立
可以很好的运作董事会
缺点
非执行董事间配合容易出现问题
有可能是一群对业务不懂的人来告诉懂行的人如何经营
可能造成一种不能有力的控制或指导公司行为的机制
解决方法
设置各种功能的委员会
经理人员参加董事会会议，与董事会成员保持接触
通过外部审计来制约和监督董事的工作
美国公司董事会的职能
确立公司的经营理念和使命
选拔、监控、评估、酬劳和替换CEO及其他高级执行官员，确保管理层的换届继任
审议和批准管理层战略计划及业务计划
审议和批准公司的财务指标、计划和行动，包括重大的资本配置和开支
审议和批准非常业务的重要交易
将公司业绩与战略计划和业务计划相比较进行监控
确保道德行为及遵循法律、审计和会计准则及公司自己的治理文件
评估自身实现董事会职责的有效性
行使法律规定或在公司治理文件中划归董事会的其他职责
美国公司治理委员会
人员配置
由独立董事构成，在必要时自由地聘用独立的顾问
职能
负责董事会的治理工作
界定董事会的功能和职责
界定CEO的功能和职责
工作内容
制订独立董事的继任计划
董事会通过委员会制定CEO的继任计划和选拨过程
向董事会提名CEO和董事会成员，制订CEO的薪酬
对董事会、董事、CEO进行评估
美国公司CEO职能
执行董事会的决议，并依照决议确定公司大政方针，研究制定具体措施；
与董事会一起参与公司战略的制定，行使董事长部分职能；
确定内部组织机构，安排各个职能部门的人员；
经董事会授权，代表公司对外签订合同和处理业务；
定期向董事会报告业务情况，向董事会提交年度报告；
招聘或解雇公司职工；
主持公司的日常业务活动。
德国模式
德国模式的特点
典型的三权分立原则（决策、执行、监督）
减弱股东大会的职能
股东大会下设监事会，监事会对董事会行使监督职能
监事由股东大会选举和罢免，董事由监事会选举和罢免
职工参与制，劳方代表在监事会中所占的比例在1/3至1/2之间
日本模式
国内上市公司法人制理结构
股东大会的职能
决定公司的经营方针和投资计划
 选举和更换董事
 选举和更换由股东代表出任的监事
 审议批准董事会的报告
 审议批准监事会或者监事的报告
 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
 对公司增加或者减少注册资本作出决议
 对发行公司债券作出决议
 对股东向股东以外的人转让出资作出决议
 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议
 修改公司章程
董事会的职能
董事会对股东会负责，行使下列职权： 
负责召集股东会，并向股东会报告工作
执行股东会的决议
决定公司的经营计划和投资方案
制订公司的年度财务预算方案、决算方案 
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 
制订公司增加或者减少注册资本的方案
拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案 
决定公司内部管理机构的设置
聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项 
制定公司的基本管理制度
监事会
设立目的
由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。
监事会的组成
监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东大会选出。
监事可以是股东、公司职工，也可以是非公司专业人员。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规定。但公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。监事会设主席、副主席、委员等职。
监事会的职权范围：
可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅帐簿、报表和文件，并请求董事会提出报告；
必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会；
列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议；
对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。
经理层职能
执行董事会的决议，并依照决议确定公司大政方针，研究制定具体措施；
确定内部组织机构，安排各个职能部门的人员；
经董事会授权，代表公司对外签订合同和处理业务；
定期向董事会报告业务情况，情况向董事会提交年度报告；
招聘或解雇公司职工；
主持公司的日常业务活动。
管理委员会

远卓—中远公司法人治理结构咨询建议报告