中国国有控股上市公司治理: 问题进展与前景(ppt)








中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点
上市公司的所有权结构







中国上市公司的所有权结构和所有权组织结构的特点







中国当前的公司治理情况

公司事务内部控制和关键人物控制模式
内部控制或关键人物控制是中国企业管理的主要特点。
如果控股人为个人或其他企业，则内部控制管理的问题就会经常同家族企业相联系，如果控股认为国家，则内部管理的问题通常就是政府政治干预和企业目标的冲突。
内部管理者通常是关键人物的同义词。关键人去通常有权或被赋予权力去任意的管理和监督企业。因此他们就可以很容易的控制和操纵公司的股东大会，董事会，兼管理事会，从而使这些部分和人员本质上成为傀儡.


关键人物模式的特点




关键人物模式的严重问题
控股人或经理同少数（小）股东之间的利益冲突。
企业内部人员包括控股人通过关联交易剥夺了少数（小）股东的权益。
缺乏有效监管
低效的决策和风险控制机制

中国当前的公司治理情况

缺乏对股东权益保护的有效法律框架
缺乏有效的法律惩罚机制。
法律自身缺乏强制力，导致投资者寻求法律保护困难重重
法律法国过分的强调了对于违反资本市场有关规定的人的刑事处罚。而忽略了民事和赔偿责任。
在证券市场违规的惩罚方面，行政因素往往代替了法律规范。
我国的法律体系缺乏对于证券市场违规行为为民之赔偿的有效的听证及共同起诉制度，而这种制度已在美国的证券业中广泛的应用。

中国当前的公司治理情况
披露质量没有保证
对于小股东来说，中国上市公司的信息披露显然是不够的。对于上市公司来说披露形式往往要比公司效益还重要。对于上市公司来说，他们会不厌其烦的遵循这种披露形式，甚至因此而制造假的财政决算。
颇露质量低下的主要原因:
缺乏有效的法律体制
不适当的行政干预和缺乏公平竞争的资本市场环境
对于披露方面缺乏适当的内部监管体制



中国当前的公司治理情况
国有上市公司董事长和首席执行官的关联和非关联任命
每一个国营上市公司的东市场和首席执行官都有相应的官方的行政职务或级别。
强烈的政治动机，弱化的商业动机:高层政府官员的利益高于投资者的利益。


提高中国公司治理水平的步骤
今天，通过上交所坚持不懈的努力，公司治理已经被政府摆上了重要的议事日程（关于政策）。在过去的几年里，无论是在法规制度的制定还是事实方面都取得了长足的发展。一个委托的独立的（管理人）董事体制已经开始实行并正在逐步完善。在2002年初《中国公司治理规范》陈公发布，相关的培训活动也有条不紊的展开 有关的政府方面也开始对违规上市企业的处罚方面采取一种更为认真和严厉的态度。
提高中国公司治理水平的步骤
上交所和证监会已经开始着手有关工作来提高中国企业管理水平，并且已经采取了大量的行动来提高上市公司的管理水平。
独立董事（管理人）
上交所《中国公司治理指导方针》（2000）
公司治理规范： 2002年1月7日证监会和国家经贸委员会联合发布了企业管理规范
更完善的披露制度和实践
收购规范和企业自主的市场
不断推进股东权益保护的法制改革
更加强硬的强制措施
提高中国公司治理水平的步骤
上交所和证监会已经开始着手有关工作来提高中国企业管理水平，并且已经采取了大量的行动来提高上市公司的管理水平。
更高的董事标准和道德规范:新的规则要求每一位董事要对其自身的责任和义务进行一个正式的证明和承诺。
减少利益冲突 : 关联交易披露规范，上市公司人力，财力和物力资源的使用应和其控股公司严格的区分开来。
证监会:关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(2004)
选民所领票数和候选人数相同制度，在线选举委员会和在线选举
培训
提高中国公司治理水平的步骤
独立董事
通过发布相关的规范，检查企业内部管控委员会体制，并要求到2003年7月前上市公司董事会成员至少有1/3为独立董事。规范是于2001年8月发布的。
大约三分之一的独立董事为会计专业毕业。而大部分公司必须至少有一个会计专业的独立董事。
提高中国公司治理水平的步骤
独立董事
独立董的特殊作用和主要责任
保护股东权益，特别是注重小股东的权益。
审核批准中的关联交易。
审核，赔偿和任命委员会主席。而且这三个委员会的主要成员均应为独立董事。
提高中国公司治理水平的步骤
上交所企业管理指导原则(2000)

提高中国公司治理水平的步骤
中国上市公司治理规范
对全部上市公司适用（强制性）
有证监会和国家经贸委于2002年7月发布并监督执行。
规范鼓励委派代表投票
提高中国公司治理水平的步骤
披露
上市公司应当公布其审核过的年度或半年报告。从2002年起，也要求公布为审核的季度报告。
公布公司控制性和实际控股人
在线披露
提高中国公司治理水平的步骤
加强法制改革
关于董事及管理者的诉讼: 最高法院去年发布了由于董事或管理者的披露不利而导致的损失，股东对其进行起诉和指控的程序规范。
上交所:上市公司治理立法与改革建议(2004)
上交所帮助修订《公司法》和《证券法》:
参与了《公司法》、《证券法》、《上市公司重组办法》、《上市公司高管人员行为准则》（草案）、《上市公司监管条例》（草案）等法规和有关规范性文件的修改、起草工作。
上交所修订并颁布了《股票上市规则》（2004年修订）。
提高中国公司治理水平的步骤
更为强硬的强制执行措施和 第一线的法规
上交所对违反其上市公司规范的企业进行了公开申诉
2002年上海证券交易所加强上市公司监管:制定上市公司临时公告格式指引，规范信息披露。深化质疑式监管，向上市公司发出500余份事后审核意见函，105份监管关注函。对19家公司进行公开谴责，49家公司或公司高管人员进行内部通报批评。提请证监会对21家公司进行专项核查或稽查。建立上市公司内幕信息知情人员数据库。对上市公司高管人员持股情况和违规抛售情况进行检查。倡导37家上市公司向社会发出关于完善公司治理结构的倡议书，积极推进上市公司落实公司治理的各项要求，进一步规范上市公司治理结构的信息披露，加强对上市公司董事、监事的法制培训和诚信教育。

提高中国公司治理水平的步骤
更为强硬的强制执行措施和 第一线的法规
上交所对违反其上市公司规范的企业进行了公开申诉
2003年上海证券交易所深化质疑式监管，严肃处理违规公司:
向33家公司发出内部通报批评函，对11家上市公司进行公开谴责，将10家上市公司提交证监会进行专项核查。定期报告事后审核期间，共发出480份事后审核意见函，142份监管关注函，敦促上市公司刊登169份定期报告补充或更正公告。在二级市场监管方面, 通过高水平的技术支持及软硬两套手段，努力发现和制止涉嫌操纵市场和内幕交易行为，及时制止有违规交易苗头的行为，防范大案要案的发生 。

提高中国公司治理水平的步骤
更为强硬的强制执行措施和 第一线的法规
上交所对违反其上市公司规范的企业进行了公开申诉
2004年上海证券交易所继续推动上市公司提高公司治理水平:
共计发出42份内部通报批评，21份公开谴责，143份监管关注函，有力地惩戒了上市公司的违规行为。2004年共有11家公司因连续亏损被暂停上市，其中*ST北科、*ST斯达和*ST鞍成三家公司于2004年9月被终止上市，其余8家公司恢复上市。共对19家公司实施了股票交易特别处理（即“ST”），对7家公司撤销了股票交易特别处理；对28家公司实施了退市风险警示的特别处理（即“*ST”），对19家公司撤销了退市风险警示的特别处理。推出《中国公司治理报告(2004)》、《中国公司治理行动建议》，成功举办“中国公司治理政策对话会”、“中国上市公司治理国际研讨会”等具有广泛影响的活动，大力推动上市公司诚信建设。制定《上市公司股东大会网络投票实施细则》，促进上市公司完善公司治理。

提高中国公司治理水平的步骤
更为强硬的强制执行措施和 第一线的法规
上交所对违反其上市公司规范的企业进行了公开申诉
2005年:
上海证券交易所上市公司股东大会网上投票系统已投入运行
实现与银行征信系统的联网(申诉及记录)
提高中国公司治理水平的步骤
企业股份分配的试点性改革
从2005年5月9日起，4家上市公司已经开始进行试点改革，将其所有非流通股上市出售
提高中国公司治理水平的下一步步骤
四个主要步骤

加强法律法规及其强制性
所有权形式多样化
促进董事会的独立和高效
加强市场的效力



提高中国公司治理水平的下一步步骤
加强法律法规及其强制性

通过立法提高对小股东的保护
对于违规行为更为强硬的制裁（修订《刑法》，《公司》和《证券法》。
强化董事的民事和刑事责任，加强对上市公司大股东行为的监管



提高中国公司治理水平的下一步步骤
所有权形式多样化

减少或出售国有股份
引进其他的有相当规模的外部股东，如封闭式会和开放式的共同基金会，保险公司，社会福利基金会，外国投资者或其他机构投资者。
我们的之间基础上的研究表明，一个公司的托宾Q的比率和他的前五大或前十大股东的股份集中程度是有相当的关系的。但单独的大股东情况除外。另外，我们也发现大的股份锁着的平衡的权力分配对公司的市场价值也是有影响的。我们的研究结果表明在缺少投资者保护和外部法律规强制的情况下，集中的所有权体制可能会有利于解决企业股东之间的权益代理问题。
提高中国公司治理水平的下一步步骤
促进董事会的独立和高效

鼓励更多的独立董事进入董事会。
推动审核委员会，提名任命委员会控制削弱决定性和控制性股东/执行官的权力。
加强董事的责任和义务。
上交所将在加强上市公司信息披露监管的基础上，制定上市公司董事长行为规范指引（已完成草拟工作）等，重点强化董事会的诚信和责任



提高中国公司治理水平的下一步步骤
加强市场效力

加强管理市场避免政治干预: 使得国有上市公司的管理市场非政治化，在激励和薪金机制的基础上加强管理的所有权。
我们实践基础之上的研究表明国有上市公司主管（执行官）的股份和公司的市场价值有很大的关系。
在产权投资市场上建立一个高效的价格机制
停止市场操作和内部交易
市场违规行为
发展企业自助控制的市场




中国国有控股上市公司治理: 问题进展与前景(ppt)