资本市场运作专题研究(ppt)
资本市场运作专题研究
第一章 导论

第一节 基本概念

一、资金
1、货币（狭义，广义）
2、社会财富的表现形式和存在形式之一
3、购买力与等价交换物



二、资本
1、能够带来未来收益的资金
2、能够带来未来收益的或资源
3、有形资本：货币，厂房，机器设备
4、无形资本：专利，技术秘密，营销网络，知识
5、资本市场角度的资本：金融工具




三、问题研讨：资本至上？
1、经营权与产权博弈
（1）内部人控制：经营权否定产权？
（2）人力资源的可替换性：资本第一话语权？
（3）相对稀缺规律？
2、权力的转移
（1）暴力
（2）资本
（3）知识
3、中国资本市场为什么不能放开？





四、资本市场
1、斯蒂格利茨：取得和转让资金的市场，包括所有涉及借贷的机构
2、范霍恩：长期金融工具（股票和债券）的交易市场。
3、弗里德曼：通过风险定价功能来指导新资本积累和配置的市场。
4、教程：期限在1年以上的各种资金融通活动总和
5、我们认为：金融工具运动的集合与场所




五、资本市场的分类
1、一级市场与二级市场
2、场内交易市场和场外交易市场
3、有形市场与无形市场
4、股票市场、债券市场、衍生证券市场
5、传统资本市场与灰色资本市场

第二节 资本市场参与主体（游戏主体）
一、资本市场运作：游戏
一切的人类活动本质上是一种 “游戏”，外国人叫“games”，理论上我们译为“博弈”，这显得要严肃的多。当游戏的理论被称为“博弈”后，获得了1994年的诺贝尔经济学奖。
而游戏，最重要的就是“游戏规则”，认识、把握了游戏规则，也就“实现了从必然王国向自由王国的飞跃而游刃有余。成功者，必定是遵循了”游戏规则”；而很多人在工作、生活等方面尚还在接连碰壁，原因就在于还没有看透其中的“游戏规则”。 资本市场也不例外。


二、资本市场游戏主体
1、监管机构
银监会，证监会，保监会
2、相关政府或党的机构
金融工委，金融办公室
3、发行机构
企业，政府
4、投资银行
证券公司等

5、其他中介机构
律师事务所，会计师事务所，投资顾问公司，证券评级机构
6、机构投资者
投资基金，养老基金，商业银行，保险公司
7、个人投资者
广大股民等


三、资本市场游戏本质

1、正和游戏？零和游戏？

2、社会财富的创造？再分配？

讨论：关键在于制度设计，即游戏规则体系设计？


第二章 证券市场
证券与证券市场
证券是指用以表明各类财产的所有权的凭证或证书的统称
证券市场
是专门进行股票、债券等有价证券买卖的场所。

第一节 股票市场
一、定义与分类
1、定义：股票是股份有限公司发给股东，以证明其向公司投资并拥有所有者权益的有价证券。
2、股票类型
（1）普通股与优先股
（2）国有股、法人股与社会公众股
（3）A股、 B股、 H股与 N股
（4）蓝筹股
（5）红筹股


二、股票发行市场
1、股票发行制度
（1）审批制
（2）核准制
（3）注册制
2、股票发行的方式
（1）公开发行和私募
（2）溢价发行、平价发行与折价发行
（3）A股、 B股、 H股与 N股
（4）蓝筹股
（5）红筹股


3、股票公开发行的运作
（1）股票发行公司与主承销商的双向选择
（2）筹建发行工作小组
（3）尽职调查
（4）制定和实施重组方案
（5）制定发行方案
（6）编制募股文件与申请股票发行
（7）路演
（8）确定发行价格
（9）组建承销团
（10）稳定价格


三、股票上市
1、定义
已发行股票经证券交易所批准后，在证券交易所公开挂牌交易。
2、上市方式
（1）发行上市
（2）分拆上市
（3）买壳上市
（4）两地上市

四、股票交易
1、开户
2、委托
3、价格确认与成交
4、结算


五、讨论：
1、一头牛可以把几层皮？
1、第一层：业务利润
2、第二层：股权转让
3、第三层：股票上市


2、广大投资者的钱到哪里去了？
保守估计投资者有3000万户，投资金额3万亿，其中有2.3万亿以上的资金换成了股票。
上市公司融资获得8000亿元，一级市场大资金申购主力也获得了8000亿元，10多年间印花税总收入2500亿元，券商的佣金为2500亿元，一些获利的机构庄家获利为2000亿元。
第二节 债券市场
一、定义与分类

1、定义：债券是政府部门、企业部门和金融机构为筹集资金而向特定或非特定的投资者发行并约定在一定期限内还本付息的债权债务凭证。


2、债券种类
（1）政府债券、金融债券、企业债券与国际债券
（2）付息债券与折扣债券
（3）记名债券与不记名债券
（4）担保债券与信用债券
（5）公募债券与私募债券
（6）上市债券与非上市债券


二、国债市场
1、国债功能
（1）弥补财政赤字
（2）筹集建设资金
（3）宏观调控
2、国债的发行方式
（1）行政分配方式
（2）承购包销
（3）招标发行
（4）定向发售


三、企业债券市场种类

1、抵押企业债券
2、无担保企业债券
3、可转换企业债券
4、垃圾债券

思考：
1、风险利益
2、超额利润的来源


四、国际债券市场

1、外国债券
（1）杨基债券
（2）武士债券
（3）龙债券
2、欧洲债券

五、股票、债券的联系与区别
1、联系
股票和债券的相互联系。两者都属于有价资本证券。对于发行者来说，无论是发行股票，还是发行债券都是为了筹集资金。对于投资者来说，无论是购买股票还是购买债券都是为获取收益。在证券市场上，股票的价格和债券价格是相互影响的。从长期趋势来，股票的平均收益水平上升，债券的平均利率出将随之上升；反之亦然。



2、区别
（1）持有者的身份不同。
（1）持券人与发行人的关系不同。
（2）风险程度不同。
（3）获利能力不同。
（4）期限不同。
（5）可投机性的强弱不同。
第三节 投资基金市场
一、定义
根据预定投资方向，通过发售基金证券募集资金形成独立财产，由基金管理人管理、基金托管人托管，基金证券持有人按其份额享受收益和承担风险的集合投资方式。


二、投资基金的利弊
1、优点
（1）拓宽投资渠道
（2）专家理财
（3）分散风险
2、不足
（1）代理风险
（2）投资限制
（3）费用

三、投资基金的种类
1、证券投资基金和产业投资基金
2、私募基金与公募基金
3、上市基金与非上市基金
4、封闭式基金和开放式基金
5、契约型基金和公司型基金




四、思考与讨论

1、委托理财

2、投资项目的成与败

背景案例：封闭式基金市值加速缩水
截止2003年11月27日，在沪深市场挂牌的所有封闭式基金都跌破了0.9元关口。其中基金融鑫收于0.9元，其余53只封闭式基金全日交易价格均低于0.9元。低于0。7元的有一只（基金景宏收于0。69元）。在0.7元至0.8元之间的有37只，在0.8元至0.9元之间的有15只。
在14只开放式基金中，有两只开放式基金的单位净值低于0.9元，另外12只基金仅有3只基金净值在面值之上。
第四节 期货市场
问题1：你是一家外贸公司经理，2004年6月5日与国外一家公司签订了一份出售1000吨大豆的合同，1600元/吨，2004年8月5日上海港交货。万一到了2004年8月份大豆市场价涨到1800元/吨，你将面临巨额亏损，你将如何避免这种情况发生？



问题2：如果你是一家外贸公司经理。2004年6月份你签订了一份出口合同，合同金额是1000万美元，相当于人民币8260万元，货款2004年10月份到帐，万一到时美元贬值，1美元=4。13元人民币，你只能收回4130万元人民币，你怎能才能避免这种情况发生？

一、 期货市场的发展
1、商品期货市场的发展
（1）1865年美国芝加哥交易所首次推出现代意义上的期 货合约——农产品期货
（2）1961年推出猪肉期货
（3）1964年推出活牛期货
（4）20世纪80年代——金属矿产品、能源化工轻工产品一百几十种商品期货出现


2、金融期货的出现和发展
（1）1972年5月，美国芝加哥交易所首次推出以美元报价的包括英镑、加拿大元、马克、法国法郎、日元和瑞士法郎在内的外汇期货合约
（2）1975年10月美国芝加哥交易所推出了利率期货合约。

3、中国期货市场
（5）我国的期货市场产生于20世纪80年代末90年代初。1990年10月12日，中国郑州商品交易所成立。
（6）现有期货交易所三家：
上海期货交易所——天然橡胶期货、铜期货、铝期货；
大连商品交易所——大豆期货、豆粕期货；
郑州商品交易所——小麦期货、绿豆期货。

4、期货市场构成
期货市场：商品期货
金融期货：指数期货
利率期货
外汇期货

二、 期货交易专业术语、特点 1、专业术语
(1)期货市场
是指对大宗初级产品和金融证券以公开竞价方式买卖标准化合约，实行远期交割的有组织的集中交易场所和空间。
(2) 现货市场
是指以现行市场价格为基础，买卖双方以即期现货合同或远期合同进行商品实物所有权转移的场所和空间。


（3）期货交易
是指投资者只需交纳少量的履约保证金，通过在期货商品交易所公开况价买卖期货合约并在合约到期前进行对冲，通过期货转现货进行实物交割来了结业务的一种交易方式。
（4）现货交易
是根据现货合同或远期合同所确定的价格与付款方式，以买卖商品实物为交易目的，在一定时期内进行实物交割，从而实现商品所有权转移的买卖方式。


2、特点 
（1）以小博大
（2）交易便利
（3）履约保证
（4）公开公正
（5）高效严密
（6）交易规范化

3、与股票市场相同点
（1）期货市场与股票市场实行的都是会员制。
（2）期货交易与股票交易都是一种融资手段。
（3）期货交易与股票交易都是一种投资工具。




5、期货合约交易者
套期保值者——为回避现货市场价格波动的风险而买卖期货合约的人或机构。
期货投机者——试图正确预测期货合约价格走势并根据自己的判断买卖期货合约、力争高价卖低价买或低价买高价卖而获取差价收益的机构或个人。
中国银行青岛分行外汇资金处副处长翟鲁光案件
1994年冬严寒袭人，国际金融市场，动荡不稳，美元汇率一路下跌。翟鲁光在客户保证金仅有672万美元的情况下，越权经营，不断买进美元，使其外汇买卖的敞口头寸达到1亿美元，超过保证金15倍。由于翟鲁光判断错误，加之继续增大敞口头寸，损失越来越大。翟既不执行总行关于“亏损额超出客户保证金70％要主动平仓止损”的规定，也不向有关领导请示汇报，一意孤行，此时敞口交易额达到10.5亿美元，超出保证金99倍。同年12月28日总行下令停止代客户经营外汇买卖。翟仍铤而走险，幻想美元汇率反弹以求挽回损失，结果给国家造成了更为惨重的损失。到总行派员调查此事时，损失额已达1.48亿美元。

第五节 期权市场
一、期权交易 (选择权交易)
是指具有在未来一定时期内，按某一敲定价格买进或卖出某一特定商品和金融证券期权合约的权利，在有效期内期权买方可以行使权利，也可放弃权利，不负有必须承担义务的责任，但期权卖方必须承担义务的一种买卖方式。


二、期权交易的分类
1、看涨期权(Call Options)(买入期权)
指赋予期权的买方以权利，但不是义务，在期权合约有效期内，按选定的某一具体敲定价格购进某一特定数量的相关现货或期货合约的一种交易方式。
2、看跌期权(pat options)(卖出期权)
指赋予期权的买方以权利，但不是义务，在期权合约有效期了限内，按选定的某一具体敲定价格卖出某一特定数量的相关现货或期货合约的一种交易方式。

第六节 我国上市公司股权激励模式
一、提取股权激励基金，在二级市场购买股票

亚泰集团曾提出分两部分的股权激励方案：一部分是二级市场购来的流通股，共139.1万股，所需资金1317。19万元，其中30%从国家股红利中列支，30%由被授予的90名个人出资，40%来自公司提取的股权激励基金。另一部分是国有股，共228.54万股，系无偿转让。

二、将风险收入的部分采取股票期权的支付方式。
武汉中商、武汉中百和鄂武商都是由武汉国资公司控股的上市公司。从1999年开始，武汉国资公司根据企业经营责任书及实际经营业绩核定控股上市公司法定代表人的风险收入，并将风险收入的70%采用股票期权的支付方式。

三、在新股发行中为中高级管理人员预留股票。
中石化2001年向境外发行H股时，公司在尚未发出去的股份中，为480名中高级管理人员预留2.517亿股作为首次授予的股票增值期权。该期权有效期5年，规定两年后行权，自行权之日起第三、第四、第五年行权比例分别为30%、30%和40%。行权价为H股发行价，即为1。61港元。

四、虚拟股票期权计划。
上海贝岭的操作方法：
确定用于虚拟股票期权的资金额度，资金来源于积存的奖励基金；分配期权时，重点向主要技术和管理人员倾斜；期权授予时，通过一定的考核最终确定每一位有权获得虚拟股票期权的人员的具体数量、兑现时间和条件；虚拟股票期权以上海贝岭股票的股数计量，并以签约时的市价按一定的比例折扣作为基准价。股权兑现时也以股数计量，并以兑现时的实际市价结算，差价部分为参与者实际所得。

第三章 企业并购市场
第一节 公司并购基本知识
一、公司并购定义
公司的兼并收购（M&A或T&M）是对公司的兼并和收购的总称，
简称公司并购。
1、公司的兼并（Merger of Company）
一般指经由转移公司所有权的方式，一各或多个公司的全部资产与责任都转化为另一公司所有，即理论上的“吸收合并”。
2、公司收购（Acuisition 或Takeover）
一般指一个公司经由收买股票或股份、资产等方式，取得另一公司的控制权或管理权，令一公司仍然存续而不消失。
（1）收购方、收购公司（acquiring company）
（2）目标公司、被收购公司（acquired company）

3、兼并与收购的异同
（1）同：
· 都是通过公司产权流通实现公司的重组
· 都可以省去公司的解散程序，实现公司财产关系和股东
关系的转移
（2）异：
· 兼并是公司之间的行为，收购是公司与另一公司股　　
　　 东之间的交易
· 兼并一般为双方合意，收购则不一定
· 兼并是全部资产或股权的转让，收购则有部分收购和全
部收购之分
· 被兼并方消灭，被收购方则继续存续



二、公司并购类型

1、.按照公司法的角度进行分类
法律合并——吸收合并、设立合并
事实合并——资产收购、股权收购
契约合并——委托经营、共同经营、盈余分享等

2.按照购并企业之间的关系进行分类
横向收购——收购同类产品生产或生产工艺相近的企业
纵向收购——收购生产过程划经营环节紧密联系或者具有纵向协作关系的企业。主要是生产企业收购与之相联系的原料、运输和贸易企业
复合收购——横向收购与纵向收购相结合的企业收购，经营多元化。 兼有营运合并与财务合并


三、公司并购的动机与原因
根本动因：发展与增值
具体动因：
1、扩大生产与市场规模，借助于购并来提高经营效益，获得规模经济效应或范围经济效应
2、跻身于新行业、新领域，以购并的方式进入新的产业寻求新的经济增长点：
3、进入某些产业存在进入壁垒，尤其是营业许可、原料来源或行销渠道的限制
4、获取先进的生产管理技术或生产管理人才
5、分散和抗拒企业经营风险，利用多元化的发展来保证企业在竞争中的地位
6、发掘利用目标公司的潜在价值，转手倒卖
6、合理避税：亏损递延


第二节 公司并购的方式与形式
一、一般公司的并购与上市公司并购
1、一般公司并购
2、上市公司并购：
指目标公司是上市公司，收购方无论是上市公司还是非上市公司，均以取得目标公司控制权为出发点和操作点而进行的收购。

二、善意收购、敌意收购与恶意收购
1、善意收购（agreed offer）
一般指被收购公司的董事会一致同意向股东们推荐接受收购的情形。
可取之处：
（1）结果实现预知，确定性强
（2）收购方能够获得被收购方更多的资料
（3）收购费用相对节约
（4）有助于两者在收购后保持良好关系
2、敌意收购（hostile bid）
与善意收购相对，指在目标公司不愿意的情况下，当事人双方采用各种攻防策略，通过收购与反收购进行的收购行为。

3、恶意收购
系对立于善意收购与敌意收购之外的非法收购行为，指违反相关法律规定而进行的收购行为。
一般指通过不正当手段如幕后交易、联手操纵、欺诈行为、散布谣言等方式，事先未作充分信息披露和声明，而突然采取袭
击的形式而取得某公司控制权或合并某公司，使相关当事人和广大投资者、社会公众利益受到不正当、不公平损害的收购行为。
（1）突袭性
（2）掠夺性
（3）欺诈性

二、杠杆收购、管理层收购与联合收购
1、杠杆收购（leveraged buy-out）
又称融资收购、债务收购，简称LBO，指筹资企业以其准备收购的企业的资产和将来的收益作抵押，通过大量债务融资来支持兼并与收购行动。
杠杆收购常由主收购企业、投资银行和其他商业银行、各类金融机构及投资者组成一个投资群体来完成。
2、管理层收购（management buy-out）
指一个公司的管理层人员通过大举借债或与外界金融机构合作，收购本企业的行为。属杠杆收购的一种。
3、联合收购（consortium offer）
指两个或两个以上的收购人事先就各自取得目标公司的哪一部分以及进行收购时应承担的费用等达成协议而进行的收购行为

三、并购对价支付方式
1、现金支付
2、股份交换
3、承担债务




第三节 杠杆收购/管理层收购
管理层收购在中国的现实意义
案例：暴利从何而来-其实赚钱不难
其实赚钱也难——难点在哪？
我们要付多少钱买A公司？

我们能借多少钱？成本多少？

我们能卖多少资产来还债？

我们能增加利润吗？
杠杆收购和管理层收购的概念
杠杆收购的特点
杠杆收购/管理层收购资金流向
杠杆收购/管理层收购的交易基础
价值低估的公司在哪里？
从市盈率游戏说起-收购增加市值：

杠杆收购／管理层收购目标公司
多元化经营的集团公司；
处在母公司阴影下的子公司；
无人继承的家族企业；
目标公司一般有稳定的现金流量，有大量的非核心资产；
我们如何在买卖企业中套利
古典式杠杆收购模型
套利途径：通过改变公司的资产负债结构实现净资产收益率的倍增。
要求：准确预测目标公司现金流量，从而制定相应的借款金额和利率。
分折式杠杆收购模型
套利途径：零售价比批发价高，将目标公司分折出售以偿还部分借款并从中获利。
要求：
注意挖掘企业隐藏的资产价值；
企业产权转让市场的兴旺；
注意避税。
战略性杠杆收购模型
获利途径：金融套利＋管理增值
除以上两种模型做法外，收购方积极参与公司的经营运作，更加重视企业运营效率的提高，从而增加企业本身的竞争力，最终通过上市或出售给战略投资者实现成功退出。
要求：优秀的管理团队；对行业的全面深入的了解；方便的退出渠道。
杠杆收购和管理层收购的联系








第四节 跨国并购









































一、董事轮换制

     董事轮换制(Staggered Board Election)是指在公司章程中规定，每年只能更换三分之一的董事，这意味着即使收购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。目前，美国标准普尔指数的500家公司中的一半以上公司采用这种反收购对策。由于这种反收购方法阻止了收购者在两年内获得公司的控制权，从而使收购者不可能马上改组目标公司。这样就降低了收购者的收购意向，并提高收购者获得财务支持的难度。



二、绝对多数条款

     绝对多数条款(Super-majority Provision)是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票，这个比例通常为80％，同时，对这一反收购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。这样，敌意收购者如果要获得具有绝对多数条款公司的控制权，通常需要持有公司很大比例的股权，这在一定程度上增加了收购的成本和收购难度。


三、双重资本重组

     这种反收购对策是将公司股票按投票权划分为高级和低级两等，低级股票每股拥有一票的投票权，高级股票每一股拥有十票的投票权，但高级股票派发的股息较低，市场流动性较差，低级股票的股息较高，市场流动性较好。高级股票可以转换为低级股票。如果经过双重资本重组(Dual Class Recapitalization)，公司管理层掌握了足够的高级股票，公司的投票权就会发生转移。即使敌意收购者获得了大量的低级股票，也难以取得公司的控制权。

四、对公司股东进行劝说

目标公司管理层一旦决定拒绝收购，并在表明这种拒绝不是出自个人利益动机，而是以公司持股人地最大利益为依据的行动之后，其劝阻公司股东出售股票的措施有： １．  对于以股权为支付形式的收购行动，被收购公司董事可说服本公司股东相信收购公司的股票价格过高，一旦收购完成后不可能维持。 ２．  使股东相信，本公司的股票从真实价值与收益能力来看是被低估了，收购人只是想借收购赚取价差。 ３．  公布可提高本公司股价的信息，如发布盈利预测及未来更高的红利支付率。

４．  与本公司股东沟通，使其认同公司的未来扩展计划，明确公司短期收益下降是由于近期旨在提高管理与劳动效率的研究项目的支出所造成的。 ５．  可以以公司的名义掀起积极公关运动，强调公司过去对社会各方面的良好奉献，并与收购人相对比，使收购人感到其不为公众（尤其目标公司所在地的公众）所欢迎。 ６．  劝说股东相信收购在经济上的不合理性会对今后公司经营造成影响。 需注意的是，此间的各种公告必须有标准格式。如果包括盈利预测，必须说明预计的依据，并须经注册会计师验证；如果包括资产重股，须提供评估的基础以及至少一位独立评估人的意见。



五、死亡换股
    
死亡换股即目标公司发行公司债、特别股或其组合以回收其股票。这样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。但死亡换股对目标公司的风险很大，因负债比例过高，财务风险增加，即使公司价值不变，但权益比重降低，股价不见得会随在外流通股份减少而升高。更有甚者，即便股价等比例上涨，但买方收购所需要的股数也相应地减少，最后收购总价款仍变化不大，目标公司可能只是白忙一场。


六、刺激股价涨升
    
公司股价偏低，是诱发收购袭击的最重要因素。在公司股价低于公司资产价值或公司潜在收益价值的时候，尤其如此。因此，提高股价一方面是可以消除或曰弱化收购诱因，稳定原有股东持股的信心；另一方面则可加大收购成本，迫使收购者从成本一收益法则考虑放弃收购企图。     刺激股价涨升的主要方法有：     1）发布盈利预测，表明公司未来盈利好转。    


     2）资产重新评估，体现评估增值。资产重估方法要依会计制度不同而做取舍。资产重新评估的办法可立即反映出资产增值，对刺激股价常常能起到显著效果。但在实行现行成本会计制度的情况下，在公司定期对其资产进行重估并把结果及时编人资产负债表的的情况下，运用资产重估方法就很难得出资产升值的效果。     3）增加股利分配。     4）发表保密状态下的开发研究成果等对股价有利的消息。     5）促成多家购并者竞价争购哄抬股价。



七、白衣骑士策略
     白衣骑士是企业为了避免被敌意并购者而自己寻找的并购企业。企业可以通过白衣骑士策略，引进并购竞争者，使并购企业的并购成本增加。另外，还可以通过锁住选择权条款，给予白衣骑士优惠购买本企业的特权。 得到管理层支持和鼓励的白衣骑士的收购成功可能性极大，当白衣骑士和攻击方属同一行业时，白衣骑士处于对自身利益的担忧，比如害怕攻击方收购成功，壮大力量，成为强有力的竞争对手，往往也乐于参与竞价，发起溢价收购，但此时介入往往意味着出高价，需要花费较大的成本。



八、防御性合并

     可能被收购的企业出于反收购的目的与另一家公司合并，这个合并的新公司倘若再遭购并，则可能会引起反垄断问题或其他一些管理难题。防御性合并往往不合经济逻辑，运用此法须要辩称合并有利于综合效益和协同效应。




九、杠杆现金流出
     典型的杠杆现金流出是指向公司外部股东发送现金红利，而公司内部管理层和职工则领取新股以替代现金红利，现金红利的资金来源于贷款。这一做法使公司财务杠杆提高到非正常水平，从而使收购方无法通过以目标方资产抵押进行融资的企图，管理层的持股比例也可有大幅度提高。采取这种策略后，使公司财务杠杆大幅度提高，净资产值转为负数，利息额率变为2倍多，公司内部持股比例增加，从而使公司更接近于资本市场，管理层所控制股份具有流动性，可利用股价安排金保护伞计划。但是，杠杆现金流出由于是公众持股，股权分散，公司管理层为掌握公司股权所需花费较大，因而管理费用也较大。






十、股份回购

     股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。这样做的反收购效果主要表现在二方面：一方面减少在外流通的股份，增加买方收购到足额股份的难度；另一方面则可提高股价，增大收购成本。此外，回购股份也可增强目标公司或其董事、监事的说话权。当然，股份回购也有可能产生另一种结果，即股份回购可能导致收购梦碎，炒作收购概念的投资者因此而失望，由此引发股价回落。







十一、售卖“冠珠” 
在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的“部分”，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。例如：1982年1月，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49％ 的股份。面对收购威胁，波罗斯威克公司将其Crown Jewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为4.25亿英镑, 威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。








十二、虚胖战术
一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魁力消失了去，追求者只好望而却步。








十三、金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞

     公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除管理人员及员工的这种后顾之忧，美国有许多公司采用金降落伞（Golden Parachute）、灰色降落伞（Penson Parachute）和锡降落伞（Tin Parachute）的做法。










金降落伞是指目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。该项“金降”收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低，如对于公司CEO（首席执行官）这一补偿可达千万美元以上。该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名“降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”。









灰色降落伞主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证--根据工龄长短领取数周至数月的工资。“灰降”曾经一度在石油行业十分流行, 皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元的灰降费用。“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后二年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的得名，其理与金降落伞的得名出于同辙。



十四、绿色勒索
    
所谓绿色勒索。其基本内容是：目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票，袭击者因此而获得价差收益。同时，袭击者签署承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的“停止协议”。


十五、帕克门策略
     在反兼并的策略中，帕克门是指目标企业威胁要进行反兼并，并开始收购并购企业股票，进行反控制，以达到保卫自己公司的目的。帕克门一词来源于80年代初美国一部流行的录像游戏，在该游戏中，每一个没有吞下其对手的一方反遭受自我毁灭。帕克门的典型案例是发生在美国贝蒂公司、马丁公司、联合技术公司和伦德公司之间的四角并购大战。在这场商战中，先是贝蒂公司试图收购马丁公司，马丁公司便与联合技术公司一起对贝蒂公司进行反收购，结果贝蒂公司最终只有被白衣骑士的伦德公司收购。


十六、鲨鱼观察者
     在敌意收购盛行的年代，有一些专业性公司专门从事观察和监视收购接管行动的早期动向。由于敌意收购的袭击者被称为“鲨鱼”，因而这类专业性公司或人士就被称为“鲨鱼观察者”。作为一种及早防范、及时应对的反收购措施，有的上市公司就雇佣或聘用这类“鲨鱼观察者”专门负责观察自己公司股票的交易情况和各主要股东持股变动情况，力图及早发觉可能发生的收购袭击，以便及早应对。


十七、毒丸条款
     毒丸条款起源于股东认股权证计划，其目的是提高并购企业的并购成本。它一般是由企业发行特别权证，载明当本企业发生突变事件时，权证持有人可以按非常优惠的价格将特别股权证换为普通股票，或是企业有权以非常优惠的价格赎回特别权证，无论上述哪种情形，该企业的股东都会获利，而企业本身则会收到损失，并购企业因此而会失去对兼并的兴趣。


十八、诉诸法律

    也许最普通的反收购对策施就是与收购者打官司。在美国1962年至1980年间的约三分之一的收购案发生了法律诉讼。诉讼可能针对收购者的某些欺骗行为，违反反托拉斯法或者证券法规等行为而进行。

 法律诉讼有两个目的。第一，它可以拖延收购，从而鼓励其他竞争者参与收购。据此看法，杰雷尔指出，在有法律诉讼的情况下，有竞争出价产生的可能性有62％，而没有法律诉讼时，其可能性只有11％；第二，可以通过法律诉讼迫使收购者提高其收购价格，或迫使目标公司为了避免法律诉讼而放弃收购。但杰雷尔的研究认为股票价格对是否有法律诉讼的反应在71个诉讼案例中几乎为零。这就表明采取这种反兼并措施几乎就是一场公平的赌博。

资本市场运作专题研究(ppt)