企业购并及分割(ppt)
企业购并及分割
大　纲
壹. 前言
贰. 购并之意义与型态
叁. 企业进行购并的动机
肆. 影响购并成败的因素
伍. 购并之审查评鉴
陆. 有关之法令
柒. 购并之实务
前　言
一般而言，购并系企业多角化经营的一项策略工具。运用购并不仅可以节省时效，争取市场上稍纵即逝的商机，又可以利用现有的行销通路、原料和生产设备等，迅速地进入市场或另一个事业的领域；当然，企业也可以藉由购并来提升企业综效(Synergy)、获取市场占有率及扩大企业王国。
购并之意义与型态
收购(Acquisitions) ：分为股权收购和资产收购两种。
合并(Mergers) ：分为吸收合并和新创合并两种。
水平式合并(Horizontal Merger) ：相同业务公司的合并
垂直式合并(Vertical Merger) ：在同一个产业中，上游和下游之间的合并
向前整合(Forward Integration) 　　下游购并上游；下游的公司可因而掌握上游的原料，获得稳定而便宜的供货来源。
向后整合(Backward Integration) 　　上游购并下游；上游公司的产品可因此而取得固定的销售管道，降低行销风险。
同源式合并(Congeneric Merger) ：没有业务往来的公司之结合，寻求新的收益和利润的最好途径。
复合式合并(Conglomerate Merger) ：居于不同产业之合并。
企业进行购并的动机
寻求规模经济
寻求垂直整合的利益
提升管理绩效
税捐的考虑
剩余资金的使用：企业已处于成熟期，产生大量稳定资金，可利用现金购并其他企业，使资金重新应用，以便争取较大的利润。
合并互补性的资源：工程技术进行量产，销售组织行销该产品，具有互补性资源，将会使得合并后的价值比合并前的价值来得高。
企业进行购并的动机
分散风险之利益(多角化经营) ：企业利用进行多角化经营来分散风险。
提高每股盈余
获得较低的融资成本：购并案例可降低合并公司财务风险，有助于获得较低成本之融资资金。
追求成长：购并是最快的成长捷径，能快速取得生产设备及原厂牌之市场，在短时间内能有效率地扩大公司的规模。
影响购并成败的因素
影响企业购并成败的五项要件为：
买方对于目标公司，应能有技术上的协助。
买卖双方必须有一致的核心(common core of unity)；亦即相同或类似的企业文化。
买卖双方必须性情相投(temperamental fit)；亦即买方必须与卖方的产品、市场、客户等资源有一定程度的关联。
买方需于并购后有人可以替代目标公司的高阶管理人员。
购并后，买卖双方的中级管理阶层必须有实质的升迁效益。

影响购并成败的因素
企业购并失败的可能原因为：
购并策略规划不够完善。
不可预期的贷款问题，尤其是当购并金额太大而买方力有未逮时。
管理深度不够，特别是无法挽留原先优秀的管理人才。
买卖双方公司的企业文化不同。
选错购并目标。
购并价格过高。
整体经济环境改变，导致预期的情境没有出现。
买方对目标公司没有缜密的发展计画。
缺乏充裕的资本。
市场地理位置太过分散。
影响购并成败的因素
成功购并的关键因素在于：
符合(买方)策略目的。
了解(卖方)产业。
彻底调查(卖方)。
假设要切合实际。
不要买贵了。
不要借太多钱。
妥善且迅速整合。

影响购并成败的因素
大部份成功的购并案特征：
高阶管理人员的参与与授权。
具有明确的购并目标及合理的购并理由。
购并目标筛选准则富弹性且明确。
持续性的购并程序。
乐意接受显著的风险。
有利的产业趋势。
可获得适当的财务及管理资源。
购并后适当的整合连结。

购并之审查评鉴(Due Diligence)
前言
企业进行购并之最终目的，主要着眼于企业整合后能发挥相辅相成之合并综效，购并审查评鉴并非仅对目标公司的历史财务资讯进行了解与复核，而需对目标公司之产业环境、生产流程、销售作业、管理阶层及法律诉讼等事项进行深层的评估与分析，据此，主导者才能全盘掌握买卖双方之核心价值，进而拟订出合并后之经营方针。
审查评鉴
透过询问高阶主管了解企业风险及产业风险，无须抽凭
着重企业未来之经营状况及财务表现

购并之审查评鉴(Due Diligence) 审查评鉴之程序
阶段一、选择审查评鉴团队包括会计师、律师、公司的资深人员。好的审查评鉴团队必须有能力辨识出整个交易的目的为何，根据交易目的对目标公司进行有效的评鉴，在期限前取得所需的资讯，以协助整个购并交易顺利的进行。
阶段二、研拟合适之审查评鉴程序包含了评鉴小组为对目标公司财务、会计、法令及整体营运提出意见及结论所进行的各种调查方法，执行程序有时亦包含评鉴小组设计之特殊项目。针对「交易破坏者」(Deal Breaker)的搜寻及评估其影响性。 「交易破坏者」系指所有可能使整椿购并交易失败或对购并价格具有重大影响之因素。
购并之审查评鉴(Due Diligence) 审查评鉴之程序
阶段三、搜集相关资讯
阶段四、目标公司整体评价及竞争力分析良好的审查评鉴，应先对目标公司进行优劣分析(SWOT Analysis)，指出目标公司之优势与弱势，分析目标公司在整个产业的竞争力，从而列出可能存在的问题及「交易破坏者」，并针对可能发生问题的部分，在执行审查评鉴时特别留意并寻找答案。
购并之审查评鉴(Due Diligence) 审查评鉴之程序
阶段五、执行审查评鉴程序1、 目标公司组织及历史沿革2、 购并交易之目标及策略3、 目标公司管理阶层之态度4、 整体市场及竞争者分析5、 存货及生产作业6、 进货及采购作业7、 销售作业8、 固定资产作业9、 关键员工之态度10、财务、会计作业及法令遵循
阶段六、撰写审查评鉴报告藉由沟通使客户了解问题的所在，藉由询问使报告撰写者了解客户希望看到的内容，才能提供专业有价值之产品－报告。
企业并购有关的法律
企业并购有关的法律
并购之实务
一般国内并购之类型
各种并购型式之特性
合并程序
分割程序
上市柜公司合并未上市柜公司应注意事项
合并之其他应注意事项
台湾企业并购之主流产业
并购之会计处理
一、一般国内并购之类型
1) 合　　并
指依本法或其他法律规定参与之公司全部消减，由新成立之公司概括承受消灭公司之全部权利义务；或参与之其中一公司存续，由存续公司概括承受消灭公司之全部权利义务，并以存续或新设公司之股份、或其他公司之股份、现金或其他财产作为价之行为。
合并之类型
合并之类型
2) 分　　割
指公司依本法或其他法律规定将其得独立营运之一部或全部之营业让与既存或新设之他公司，作为既存公司或新设公司发行新股予该公司或该公司股东对价之行法。
分割之类型
分割之类型
分割之类型
分割之类型
3) 收　　购
指公司依本法、公司法、证券交易法、金融机构合并法或金融控股公司法规定取得他公司之股份、营业或财产，并以股份、现金或其他财产作为对价之行为。
收购之类型
收购之类型
收购之类型
4) 股份转换
二、各种并购型式之特性
并 购 型 式
合　　并

分　　割
特性
公司免办清算。
实质结合业务、人才、资源等，但亦相对产生合并的后遗症。
租税目的（如未来盈亏之互抵及土地增值税记存）。


专业分工。
租税目的（土地增值税记存）。
二、各种并购型式之特性
收　　购
　－收购资产或营业
－概括让与或承受
免承受被收购公司的包袱或负债。
多数情况为课税交易。
资产可依公平市价入帐并摊销。
可选择所收购之资产或权利。
被收购公司内外帐差异大时。

可扩充营业据点及规模。
概括承受负债。
二、各种并购型式之特性
　－收购股权

股份转换
迅速取得。
减少竞争或策略联盟等。
业务性质不宜合并或收购资产业务。
善（敌）意收购均可利用本法。
课证券交易税较轻。
间接承受乙公司债务。
当有不得移转的合约，可用本法。

可形成一控股公司。
原公司仍然存在，可继续经营。
整合不同类型之业务。
三、合并程序（一般）
三、合并程序（一般）
三、合并程序（简易合并）
四、分割程序（兄弟式分割）
四、分割程序（母子式分割）
五、上市柜公司合并未上市柜公司应注意事项
五、上市柜公司合并未上市柜公司应注意事项
六、合并之其他应注意事项
六、合并之其他应注意事项
七、台湾企业并购之主流产业
七、台湾企业并购之主流产业
七、台湾企业并购之主流产业
八、合并之会计处理
合并之会计处理
分割之会计处理
分割之会计处理
分割之会计处理
分割之会计处理
分割之会计处理
分割之会计处理
重估资产移转与百分之百持股子公司之会计疑义
公司因组织重整将原已重估之资产移转与百分之百持股子公司，则与该移转资产有关之土地增值税准备及资产重估资本公积应一并移转，至于母公司若前以该移转资产之重估资本公积弥补亏损者，则原对母公司盈余分配之限制，应随重估资产一并移转。
（经济部九三．二．廿经商字第０九三０二０一六六八０号)
收购之会计处理
90.10.29 基秘字第182号函
营业让与一不认列交换利益

　․分割（金控法＃33）：参照营业让与


收购之会计处理
型　　　　　　　　　　态
△依公司法＃185
△概括承受／概括让与
․现金
․股份
․其他财产
△母公司将其营业让与100%持股之子公司，并取得子公司因之发行之新股（营业让与）
会计处理之考量因素
买卖
资产交换
组织架构之调整
参考会计研究发展基金会90.10.29 基秘字第182号函
股份转换之会计处理
企业购并及分割(ppt)