公司治理自评报告-公司治理的概念及重要性(ppt)
公司治理自评报告-公司治理的概念及重要性
大 纲
壹、公司治理的概念及重要性
贰、公司治理情形评量
参、公司治理自评报告指标
肆、填写应注意事项
伍、影响与效益
陆、结语

壹、公司治理的概念及重要性
壹、公司治理的概念及重要性
公司建构健全公司治理压力日增
政策或法规之修正
市场压力(机构投资人之要求、小股东、监督团体..等等)
媒体之关注
潜在诉讼责任(团体诉讼)
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理(corporate governance) 泛指公司之管理与监控的方法。
世界银行－公司在符合法律与契约的规范中，如何建立机制促成公司价值的极大化。
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理之目的－建立共利价值
系为建立公司之股东、经营管理者、董事与其他利害关系人之共利价值机制
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理之基本原则
壹、公司治理的概念及重要性
证券市场公司治理基本原则及方案

贰、公司治理情形评量

外部：公司治理制度评量
专业评鉴机构评分

内部：公司治理自评报告
申请上市柜公司依实际情形自行填写
公司治理制度评量
公司治理制度评量
评鉴原因:公司治理于投资人之决策中所占地位日益重要
评鉴目的:
有效促使公司建立良好公司治理架构
达到保障股东及投资人权益之目标
强化我国公司治理之绩效
促进资本市场良性循环
评鉴机构:须扮演公正、客观、专业的角色
国际上:多由各专业之「民间机构」负责执行,方可建立市场公信力，如美国之S&P及法国之Deminor Rating等
我国:中华公司治理协会
公司治理制度评量
推动原则:循序渐进、逐步落实
待运作成熟并为市场所接受认可后，再逐步渐进
评量指标:规划纳入我国国情特性
评量结果将更具代表性，亦更有助于强化我国企业之公司治理机制
评量现况
94年度第一届申请评量公司中，计有中华电信、台湾大哥大及台积电等3家公司通过评量
95年度第二届申请评量公司中，计有中华电信、中钢、台湾大哥大、台积电、旺宏、国巨等6家公司通过评量
公司治理制度评量
公司治理评量认证标准
公司治理自评报告
公司治理自评报告

实施目的
加强公司对公司治理之了解并落实施行，促进股东权益及提升公司治理。
指标参考依据
参酌证交法等现行相关法令规定、里昂证券、标准普尔与韩国公司治理协会等国际性指标，汇总订定6大构面共49项指标。
公司治理自评报告
实施时间
自96年10月1日开始实施
具体实施方式
自评报告列为初次上市柜申请参考书件
评估项目共六大构面，49项指标
自评报告仅需评估是否符合，并无权重分数
自评结果于公开说明书揭露
申请公司应叙明其自评结果、主要缺失事项及改善情形
主办证券商应于评估报告中评估申请公司自评报告之允当性

参、公司治理自评报告指标
参、公司治理自评报告指标
股东权益

公司治理机制应达到保障股东权益
指标
公司是否已建立能确保股东对公司重大事项享有充分知悉、参与及决定等权利之公司治理制度？
公司是否依照公司法及相关法令之规定召集股东会，并制定完备之议事规则？
董事会所召集之股东会，是否有有董事会过半数董事亲自出席?
公司是否依照公司法及相关法令规定记载股东会议事录？
股东会议事录是否妥善保存至少5年，并于网站上充分揭露最近1年度资料？
为确保股东权益，公司(含网站)是否有专责人员妥善处理股东建议、疑义及纠纷事项？
参、公司治理自评报告指标
董事会职能
董事会主要职责为监督经营绩效、防制利益冲突、在公司不同需求间取得平衡及确保公司能够遵循各种法令。
指标可分为四大部份：
董事会结构
独立董事制度
审计委员会及其他功能性委员会
董事会议事规则及决策程序
董事会职能
董事会结构
公司是否设置至少5人以上之适当董事会席次?
公司董事间超过半数之席次，是否不具有配偶或二亲等以内之亲属关系?
公司董事长及总经理是否非由同一人担任？如董事长及总经理由同一人或互为配偶或一等亲属担任，是否增加独立董事席次?
董事会成员是否于新任时或任期中持续参加上市上柜公司董事、监察人进修推行要点所指定机构举办涵盖公司治理主题相关之财务、业务、商务、会计或法律等进修课程？
董事会职能
独立董事制度
公司是否设置二人以上，并不少于董事席次五分之一之独立董事？
公司如有设置常务董事者，常务董事是否包括一人以上且不少于常务董事席次五分之一独立董事？
公司独立董事选举是否依公司法第一百九十二条之一规定采候选人提名制？
公司是否明定独立董事之职责范畴及赋予行使职权之有关人力物力?

董事会职能
审计委员会及其他功能性委员会
公司是否有设置审计委员会? 审计委员会是否由全体独立董事组成，其中一人为召集人，且至少一人应具备会计或财务专长?
公司是否已依相关法令订定审计委员会组织规程？
就证券交易法第14条之5第1项各款所列事项，是否经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议？
公司是否负担审计委员会或其独立董事成员代表公司委任律师、会计师或其他专业人员就行使职权有关之事项为必要之查核或提供咨询之费用？


董事会职能
董事会议事规则及决策程序
公司是否已依公开发行公司董事会议事办法订定董事会议事规范？
公司是否已依公开发行公司董事会议事办法规定，明定在董事会休会期间授权行使董事会职权之授权层级、内容或事项，不得概括授权？
公司是否于董事会议事规范明订董事自行回避事项？
公司是否至少每季召开一次董事会?独立董事是否经常出席董事会?
公司董事会之召集是否载明召集事由于7日前通知各董事及监察人，并提供足够之会议资料，于召集通知时一并寄送?

董事会职能
董事会议事规则及决策程序
独立董事就证券交易法第14条之3所列事项，如有反对意见或保留意见，是否已于董事会议事录载明，并于董事会之日起2日内于主管机关指定之资讯申报网站办理公告申报？
董事会之开会过程是否全程录音或录影，并至少保存5年?另以视讯会议召开董事会者，其会议录音、录影资料是否永久保存?

参、公司治理自评报告指标
资讯透明度
股东及潜在投资人需要有管道取得经常、可靠及可比较的详细资讯，据以决策
指标
公司过去1年是否未有因违反资讯揭露相关法规而受主管机关处分?
公司是否于证交法所定期限内公告并申报财务报告？
公司财务报告所使用的会计原则是否与国内一般公认会计原则一致，并依公开发行公司年报应行记载事项准则等相关规定揭露？
公司董事会之全体董事合计持股比例是否符合法令规定？各董事股份转让之限制、质权之设定或解除及变动情形均是否依相关规定办理，并充分揭露资讯？

资讯透明度
指标
公司是否建立公开资讯之网路申报作业系统，指定专人负责公司资讯之搜集及揭露工作，以确保可能影响股东及利害关系人决策之资讯，能够及时允当揭露？
公司是否选派全盘了解公司各项财务、业务或能协调各部门提供相关资料，并能单独代表公司对外发言者，担任公司发言人及代理发言人，并订统一发言程序，要求管理阶层与员工保守财务业务机密，不得擅自任意散布讯息？
公司是否运用网际网路之便捷性架设网站，建置公司财务业务相关资讯及公司治理资讯，以利股东及利害关系人等参考？

参、公司治理自评报告指标
内控内稽制度
公司应建立、实施和维护内部控制制度，并设立自我监督之机制
指标
公司是否建立有效之内部控制制度，并随时检讨改进？
该公司各部门是否确实执行内部控制制度自行检查；稽核单位是否确实执行内部稽核工作？
是否重视内部稽核单位及人员，并赋与充分权限？且内稽人员是否具有良好声誉且持续进修以提升稽核品质与能力？

内控内稽制度
指标
公司取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证等重大财务业务行为，是否有依相关法令规定办理，并订定相关作业程序，提报股东会？
公司与关系企业是否就主要往来银行、客户及供应商妥当办理综合之风险评估，实施必要之控管机制？

参、公司治理自评报告指标
经营策略
明确定义公司发展目标，朝向公司及股东价值最大化迈进
指标
是否建立公司策略目标及完整的企业价值观？
是否清楚地定义核心事业，并专注于本业？
具股权性质之有价证券发行是否审慎规划（对会稀释股东权益工具的发行采保留态度）？
负债管理是否适宜，仅针对有适当报酬的计划举债？
公司如有并购，是否于董事会充分讨论，事前是否保密？

参、公司治理自评报告指标
利害关系人与社会责任
平衡股东及各种利害关系人的利益，并善尽公司对社会应有之责任
指标
公司与关系企业间之人员、资产及财务之管理权责是否明确化，并确实办理风险评估及建立适当之防火墙？
公司与关系企业间有业务往来者，是否各就相互间之财务业务相关作业规章订定具体书面制度，经股东会通过，并确实执行？对于签约事项是否明确订定价格条件与支付方式？前述之作业办法与其他同业比较是否无异常现象？

利害关系人与社会责任
指标
董事或经理人为自己或他人为属于公司营业范围内之行为是否对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可？
公司于去年两年内是否未因任何消费者事件而受到行政院公平交易委员会或各县市政府以消保法或其它法令处罚？
公司于去年两年内是否未因任何重大不当行为受主管机关处罚？ （例如因环保或税务等问题受环保机关或税务机关等处罚）
是否制订员工绩效奖励计画、清楚公平的员工雇用政策且未雇用未成年童工？
是否采行有效措施处罚违法失职人员及处理经营失当情事（特别是董事会与高阶管理者）？


肆、填写应注意事项


公司治理评量实务上常见缺失
资料提供不完整
未咨询公司其他部门
就自评项目有所误解
肆、填写应注意事项


确认资讯完整性
申请公司应确实依自评报告及各项具体指标自评，承销商并于辅导上市柜时落实辅导。
申请公司应叙明自评结果、主要缺失事项及改善情形。
肆、填写应注意事项


宜咨询公司其他部门，并经董事会通过
股东会(股东权益)
董事会(董事会职能、经营策略)
公关部门(资讯揭露、利害关系人与社会责任)
内稽部门(内控内稽制度)
肆、填写应注意事项
自评项目与法规适用
所有公开发行公司均适用
(证交法26条之3规定事项)
至少设置5人以上之适当董事会席次
法人股东不得同时兼任董事及监察人
董事间超过半数之席次，不得具有配偶或二亲等以内之亲属关系
应订定董事会议事规范
肆、填写应注意事项
自评项目与法规适用
上市上柜承诺事项
设置二人以上，并不少于董事席次五分之一之独立董事
于新任时或任期中持续参加上市上柜公司董事、监察人进修推行要点所指定机构举办涵盖公司治理主题相关之财务、业务、商务、会计或法律等进修课程
自愿设置
审计委员会及其他功能性委员会
肆、填写应注意事项
承销商评估
证券承销商办理股票初次申请上市案之评估查核程序
评估申请公司是否确实依公司治理自评报告各项具体指标自我评量，暨其公司治理自评报告是否允当表达申请公司之公司治理运作情形。
股票初次上市之证券承销商评估报告应行记载事项要点
评估申请公司公司治理自评报告是否允当表达其公司治理运作情形。

伍、影响与效益
具体了解公司治理机制运作情形
公司治理效益
公司层面
增加公司价值
降低资金成本
减少可能舞弊
经济社会层面
增进资本市场效率
确保公平竞争
达成稳定成长
伍、影响与效益
陆、结论
强化公司治理已为国际趋势，推动健全公司治理制度乃当前最重要之议题
公司经营当局必须落实执行公司治理制度，方能有效发挥公司治理之效能
配合公司治理自评报告之填写，适时检讨改进，并落实推动各项公司治理机制
补充事项
上市柜公司集保领回处理原则
上柜公司「设置具独立职能监察人」之免除
依据柜买中心新修正之「证券商营业处所买卖有价证券审查准则第十条第一项各款不宜上柜规定之具体认定标准」第8款（二）：
申请公司之监察人应至少三席，且其中具独立职能监察人席次不得低于一席。
但申请公司已依规定设有二席以上独立董事满一年，其出席率（含亲自出席及代理出席）达百分之九十以上，且不得有同时缺席之情事；并申请公司于三年内未有因公司治理有重大瑕疵而遭主管机关或本中心处分之情事者，得免设置具独立职能监察人。
上柜公司倘符合免设置具独立职能监察人之要件者，自公告日起得检附相关证明文件向柜买中心申请核可后，即得免予设置具独立职能监察人。
公司治理自评报告-公司治理的概念及重要性(ppt)