山东省路桥集团有限公司改制与管理模式设计咨询项目
目 录
一、 改制的目的 1
二、 集团公司改制的原则 1
三、 股权的分配原则 2
四、 集团股份制改造的途径和模式 3
五、 职工持股的原则及方案 4
六、 经营者持股的初步设想 5
七、 经营者持股要注意的主要问题和环节 5
八、 工资含量节余的处理方案 6
九、 关于处理人员分流的思路 7
十、 综合改制方案1 8
十一、 综合改制方案2 9
十二、 综合改制方案3 11
十三、 综合改制方案4 12
十四、 当前改制的前提条件 12




一、 改制的目的
企业由国家经营是与过去我国实行的计划经济体制相适应的经营管理制度。在建立社会主义市场经济体制过程中，国有企业必须转换经营机制，建立与市场经济体制相适应现代企业制度。而国有企业改制的最终目的是搞活国有资产，使国有资产保值增值。
针对具体企业中的经营者和员工而言，推动国企改制的迫切需求，一般基于以下两点：
（一） 希望明确股权结构，解决国有股一股独大所带来的种种体制上的问题，比如经营主体缺位、企业办社会、与其他企业事实上的不平等竞争等；
（二） 希望解决因所有者缺位带来的缺乏有效激励的问题。

从山东省路桥（集团）有限公司内部改制的出发点上看，我们认为：集团改制的直接出发点是基于上述第二条需求，即力争改变公司内部目前普遍缺乏有效激励的问题。但由于集团公司特有的一些历史遗留问题，如企业注册资本金问题（涉及企业净资产总量，直接影响到公司赖以生存的行业施工资质）；企业在长达10年间积累形成的高达1.5亿元的含量工资结余的处理问题；6000万元职工持股会资金的处理问题等的影响，将集团公司改制的方向不可避免的引向了上述第一条需求所导致的结果，即必须解决明晰产权结构的问题。
二、 集团公司改制的原则
中共十六大报告明确指出：要深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理创新。从这一精神出发，我们认为集团内部企业改制在国有资产授权经营者---集团公司的领导下，在将国有企业改组为现代公司时，必须遵循一定的原则和步骤。通过与集团公司领导的充分讨论，对于此次改制中所涉及的原则问题，项目组制定了以下十点原则意见：
1. 增强企业活力、发展后劲
不断增强企业的竞争力，促进企业长期的健康发展，这是集团公司改制的基本要求，符合集团公司全体员工和国有股东的共同利益。
2. 调动经营者、职工积极性
这是集团公司改制的基本着眼点，只有将全体职工的积极性调动起来了，同时建立起有效的激励和约束机制，才能保证企业的健康发展。
3. 国退民进，国有资产保值增值
国有股权的合理转让和退出，保障企业中国有资产的保值增值是国家当前在国企改革进程中的一项基本政策。
4. 合理利用资源，优化产业结构
只有建立起合理的资源利用机制，符合市场规律的企业经营体系，集团公司才能在激烈的市场竞争中不断提高自身的核心竞争力，使自身立于不败之地。
5. 突出主业，增强专业能力
这是当前集团公司产业发展战略的客观要求。
6. 有进有退，明确发展战略
集团公司在产业多元化进程中必须做出明确判断，杜绝明显的投资错误。
7. 清理历史遗留问题，轻装上阵
注册资本金问题，工资含量结余问题，职工持股会资金问题等三大问题一直困扰着集团公司领导在集团公司改制进程中的决策，因此有必要将这三个历史遗留问题尽快解决，否则对集团公司的长远发展带来长期的阻碍。
8. 人员优化，妥善安置富余人员分流
优化人员结构，建立健全现代人力资源管理体制的工作，是国有企业中普遍薄弱的一环。在改制过程中，新机构的建立和旧机构的撤销必将造成现有职工的大量流动和下岗，如何处理好员工方方面面的利益，是改制工作中必须解决的难题。
9. 循序渐进，制度健全
合理的组织结构，合理的公司治理结构，合理的企业战略选择，所有这些工作，只有通过流畅的生产运作流程才能够得以实现。为了确保流程的顺畅，健全管理制度并严格遵照执行，是改制能否成功的关键因素。
10. 方案合理，服从政策
国有企业改制过程中将涉及到相当多的政策内容，确保集团改制方案的政策可行性，是我们的一项核心工作内容。
三、 股权的分配原则
　设计改制的最终结果，是与集团公司的资本运营战略直接相联系的一个问题，即：是面向资本运作的方向走上市公司的路子，还是走有限公司的路子？这个问题在集团公司十五发展战略中已经有了一个比较明确的方向，那就是走资本运作道路的方向。从我们对集团发展战略进行梳理得出的结论以及从市场经济发展的规律来看，走上市公司的道路对于集团公司来说，从长期来看应该是一种当然的选择。
那么采用什么样的股权结构为宜呢?我们认为，相对比较理想的股权结构，应该是股权结构多元化、股东持股适当分散化的。大多数股份应该掌握在不同的几个利益相对独立的股东手中，而且每一方都应该有相对控股的能力，同时又相互牵制。只有这样才能够在股东当中维持适度的均衡，防止出现一股独大所带来的侵犯小股东利益的行为，为建立有效的公司治理结构带来先天的保证。
因此，在改制后的集团公司股权结构中，国有股，企业职工股，管理层持股，企业外部持股（或有），每一方都不应绝对控股，而只能是相对控股。
（关于职工持股和管理层持股的政策意见参见鲁政发[2000]45号文件《关于推进国有大中型企业投资主体多元化若干规定的通知》）
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