科技投资管理公司组建方案框架
云南大学校办企业现状分析 及科技投资管理公司组建方案框架 亚商企业咨询股份有限公司 二○○五年九月 目 录 摘 要 3 一、我国校办企业的发展现状 8 （一） 高校发展校办科技产业的历史起因 8 （二） 我国校办科技企业取得了瞩目的成绩 9 （三） 我国校办科技企业对促进经济和社会发展做出了重要贡献 10 （四） 当前我国高校校办企业存在的一些问题 11 （五） 校办科技企业的未来发展方向 12 二、云南大学校办企业现状 14 （一） 基本情况 14 （二） 云南大学校企对学校建设做出了重要贡献 16 （三） 存在的问题 17 三、解决云南大学校企发展问题的途径 19 （一） 建立两个运作层面 19 （二） 在科技投资管理公司构建两个平台 20 四、组建科技投资管理公司 22 （一） 意义 22 （二） 产业重组 22 （三） 注册科技投资管理公司 24 五、云大科技投资管理公司发展和运营框架 26 （一） 管理架构 26 （二） 公司章程 26 （三） 发展规划 26 （四） 组织结构 27 （五） 部门职能 27 （六） 激励与约束机制 28 摘 要 一、我国校办企业的发展现状 1、高校发展校办科技产业的历史起因 （1）、当前我国社会企业尚未形成技术创新实力 （2）、校办科技产业成为我国国情发展的历史选择 （3）、校办科技产业对我国高校科研成果产业化起着重要作用 2、我国校办科技企业取得了瞩目的成绩 （1）、经营收入逐年增长 （2）、企业集团开始涌现 （3）、上市公司日益增多 （4）、科技园区加快建设 （5）、涌现了一批年轻的科技企业家 3、我国校办科技企业对促进经济和社会发展做出了重要贡献 （1）、校办科技企业已成为高新技术产业的生力军 （2）、校办科技企业成为我国技术创新中最有活力的部分 （3）、校办科技企业成为我国经济结构调整中的一支重要力量 （4）、校办科技企业成为地方经济增长的重要力量之一 4、当前我国高校校办企业存在的一些问题 （1）、缺乏现代企业制度 （2）、创办校企使学校面临经济风险 （3）、高校科技成果从孵化到产业化面临资金、管理等方面的难题 5、校办科技企业的未来发展方向 政策、舆论导向以及近期出台的清华、北大校企改制方案，都指出了高校产业的发展 方向，高校产业不是不办了，而是要更规范的办好，具体体现为： （1）、明晰产权关系 （2）、以现代企业制度的方式规范运作 （3）、实现高校科技成果孵化器的功能 （4）、联合社会资源实现高校科技成果产业化 （5）、建立高校资产有效的退出机制 二、云南大学校办企业现状 1、基本情况 云南大学校办企业的发展历史较短，但发展迅速，截至目前，云南大学已形成下属校 办企业有29家。 2、云南大学校企对学校建设做出了重要贡献 （1）、促进了重点学科、新兴学科的建设 （2）、为学校吸引和培养优秀人才创造了条件 （3）、为学校建设发展提供了一定的经济支持 （4）、提高了学校的显示度和对社会的贡献率 3、存在的问题 （1）、科技咨询开发部对外投资不规范 （2）、云大校办企业缺乏现代企业制度 （3）、学校承担着经济风险 （4）、没有形成完善的科技成果孵化机制 （5）、科技人员的积极性不高 三、解决云南大学校企发展问题的途径 鉴于云南大学校办企业的发展现状，目前核心问题在于：（1）如何理顺产权关系和 管理体制，使学校规避经济风险并确保资产增值。（2）如何构建科技成果孵化机制。结 合云南大学实际情况，在符合中央有关校企改制原则的前提下，我们提出以下建议： 1、建立两个运作层面 （1）、成立“科技投资管理公司”专司资产管理与项目孵化 ■ 云南大学成立一家科技投资管理公司（暂名），以此为平台梳理和重组学校下 属科技企业，根据“抓大放小”的原则整合优势资源，优化资产结构，提升资产 价值，并建立现代企业制度，规范对校企的产权管理。 ■ 在科技投资管理公司内建立科技孵化器功能，充分利用云南大学的科技成果， 借助科技投资管理公司的融资和管理优势，促进云南大学科研成果的顺利孵化 。 （2）、下属科技企业专司科技产业运作 ■ 下属科技企业一方面要通过建立现代企业制度提升产业经营效率，另一方面要 充分利用融资、合作、并购、股权转让、上市、引进战略投资者等资产运作手 段提升产业规模，实现资本增值。 ■ 改制科工贸总公司，使科工贸总公司成为一个市场化的主体，通过科工贸的资 产运作为云大科技的发展不断注入资源。 2、在科技投资管理公司构建两个平台 （1）、构建云大科研成果孵化器平台 ■ 筹集科研成果产业化所需的资金 ■ 保护和利用云大科研成果的知识产权 ■ 为校办科技企业发展提供所需的配套服务 （2）、构建云大校办企业规范管理平台 ■ 规范云大对校办企业的产权管理 ■ 促进云大校企建立现代企业制度 四、组建科技投资管理公司 1、高校校办企业的定位以高科技产品和服务为主，因此产业重组标准为： （1）、属于高科技行业 （2）、符合云南省科技产业发展政策 （3）、符合云南大学优先发展的科技方向 （4）、云南大学持有一定的股权比例（10%以上） 按照上述标准对云大校办产业进行分析后，我们建议以下企业纳入科技投资管理公司 的重组范围：云南大学科工贸总公司、昆明云大生物技术有限公司、昆明云大单克隆抗 体工程技术公司、昆明云大信息产业股份有限公司、昆明云大科技微生物资源开发股份 有限公司、云南高科环境保护工程有限责任公司、云南中科生物产业有限公司。科技投 资管理公司新投资的公司也应符合上述标准。 2、科技投资管理公司的形式为有限责任公司 3、股东为“云南大学”和“云南省大学科技园云大分部” 4、股东出资与股权结构：云南大学可用经过有资质的会计师事务所评估后的股权作 为出资，“云南省大学科技园云大分部”可以以现金或资产出资。建议云南大学占95%以上 ，“云南省大学科技园云大分部”占5%以下。 五、云大科技投资管理公司发展和运营框架 1、管理架构 （1）、建立法人治理结构 按照公司法的要求，在科技投资管理公司设立由股东会、董事会、监事会、总经理构 成的治理结构，形成各司其职、各负其责，以及协调运转、有效制衡的公司法人治理结 构。建立起规范的议事和决策程序，建立起重大问题股东会决策、董事会领导、监事会 监督、经营班子组织执行的现代企业运行机制。 （2）、明确责权 明确学校派出董事、监事的选派程序、授权范围、个人责任、行使表决权力的程序； 明确股东会、董事会、监事会、总经理之间的责、权、利关系。 （3）财务审计 云大定期对科技投资管理公司进行财务审计。 2、发展规划 现阶段科技投资管理公司以“资产管理”和“科技成果孵化”为定位： （1）、代表云南大学对下属各企业进行产权登记、产权管理 （2）、确保国有资产保值、增值 （3）、为科研项目及高科技成果筹措充足的资金并实施孵化 （4）、支持下属企业发展，对下属企业提供融资、财务、管理等方面的支持 当科技投资管理公司具备现代企业制度后，逐渐加强以下功能： （1）、逐渐加强对下属企业的监督与控制 （2）、吸引社会资金，与战略投资者共同组建孵化基金（风险投资基金） （3）、实施产权转让和再投资，构建良好的孵化循环体系 3、组织结构 4、激励与约束机制：作为一个参与市场竞争的主体，科技投资管理公司有必要建立 市场化的激励约束机制。 一、我国校办企业的发展现状 高校发展校办科技产业的历史起因 1. 当前我国社会企业尚未形成技术创新实力 从国际上来看，一流大学尤其是一流的研究型大学较少直接兴办科技产业，或者虽曾 兴办过，但已经逐渐淡化退出，转而专司教学和科研。在国外，各大公司和企业都有属 于自己的强大的研发实力，能够自行消化、吸收高校的科研成果，使得高校所产生的科 研成果可以直接得到应用，进而形成产业。但我国现阶段的国情有所不同。最初，由于 研究机构独立于生产部门，形成了企业专司生产，科研机构负责项目研究的模式。这一 分工模式，导致了科研与生产相脱节，一方面我国的企业的研发能力相对薄弱；另一方 面，高校的科学家和研究人员的技术成果离产业化存在相当的距离。因而，社会企业作 为技术创新成果的应用主体，由于缺乏技术的吸纳能力，使得大量的科技成果难以有效 地转变为现实生产力，造成了严重的资源浪费。 2. 校办科技产业成为我国国情发展的历史选择 在这样的历史背景下，高校立足自身的条件和优势，以创办科技企业的形式，自我构 建技术的吸纳平台，加快学校科技成果的孵化，推动高科技产业的发展，服务于国民经 济建设和国家战略目标的需要，无疑是现阶段高校实施“科教兴国”战略的必然选择之一 。尽管从长期的发展趋势来看，高校不宜大规模地兴办高科技产业，但在当前特定的时 期内，有中国特色的高校科技产业不但要办，而且还将在国民经济建设中发挥重要作用 。 3. 校办科技产业对我国高校科研成果产业化起着重要作用 高校发展校办企业是大学功能的延伸。高校自主将科研成果孵化、培育成胚胎科技企 业后，逐步推向社会，进入市场运作，独自经受风浪。高校以创办中小型科技企业的形 式，自我承担起技术产业化和技术转化的职能，严格按照现代企业制度进行运作和管理 ，实现技术的产业化开发，并以此为平台，源源不断地孵化科技成果，进而不断地向社 会提供符合消费市场与投资市场需求的成熟产品和胚胎企业，无疑是现阶段高校解决科 技与生产脱节这一矛盾的有效途径。 因此，高校兴办校办科技企业的实质目的在于构建技术产业化平台。在这一平台上， 保证高校源源不断的科研成果在有效的时限内得以转化和产业化，将高校的科技资源转 换为社会的经济资源。科研成果在不离开母体（高校）的情况下，得到中试和孵化，从 而进入社会，不断开拓国民经济新的增长点，并逐步形成完善的产业体系。 我国校办科技企业取得了瞩目的成绩 我国校办科技企业的发展一直受到国家和政府有关部门领导的重视和支持，早在199 3年12月，原国家教委、国家科委、国家体改委就如何进一步促进校办企业的发展召开了 全国高校校办产业工作会议，1994年3月，三部委又发布了“关于高等学校发展科技产业 的若干意见”，系统地提出了发展高校科技产业的指导思想和基本原则，有力地推进了高 校科技产业的发展。多年来，伴随着我国科技、教育体制改革的前进步伐，我国高校结 合科研的发展，相继办起了一批科技企业，成为我国科技大军中的有生力量。截止到20 00年底，全国高校已有科技企业2079家。我国高校科技产业发展方兴未艾，正以矫健的 步伐跨入新世纪。高校校办企业从无到有、从小到大、由弱变强，取得了令人瞩目的成 绩，主要表现在： 1. 经营收入逐年增长 近几年来，高校的2000多家科技企业平均每年以高于15%的增长速度向前发展，1999 全国校企的销售经营收入总额为267.31亿元，2000年度该数字攀升到484亿元。 2. 企业集团开始涌现 近几年，高校加强对科技企业的改组改制、资源整合，逐步形成了一批企业集团。其 中如北大方正、清华同方、西安交大产业集团、南开戈德、复旦复华、天大天财、东大 阿尔派等企业集团，增强了技术创新能力和市场竞争力。 3. 上市公司日益增多 据1999年年度统计，以高校控股或参股的上市公司，在深、沪上市的有20多家，在香 港上市的有3家，正准备上市的还有20多家。高校上市公司一般在股市表现良好，股势呈 强。 4. 科技园区加快建设 近几年来，高校为加快孵化高新技术中小企业，营造学校科研教学的良好环境，在学 校周边或在当地高新技术开发区内建立一批大学科技园。据不完全统计，目前已建成和 在建的大学科技园近40个。其中北大、清华等15个大学科技园已被国家科技部、教育部 列入试点单位。这些科技园区正在发挥科技成果转化和高新技术中小企业的孵化和辐射 作用。 5. 涌现了一批年轻的科技企业家 现在高校大型科技集团和上市公司的总裁、副总裁等，过去是高等学校的教师，近几 年来通过办企业得到实际锻炼，成为企业家，成功地组织了高科技产品的研究、开发、 生产与经营，带领企业发展做出重要贡献。1993年以前，高校科技企业的领头人主要是 60年代到70年代毕业的老教师，现在各校有一批30、40多岁的中青年骨干，其中还有许 多博士生、硕士生与归国留学生投入了这个队伍，一批年轻的经营管理者正在成长。 我国校办科技企业对促进经济和社会发展做出了重要贡献 高校科技产业迅速发展，对我国经济和社会发展产生了较大影响。校办科技企业在加 强技术创新、加速成果产业化、发展科技产业的过程中，不仅使高校增强了活力、获取 了自我完善和自我发展的资金，更为服务社会、推动经济发展做出了重要贡献...
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