全国首例市场化MBO案例
全国首例市场化MBO案例 2003年9月4日，湖北武汉市国资办宣布，武汉当地的著名大型国有企业武汉有机实业公 司的全部国有股权由该公司管理层收购。 　　与以往国内众多的管理层收购案例显著不同的是，武汉有机的管理层的收购是在一 次 完全公开的激烈竞价之后完成的，因此被武汉市党委机关报《长江日报》誉为"全国首例市 场化MBO案例"。 　　另外与众不同的是，武汉有机是武汉市效益最好的国有企业之一，早在2000年以董 事长周鸿墩为首的管理层就提出改制要求，理由是国有一股独大的体制将会最终拖死企 业。但当时政府认为，既然效益这么好，没有必要急着改革。然而到了2003年，武汉市 政府态度大转，提出"靓女先嫁"的改革思路，决定对武汉有机进行改制。 　　武汉有机"秀色可餐"，各路媒人立即踏破门槛，一场暗战异常激烈。同样与众不同 的是，与那些声名显赫的"外来户"相比，一开始以周鸿墩为首的管理层竟是一个被武汉 当地国资管理部门忽视的竞争者。但最后，却是这个被忽视的竞争者夺了标。 　　国企MBO曾因存在大量暗箱操作与合谋而广遭诟病，曾被指为"国有资产流失的主渠 道"。也正因此，财政部在2003年4月以"防止一些当事人利用新的交易形式谋取不当利益 "为由，对管理层收购的行为暂停受理和审批。在财政部"禁令"下达不到半年且未明确宣 布解除的时候，武汉有机的MBO竟然成功！ 　　解剖这个"范例"，对国内大量有待重组的国企及其管理者来说，饶有意味。 　　武汉有机MBO风云 　　经过一番激烈的暗战，全国首例"市场化MBO"在武汉诞生，管理层以1.5亿元的最高 价格竞标成功 　　2003年9月1日，"火炉"武汉酷热依旧，一身白色工作服的周鸿墩焦灼地赶到位于汉 口香港路的武汉市产权交易所。这一天，武汉有机实业公司3037万股国有股在此挂牌竞 价出让，周鸿墩代表武汉有机实业公司的管理层前来竞标。周是武汉有机实业公司的董 事长兼总经理。 　　破旧的交易所二楼大厅里挤满了五六十人。同另外三个竞争对手一样，周鸿墩坐在 交易大厅的第一排，依抽签次序，他最后一个开标。 　　最后的时刻终于到来。上海复星开价1.2亿元，浙江升华拜克开价1.15亿元，中国远 大集团开价8180万元，当周鸿墩报出1.5亿元开价时，上海复星的代表金博士一声"哎呀 ！"，懊恼之情溢于言表，因为武汉有机几天前一次安全事故，使他们临时降低了3000万 元价码。 　　升华拜克专门聘请的代表-- 浙江大学化工学院郑津洋教授的表情也极不自在，但他愣了片刻上前同周鸿墩握手祝贺 。远大集团的代表匆匆退场，在电梯间依然不停地抒发怨言，直到两天后，负责操作此 事的中国远大资产管理公司总经理钟鸣才特地打电话祝贺周鸿墩。 　　"价格标"在产权交易所见了分晓，但"发展标"还得经武汉市国资办组织评审，即标 书中关于如何发展武汉有机的构想，包括发展规划、经济指标、员工安置、人才培养、 环境保护等。只有连中"双标"，才能笑到最后。 　　由武汉市主管经济的李涛副市长挂帅，市国资办、化工行业协会、化工教授组成的 10人专家小组对4家竞购方进行评审，武汉市纪检部门全程监督，以10分为基准，评审结 果是：有机管理层9分，上海复星8分，升华拜克7分，远大6分。这似乎没有什么悬念， 对于武汉有机的将来发展没有人比有机管理层更有发言权。 　　三天之后，武汉市国资办宣布竞购结果，武汉有机管理层成为赢家，武汉有机的MB O成功。 　　一笔好买卖 　　对于武汉市国资办来说，这是一笔好买卖。 　　在产权交易市场挂牌之前，武汉市国资办委托的评估事务所对武汉有机的国有股进 行了资产评估，企业资产总额为1.72亿元，国有净资产为6350万元，每股2.06元，但国 资办声明，这只作参考，最终售价"受供求关系影响"。 　　根据武汉市政府在2003年5月制订的关于国有企业改革的66号文件，购买国有产权者 ，凡一次性交付股权款的优惠30%，安排职工90%以上的优惠10%，本地投资者再优惠10% ，也就是说最大的优惠可打对折。但从出售国有资产所得收入中支出的员工的补偿、安 置以及社保、医保等费用部分不打折。 　　武汉有机在岗职工1106名，30年工龄以下的职工约占75%，他们将以640元/年的价格 买断工龄，30年以上的职工到退休年龄领取退休金，加上为职工办理社保、医保，有机 安置职工费用，总计为1000余万元。 　　从有机管理层1.5亿元的报价中扣除这1000余万元的费用后再打对折，大约为7000万 元左右，故有机管理层的MBO价格应该为8000万元。但最后实际成交价格是8187.5万元， 购得公司全部国有股权，占公司股权的54.39%。 　　有机管理层的价格在打折之后仍高出评估净资产值的30%，"市政府从中净赚了1800 多万元"。 　　一笔不得不做的买卖 　　2003年9月17日，周鸿墩将近6000万元首付款交到武汉市国资办，并代表公司管理层 在国有资产转让协议上签字，待各种手续办齐后，补交余款。自此，55岁的他再也不是 能够享受退休津贴的"市管干部"，摇身变为"周老板"。 　　尽管从三家实力雄厚的大公司手中成功地抢走了持股权，但周鸿墩实在无法轻松。 为融资购买股权，月工资只有2500元的周鸿墩向信托公司贷款9000万元，然后管理层按 职务大小量化股权和贷款，在每个人的头上都悬着一把巨额债务的利剑。 　　但对于周鸿墩与他的管理层来说，这是一笔不得不做的买卖。 　　武汉有机的前身是1966年成立的国营武汉有机合成化工厂，隶属于武汉市化工局， 在化工局撤销之后，武汉化工国有资产经营公司成为其授权经营单位。 　　1994年，有机第一次改制，成立股份公司，总股本为5583.6万股，国有股东变更为 武汉葛化集团，持有3037万股，占54.39%，中外合资企业武汉瑞达科技有限公司持有24 0万股，武汉市化工进出口公司占200万股，湖北省化工进出口公司占50万股，申银万国 证券武汉青年路营业部持10万股。 　　此外，还有1000万股的职工股权，是以1994年前应付职工工资节余入股的。在1980 年代末期，国有企业职工工资标准需经主管部门审批，武汉有机效益较好，但超额完成 经济指标的工资奖金不能下发，在成立股份公司时便以职工合股基金的名义持有17.91% 的股份。 　　1996年，武汉有机在武汉市柜台股票交易市场发行股票，共筹集1046.6万元，但由 于后来柜台股叫停，这18.75%的股份却仍在社会人士手中，这些持股者主要为武汉市化 工行业人员。 　　自股份制改造以来，有机的效益节节攀升，年利润增长率在10%以上。2002年公司销 售额4亿元，利税7000万元，是武汉市化工行业效益最好的企业之一。其主打产品苯甲酸 纳的产销量居世界第一，氯化苄产销量居国内第一、全球第四。 　　1995年时，武汉市化工系统有19家国有企业，到2003年初只剩下4家，其中规模最大 的武汉葛化集团(为武汉有机的控股单位)多年业绩不佳，仅2002年的亏损额就达9000多 万元。惟武汉有机一枝独秀，职工工资在1000元左右，远高于武汉市企业的平均水平。 　　但由于国有股"一股独大"，武汉有机的问题也开始暴露，而且越来越严重。 　　首先是人才不断流失。 　　2000年，经上级核准，武汉有机总经理的月收入为1000元、副总经理800元。到200 1年时，总经理的工资为1500元，副总经理1200元。到2003年9月改制前，总经理的工资 增至2500元，副总经理为2000元。 　　据公司内部决定，公司科技人员底酬为每月1500元，项目完成后可有4000元至2万元 奖励等，一般而言，中层干部和科技骨干最高的年收入可达4万元。 　　显然，武汉有机是一个价廉的人才富矿，每到年底，来有机重金挖人的企业比比皆 是，他们开出的价码至少是月薪5000元、年终奖10万元，甚至还分配股份。 　　面对如此悬殊的收入差距，自2000年以来，从有机"跳槽"的科技和营销骨干近20名 ，大都跑到浙江、广东的民营企业。这些人还往往带走的一个新产品、一片市场，他们 所去的企业逐渐成为武汉有机强劲的市场对手。 　　武汉有机的另一个痛楚就是屡遭"劫富济贫"。 　　1995年7月，武汉化工原料厂宣告破产，上级领导对武汉有机说："他们与你们同属 一个系统，他们没饭吃了，你们帮助背一下。"要求有机将该厂整体收购，恢复生产。当 时，武汉化工原料厂有2086人，每月发工资就需60万元，启动生产每月将亏损100多万元 。在上级部门"不换思想就换人"的压力下，有机被迫接管武汉化工原料厂。近年来，有 机为此付出了3600余万元的代价。 　　1998年底，武汉市的一家上市公司通过有关部门出面，要求合并武汉有机，"进行资 产重组"，其真实意图是将有机包装进去，为这家上市公司取得配股资格。 　　由于这家上市公司装备、技术及经营管理明显落后，有机上下坚决抵制，某上级领 导对此十分恼火，对有机董事长周鸿墩说："这个企业是谁的？是政府的，我们才是老板 。你算什么？"幸好此时证监会出台了相关规定，"重组"才不了了之。 　　如果照这样继续玩下去，武汉有机的前途是十分黯淡的。在周鸿墩看来，要从根本 上解决问题，只有改变企业的国有性质。 　　所以对周鸿墩的管理层来说，改制是一笔不得不做的买卖，哪怕付出血本也是在所 不惜。 　　惜嫁 　　2000年5月26日，武汉市国有中小企业改制工作会召开，会上通过的102号文件将改 制目标定为"退"、"转"、"变"，即国有资本全部退出或退出控股地位，企业转变为民营 企业或混合所有制企业，职工改变国有企业职工的身份。 　　机会终于来临了。武汉有机副总经理胡忠心立即拟定改制报告申请，但市国资办的 答复是，102号文件的范围主要指中小企业，武汉有机属大型企业，故不在考虑之列，" 先放一放"。 　　2001年4月，武汉有机又找到市国资办、市经委、市体改委、葛化集团等主管单位， 要求参照102号文件改制。一月之后，武汉市国企改革办公室同意立项，并进入资产评估 等程序。同年9月，葛化集团召开会议，专门研究武汉有机改制问题，并基本同意了改制 方案，但到年底也没有审批。 　　2002年下半年，武汉有机再次提出改制要求，但报告呈送到葛化集团后仍杳无音讯 ，至此，胡忠心起草的改制材料已经堆到一尺多高。 　　当时武汉市国资办的解释是，武汉有机是一个股份制的大型企业，且是上柜企业， 涉及到国有资产处置、职工身份补偿、柜台股票的处置等一系列敏感问题，还是要"先放 一放"。 　　事实上，总是"放一放"最重要原因之一是，武汉有机不是包袱，而是一家效益很好 的企业，国有净资产在持续增加，为什么要急于改制？没道理嘛！ 　　武汉葛化集团总经理林一铀承认，有机的柜台股、兼并武汉化工原料厂的历史包袱 等，只是技术性问题。如果武汉有机是特困企业，政府出于社会稳定等方面的考虑，倒 可能会强令改制。而且困难企业国有净资产不多，操作起来也方便。 　　暗战 　　不赶在女儿最漂亮的时候嫁出去，等人老珠黄的时候恐怕就麻烦了，武汉国资办最 终想明白了这个道理，决定对武汉有机改制。 　　但正因为是个年轻美貌的女儿，自然就要寻个好人家。2003年8月5日，武汉市国资 办在武汉市委机关报《长江日报》上发布公告，"公开竞价出让武汉有机实业公司全部303 7万国有股权"，这一做法在国内是首次。 　　2003年8月25日是最后的截止报名时间，上海复星、浙江升华拜克、中国远大，有机 管理层四家出现在名单之列。四家首先被要求向武汉市国有资产经营公司打进500万元保 证金之后再参加竞标。由于准备标书的时间只有20天，还有许多投资公司因来不及做方 案而作罢。 　　实际上，武汉有机国有股权要出售的消息早就传出去了。此前两个多月里，武汉有 机公司的门槛几乎已被各路人马踏破，有前来考察的，有刺探情报的，还有挖人才的， 单单是表达了收购国有股权意向的就有近20家单位。但很多是战略投资者，只有少数涉 足化工行业。 　　2003年6月，在天一证券投行部的牵线下，浙江升华拜克高层亲自到武汉考察，同行 的是浙江大学化工学院的教授郑津洋，他们对武汉有机的盈利情况及产品销量均十分满 意，并向有机方面坦诚地表达了收购意向。 　　作为1999年11月在上海证券交易所上市的一家农药公司，升华拜克与武汉有机在产 品上有很强的关联性，如能成功收购，可以拉长产品链和市场链。升华拜克对此蓄谋已 久。 　　由于武汉有机的产品是医药企业的上游产品，所以从事高科技、地产、医药产业的 上海复星更是用心良苦。2003年5月，复星为收购武汉有机成立了化工投资部，聘请化工 专业的一位博士设计方案。自此，复星同武汉有机频频接触，甚至给中层以上干部讲课 ，介绍复星的业务、销售网络、资产状况、企业理念以及在业界的地位等。 　　事实上，在"大医药"战略下，复星正从销售、制造、研发三方面壮大医药产业链， 并希望使每一...
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