上市公司并购--跨上资本腾飞之路
上 市 公 司 并 购 ——跨上资本腾飞之路 目 录 |一、关于买壳上市………………………………… | | |二、壳公司的选择原则和标准…………………… | | |三、壳公司的估值…………………………………… | | |四、收购流程………………………………………… | | |五、附件……………………………………………… | | 第一章 关于买壳上市 一、买壳上市的定义 所谓买壳上市，指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股 份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司 的股份达到一定程度，导致其获得对该公司的实际控制权，然后注入收购人的资产和业 务，实现间接上市的目的。 二、买壳上市的一般原则 1、坚持“公开、公平、公正”并及时履行信息披露义务的原则； 2、遵循国家有关政策的原则； 3、坚持互惠互利、强强联合、长远发展和协商一致的原则； 4、兼顾经济效益和社会效益，维护社会稳定的原则； 5、保护上市公司股东，尤其是中小股东利益的原则。 三、买壳上市的意义 1、拓宽融资渠道，解决企业发展过程中的资金“瓶颈”。 资金“瓶颈”一直是企业发展过程中的重要障碍。企业在发展过程中，资金主要来源 于内源性融资，外源性融资所占的比例较小；而在外源性融资中，非正式渠道（职工集 资）、信用合作社和商业银行所占的比例大，外部股权，包括公众股权以及公众债权市 场所起的作用不大。而贵公司通过收购上市公司，就可以上市公司作为融资平台，获取 融资成本低、融资金额大、且不需偿还的社会公众资金。 2、规避繁琐的信息披露，加快进入证券市场进程。 我国改革的历程，也是由计划经济向市场经济、农业经济向工业转变的过程，在系 列转轨过程中，国家各项政策、制度以及法规变化较快，而企业在快速发展过程中，在 诸多方面存在许多不规范的行为，如税务问题、资产产权不清晰等。若企业拟通过改制 发行上市，则需详细披露各种信息，并提供相应的完税票据、资产产权证明等凭证以及 企业主要客户、生产工艺、发展规划等企业内部信息，但这是许多企业的“软肋”并有可 能损害企业自身利益。另外，从1999年起，中国证监会规定企业改制成股份公司后，需 经过证券公司辅导一年且验收合格后才能申报上市材料；从2001年起，中国证监会对证 券公司实行“通道制”，要求证券公司自行排队，限报家数。这系列规定，延缓了企业的 改制上市的历程。于是，买壳上市就成为企业快速进入证券市场的首选途径。 [pic] 3、通过借助资本运作，实现企业生产经营和资本经营的协调发展。 在“大鱼吃小鱼、快鱼吃慢鱼”的社会中，企业需通过有效的资本运作，利用自身优 势，实现资源的优化配置，在整体上创造出新的增量价值。通过纵向并购，降低交易成 本，形成供应稳定、质量合格的原材料保障体系以及完善的售后服务体系；通过横向并 购，实现规模效应，不断提高产品的市场占有率；通过混合型并购，涉足其它行业，以 求有效规避主业单一的经营风险。企业可通过系列资本经营，借助并购在生产、财务、 市场以及经营管理等方面产生协同效应，实现生产经营和资本经营的双向“良性互动”。 4、增强企业市场知名度，提升企业社会公信力。 信誉是企业生存发展的根基，也是企业用之不完、取之不尽的无形资产。企业通过 并购上市公司，提高企业知名度，扩大企业在社会公众心目中的影响；同时，企业可借 助证券市场，每天向众多投资者“强型轰炸”企业名称和企业的各种信息，增强企业市场 知名度和社会认同感。另外，上市资格在我国仍是一种稀缺资源，社会各界对其百般宠 爱，民营企业并购上市公司后，银行将大幅调升企业资信评级，放宽企业贷款条件；消 费者和供应商，也因民营企业的上市公司身份，而增强对企业和企业商品的信任度。 5、利用体制转轨，获取巨额投资收益。 目前，我国上市公司的股本结构按流通性可分为两类，一是流通股，即社会公众股 ；二是法人股（国家股、国有法人股和一般法人股），即非流通股。根据我国证券市场 的国际化和市场化进程，证券市场的全流通将不可避免。收购方通过协议收购方式，按 照净资产或略高于净资产的价格收购法人股，一旦法人股允许流通后，收购方将获得巨 额差价收益。 6、建立健全现代企业制度，为企业进一步发展打下良好基础。 通过设立股东大会、董事会、监事会和经营班子等机构，建立先进的现代企业制度 、独立法人管理机制及科学的决策和约束体系，提高决策的效率和成功率，为企业的可 持续发展提供制度保障。同时，通过买壳上市，企业可借助上市公司，实施产权改革， 如管理层持股、员工持股、控股公司交叉持股等。 四、交易双方的资质要求 1、出让方资格要求 发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不能转让，且上市后一年内不能转让； 如果存在禁止或限制股份持有人出让股份的合同或其他法律文件，则该股份持有人所持 有的股份不能出让；少数关系国计民生的行业和一些特殊行业，国家将严格控制国家股 权转让；关系到国民经济命脉的大型骨干企业，国家要控股；国有股股东转让股份必须 符合国家有关法律、行政法规和产业政策的要求。 2、收购方资格要求 对外投资总额不能超过公司净资产总额的50%；最近三年没有重大违法违规行为。 五、买壳上市中交易价格的确定 转让股份的价格必须依据公司的每股净资产值、净资产收益率、实际投资价值（投 资回报率）、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但国有股交易价格不得低 于每股净资产值。 六、买壳上市与直接上市的比较 1、直接上市（A股）需满足的基本条件 ●必须为规范设立的股份有限公司 ●生产经营符合国家产业政策 ●发行的普通股限于一种，同股同权 ●股本总额不少于人民币5000万元 ●公司开业时间在三年以上，最近三年连续盈利 ●发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35% ●发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，其中无形资产（不含土地 使用权）的比例不高于20% ●持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股 份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会 公开发行股份的比例为百分之十五以上； ●公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 此外，根据中国证监会有关要求，申请发行上市的企业还须具有经有关部门批准的 发展前景良好的募集资金投向项目、满足国家有关环保要求、合法经营、依法纳税等,并 且要经过有主承销资格的券商辅导一年。 2、买壳上市与直接上市的比较 通过买壳上市进入证券市场最大的优点在于无需按上市要求组建股份公司，操作时 间较短，操作空间较大，但一般需要付出的成本也较高（包括上市公司收购成本以及收 购后需进行的资产重组成本）。 |优 |劣 | |随着证券监管部门的监管越来越严格，|业绩不好或差的上市公司的资产状| |上市公司的造假成本日趋加大，这使得|况将不会令人满意，因此收购该类| |业绩不好或差的上市公司被ST或退市的|公司可能会有或明或暗的风险 | |压力越来越大，因此壳公司将日趋增多| | |目前国家股和法人股尚不允许流通，这|但是该国家股或法人股从上市公司| |为低成本的收购创造了良好的条件 |退出时可能会设置若干债务、资产| | |、人员等附加条件，使得收购方背| | |上较为沉重的负担 | |仅仅收购一定份额的股权就可以控制该|如果收购的股权比例超过30％，则| |上市公司，且一般收购价的定价依据均|需要进行要约收购。 | |为每股净资产，因此收购成本较低 | | |收购主体比较广泛，即收购主体不需要| | |是规范的股份公司，也不需要对收购主| | |体进行非常详细的信息披露和规范 | | |由于不需要对收购主体进行辅导等规范|收购过程不但需要经过复杂的谈判| |，只要一收购成功就将取得上市地位，|行为，而且还要经过一系列的申报| |因此一般可以在较短的时间内达到上市|行为，因此中间可能会有一些问题| |目的 |会影响收购进程 | |收购方案及收购款的支付方式等都均有| | |较高的艺术性，收购方可以从中得到最| | |大的利益 | | | |收购方可能并不熟悉所收购上市公| | |司所从事的业务，因此，将存在一| | |定的经营风险 | |收购方可以将自己熟悉的业务通过各种|操作方式比较复杂，资产置换等过| |方式注入上市公司，以达到改善资产质|程已受到监管部门的严厉监管；如| |量，提高上市公司盈利能力，最终达到|果进行资产置换，则最终会加大收| |通过借壳上市发展自己的业务的目的 |购方的收购成本（包括买壳成本和| | |资产置换成本） | |监管部门非常鼓励实质性重组，如达到|对于重组进上市公司的资产质量要| |一定条件后即可模拟计算业绩等 |求较高，且操作要非常规范 | |收购方通过对被收购方进行实质性重大|同样需要达到再融资的条件 | |资产重组后，其再融资相对较容易 | | |通过收购上市公司，可以提高收购方的| | |知名度， | | 七、买壳上市的主要方式 1、国家无偿划拨方式 是指政府通过行政手段将上市公司的股权无偿划拨收购公司的行为。无偿划拨一般 由地方政府和行业主管部门牵头实施，无偿划拨的股权性质是国家股。 主要案例：湘计算机、深物业、中石化和中石油国内上市公司等 2、二级市场标购方式 是指收购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市公司控制权的收购 行为。收购股份的性质为社会公众股，即流通股。该方式主要集中于沪深两市的“三无” 板块。 主要案例：方正科技入主延中实业、大港油田入主爱使股份等。 3、协议有偿转让方式 是指收购公司通过与上市公司的股权持有人就有关收购价格、支付方式、员工安排 等内容协商一致并签定协议，获得上市公司的控股权。协议转让的股份性质为尚不能流 通的国家股和法人股。 主要案例：三九生化（原名“宜春工程”）、公用科技（原名“佛山兴华”）等 4、定向增发式 是指上市公司通过向某一特定的收购公司发行股份，从而使该收购公司获得上市公 司的控股权。 主要案例：大众科技（原名“大众汽车”） 5、新设控股公司 是指收购方通过与上市公司控股股东设立新公司，收购方成为新设公司的控股方， 从而使收购方间接获得上市公司的控股权。 主要案例：创智科技入主五一文、江中制药入主东风制药。 6、收购母公司 是指收购方通过收购上市公司的母公司，从而间接获得上市公司的控股权。 主要案例：江西华能集团控股鑫新股份、重庆东银实业控股江淮动力 1997—2002年上市公司收购基本情况一览表 （单位：家） [pic] 第二章 壳公司的选择原则和标准 壳公司的选取是买壳上市的第一步，是至关重要的一环，目标公司选择的正确与否 ，将直接关系到买壳交易是否能够取得最后成功。 从本质上看，任何一个公司都是一个“壳”，只有在上市公司成为稀缺资源时，壳公 司才具有价值。上市公司成为“买壳借壳”上市目标，主要考虑的因素有“买壳借壳”的成 本、可操作性，以及能否实现在证券市场上直接筹集资金等。据此，考虑上市公司是否 易成为收购兼并对象，成为“买壳借壳”目标公司，通常可通过下列因素来判断：股本结 构与股本规模、股票市场价格、经营业务、经营业绩、财务结构、资产质量、公司成长 性。各项评判指标在综合分析之后可得出结论。 一、壳公司的选择原则 1、股本结构与股本规模 由于中国上市公司股本结构的特殊性，上市公司股本结构中设有国家股、法人股、 社会公众股(流通...
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