上市公司事后防御策略及其典型案例实证研究
上市公司事后防御策略及其典型案例实证研究 □ 林平忠 吴晓梅 　　(一) 白马骑士 　　1.骑士在反收购中的作用 　　黑马骑士(Black knight)是指某些袭击者先秘密地通过收购目标公司分散在外的股票等手段，从而对目标 公司形成包围之势，使之不得不接受苛刻的条件，把公司出售，从而实现公司控制权的 转移，这些袭击者即称为黑马骑士。 　　当目标公司在遭受黑马骑士的袭击时，为了不使公司沦入收购者的手中，而选择一 家关系密切，并且有实力的公司(即白马骑士)，以更优惠的条件达成善意收购。优惠条 件包括以更高的价格购买公司的股票以及对目标公司的人事安排给予保证等。 　　目标公司不仅可以通过增加竞争者而使买方提高收购价，甚至可以以“锁位选择权” (Lock up option)给予白马骑士优惠的购买资产、股票等条件。如1985年6月，全美第五大的环球 航空(Trcans world,简称TWA)，为了抗拒艾肯集团(Carl Ichan,被称为收购大王)的收购活动，TWA特别给予德州航空“每股19.625美元的价格收买 TWA640万股票的权利”。 　　如果目标公司与白马骑士假戏真做，则称为“防御性合并”(Defensive Merger),虽然目标公司的管理层会辩称，防御性合并是为了公司的综合效益而非为了保 住其饭碗，但很多防御性合并的最大收益者确实是管理者而非股东。此策略在我国同样 适用。 　　2.典型案例实证研究 　　 美丽华是恒生指数三只酒店蓝筹股中唯一一只华资酒店股，也是唯一以经营酒店业务一 度名列财阀副榜的。它是由已故富豪杨志云所创立的王国，1957年他从西班牙神父手中 购得一座旅店后，便转而投入酒店业。70年代时，己由只有百余个客房的小旅店，发展 成拥有千余个客房的一流酒店，享有国际声誉。它在1970年上市后，一直业绩良好，盈 利丰厚。杨志云去 世后美丽华交给几个儿子管理。由于杨氏兄弟接管以来生意停滞不前，盈利甚不理想， 故至1993年初，除大哥杨秉正想保持管理权外，继续坐掌江山外，其余兄弟已有意出让 股份。 　　正在大家各有盘算之际，几位集团元老何添、利国伟等人找到香港首富李嘉诚(因年 纪比李兆基大，人称“大李”)商量出售手上的美丽华股份，而李超人则劝说中信泰富集团 主席荣智健一起充当“黑马骑士”，收购美丽华。 　　香港首富李嘉诚控制的长江实业集团有限公司于1972年7月31日由长江地产改名而成 ，并于同年10月向远东交易所、金银证券交易所以及香港证券交易所申请上市，11月1日 正式挂牌，法定股本为两亿港元，而中信泰富集团则是在港中资控股的企业中最有实力 的公司。两家曾联手成功地收购了香港的老牌公司“恒昌行”。1992年12月，由这两家发 起，共同在英属处女岛注册一家私人公司-Hall Rich investments Limited;总股本5000股，每股面值1美元，实收资本每股2美元。英属处女岛、百慕大群 岛、开曼群岛是国际著名的避税区，每年新注册的公司多如牛毛，长江实业与中信泰富 的这一举措，应当说是鲜为人知的。然而，此后美丽华的股票一路上扬，由年初的每股 9.25港元直升到5月底的每股13.70港元。 　　6月8日晚10时许，百富勤代表Hall Kich打电话给美丽华公司的董事长杨秉正，传达了Hall Kich investments Limited 收购美丽华全部股份的意向。百富勤是香港90年代以来最活跃的证券商和投资顾问，尤 其在保荐中资企业在港上市方面有不俗的表现而令人刮目相看，后因受东南亚金融危机 拖累而被收购。 　　6月9日上午9时许，香港证监会、交易所、美丽华董事局同时收到百富勤代表Hall Kich送来的收购建议书，提出收购所有持美丽华股份的股东手中的全部股票。出价：普 通股每股15.5元，认股权证每份8.50元，总收购价为85.94亿元(6月8日美丽华普通股收 盘价为每股14.80元，认股权证的收盘价为每份8.60元)。收购建议书中称收购方的目标 是收到美丽华现有股份的50%以上；如果接受要约的股份达到90%以上，则按法律程序将 美丽华非股份化(Going Private)。面对袭击者的强大攻势，美丽华方面连连招架，积极构筑“防御工事”。6月1 4日，美丽华公司董事长杨秉正公开声明，收购方的出价太低。他认为美丽华的股票至少 值20港币，与此同时，竭力寻找“白马骑士”。 在这段时间内美丽华股票一路上扬。 　　6月16日，美丽华的股票收盘价普通股为每股16.20元，认股权证每股9.45元。6月1 7日，Hall Rich 修改收购建议书，出价：普通股16.50元，认股权证每股9.50元，总收购价为91.46亿元 。 　　正当人们对Hall Rich 修改收购建议书的背景和原因议论纷纷时，第二天，美丽华的股票交易被停牌，“白马骑 士”-香港富豪排行榜上名列第五的李兆基，终于露出庐山真面目。 　　李兆基1928年出生在广东珠江三角洲的鱼米之乡顺德的一个殷实的商人家庭里。19 48年随父入香港，1988年8月他创立的恒基地产全面收购了永泰建业，并将之改名为“恒 基兆业发展有限公司”。在充当美丽华的“白马骑士”之前，李兆基控制着四家上市公司， 总市值达700多亿港元。 　　美丽华想抗拒李嘉诚和荣智健，但又自觉财力不足与之抗衡，于是便去找李兆基， 希望他充当美丽华的“白马骑士”。 　　李兆基李嘉诚一直是好朋友，1993年6月推出的一个高级地盘“嘉兆台”，就是两人携 手的产物，名称由两人名字结合而成。80年代末，李嘉诚率李兆基、郑裕彤联手进军加 拿大，投下温哥华万国博览会旧址兴建权，投资近25亿港元，李嘉诚占50%权益，李兆基 占25%，这反映了他们的商业合作和友谊。 　　所以起初李兆基难色，但后来杨秉正的劝进之言勾起了70年代他与杨志云亲密拍档 的友情回忆，当然更主要的是面对美丽华潜在的资产和地盘产生了强烈的兴趣，于是才 决定“横刀夺爱”。 　　6月18日，“白马骑士”李兆基控制的恒基兆业发展有限公司宣布：普通股每股17.00 元，认股权证每份10.00元，买入美丽华1.928亿股股份和793.8万份认股权证。总收购价 为33.509亿元；当时付订金900万元，6月21日付9100万元，7月23日前付32.569亿元；按 照当时协议的会计资料计算，恒基持有美丽华普通股的34.78%，认股权证的34.39%。 　　至此，收购美丽华事件已由目标公司(代表人物：杨秉正)与黑马骑士(代表人物：李 嘉诚)之争，演变成黑马骑士与白马骑士(代表人物：李兆基)之争了。
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