风雨飘摇的大唐电信
国内融资险入困局 高层涉嫌违法被调查?
中国3G产业联盟已崩溃？大唐电信老总怒斥谣言
晨报讯(记者 王正鹏)“有人说，中国的3G(第三代手机)产业联盟已经崩溃，联盟内部没有任何投入，这是谣言。”大唐电信集团的老总周寰昨天说。
周寰是在“2003TD－SCDMA国际峰会”上发表这一评论的。在中国百年电信史上，他们提出的TD－SCDMA标准位列全球三大3G标准之中。
　　虽然周寰说，此标准将给中国带来一个2．4万亿元的市场，但在国内3G手机牌照发放呼声再起之时，大唐受到了欧美电信设备势力有预谋的轻视，有关TD－SCDMA8个国内产业联盟成员已经分崩的谣言四起。
　　周寰昨天讲这番话的时候，国家发改委、科技部、信产部高层也发表了振奋大唐士气的承诺。
　　科技部部长徐冠华说，三部委正在统一部署中国3G的产业化协同工作，要“争取时间，不惜一切代价跑在市场前面”；信产部副部长娄勤俭说要“一如既往”地支持大唐；国家发改委称，对于中国3G，他们将给予更大支持。
　　据悉，三部委准备再投7亿元，加快中国3G的产业化速度。
　　国家3G领导小组组长冯记春透露，经过严格测试，中国的3G技术完全过关，它将带动中国电信设备商的群体突破，为此，国家将制定全新的TD－SCDMA产业化方案。
　　“国家在政策、资金和电信运营商的使用上，将给予更多优惠。”周寰证实说。对于昨天赴会的400多名中外电信人士来说，这是听到的一个重要消息。
　　明年上半年，中国可能会发放第三代手机牌照，其中，中国最大的移动通信商中国移动将捆绑大唐的3G技术。但消息人士说，政府可能会为中国3G技术发出一张独立牌照。

ST七砂牵出大唐电信财务操纵内幕 大唐雪上加霜
2003年09月01日08时57分来源:和讯网
证监会立案调查“ST七砂”背后，是大唐电信和大股东电信院在发展TO-SCDMA过程中面临的融资困境

　　日前，大唐电信科技股份有限公司(600198，以下简称大唐电信)发布公告，称公司因涉嫌“ST七砂”一案，证监会已决定对公司(个人)立案调查。消息传出，大唐电信的股价应声而落，而大唐电信方面对此消息不做评论，拒绝透露内情，公司总裁魏少军对此也称无可奉告。
　　《证券市场周刊》通过调查了解到，由于有人举报，证监会开始对ST七砂(000851)有关母子公司股权置换等情况立案调查，调查过程中，又发现ST七砂与大唐电信、电信科学技术研究院(即大唐集团，简称电信院)等公司的资产转换也存在一些问题，甚至还牵连到大唐集团高层有个人涉嫌违法的事情，于是证监会的调查从ST七砂引向大唐电信。
　　而证监会的此次调查，不但会导致电信院的重组计划被迫搁浅，对于已经处于亏损状态的大唐电信更是雪上加霜。而对于刚刚向深交所申请恢复交易的ST七砂来说，更可能是被推到“生死”边缘。
　　■ ST七砂重组的超常设计
　　ST七砂的与其大股东贵州达众磨料磨具有限公司(简称达众公司)的相互入资，早在2003年初，就已经引起业界的关注(详见本刊2003年3月22日第十期《ST七砂反向持股控股公司 大唐电信玩重组花样》)。
　　达众公司系一家债转股公司，由中国七砂集团、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司等发起设立。2002年11月，达众公司受让ST七砂第一大股东中国七砂集团持有的ST七砂29.92%股权，成为ST七砂的第一大股东。
　　2003年3月，ST七砂公告称，拟以评估价6711.73万元投资达众公司，占其19.05%的股权，完成投资后，ST七砂又成为达众公司的第四大股东。
　　这种母子公司交叉持股的现象引起了业界争论，认为上市公司与控股股东相互参股控股的关系，可以为控股股东抽逃甚至为公司实际控制人套现提供“合法”途径。2000年、2001年、2003年公司连续三年亏损，已经暂停上市。ST七砂的这种股权安排，是其重组过程的一部分。下一步的重组方案是，电信院和大唐电信联合向达众公司收购其持有的ST七砂19.05%的股权，这样，达众公司就不再持有ST七砂的股权。与此同时，ST七砂再用1.26亿元的资产，与电信院、大唐电信持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司(简称大唐高鸿)83.165%的股权进行置换，从而使大唐高鸿借壳上市。
　　北京中和应泰管理顾问公司(简称中和应泰)是这个让人眼花缭乱的资产重组的财务顾问，该公司不但设计了此次ST七砂重组方案，而在业界颇具争议的郑百文(600898)重组方案也出自该公司之手，而我们又从ST七砂重组案中看到了中和应泰“领先”的设计。
　　由于郑百文的重组前提是原公司股东放弃50％股权，引起强烈的反对，甚至有股东诉诸法律。虽然郑百文重组涉险过关，但是显然这次运气没有那么好，证监会对大唐电信的调查很可能会让这个方案流产。
　　对于证监会对ST七砂、大唐电信的调查，中和应泰一位姓胡的女士称，公司负责ST七砂项目的负责人出差，无法接受记者采访。但这个项目做完后，证监会、七砂方面都没有到公司了解情况，此次证监会的调查与公司做的方案应该是没有关系的。
　　■ 大唐高鸿业绩遭质疑
　　除了重组方案引起业界争议，对于欲借壳上市的大唐高鸿业绩的争论也此起彼伏。坊间流传，电信院正在通过虚增大唐高鸿的业绩，图谋在二级市场增发圈钱，对外公开的大唐高鸿利润是不实的。
　　根据上海万隆众天会计师事务所审计并出具的无保留意见，截至2002年12月31日，大唐高鸿的资产总额为2.23亿元，总负债6319.49万元。公司2001年没有产生收入，而2002年实现主营业务收入9046.23万元，主营业务利润2979.76万元，净利润1353.29万元。
　　而该会计师事务所对大唐高鸿2003年盈利预测是，全年实现收入2.51亿元，净利润达到2344.6元，大唐高鸿也承诺也一定能够实现该预测的盈利。
　　但值得关注的是，大唐高鸿2001年并没有产生收益，2002年1-10月份实现主营业务收入仅为5314万元，而全年的主营业务收入达到9046.23万元，也就是说在11、12两个月，大唐高鸿实现3732多万元的业务收入，占全年营收总额的42%。
　　资料显示，大唐高鸿于2001年12月由电信院和公司控股子公司西安大唐电信有限公司(公司持有99%的股权)合资成立，注册资本人民币1000万元，其中电信科学技术研究院持有大唐高鸿80%的股权，西安大唐持有大唐高鸿20%的股权。
　　2002年10月，大唐高鸿增加注册资本至人民币1.46亿元，增资后电信院持有大唐高鸿80%的股权，计1.17亿元；大唐电信持有大唐高鸿18.63%的股权，计2725万元，西安大唐持有大唐高鸿1.37%的股权，计200万元。
　　但《证券市场周刊》从可靠途径证实，对外公布的大唐高鸿资料并不准确，事实上该公司早在1995年就已经成立，并一直处于亏损状态。而在ST七砂的重组方案设定后，就不断与大股东电信院进行关联交易。大唐高鸿2002年1-10月份总资产为1.88亿元，总负债为3285.12万元，但到2002年12月31日，大唐高鸿的资产总额为2.23亿元，总负债6319.49万元。
　　由此可见，与电信院旗下的数十家公司一样，大唐高鸿也不过集团操控下的一家子公司，其业绩并不是来自其主营业务的发展，更多的是由电信院调控，未来发展充满了不确实性。
　　■ 大唐融资困局
　　业内人士认为，大唐电信由于在TD-SCDMA项目上投资过大，并影响了其在其他电信设备领域的发展，早在三年前，就已经被华为、中兴抛到后面。
　　2000年开始，大唐电信的业绩开始持续的下滑。2003年中报显示，公司亏损1986万元，每股收益为-0.0452元。
　　此外，大唐电信的负债水平也较高。2002年，大唐电信负债总额曾高达36.49亿元，资产负债率达到65.25%；到2003年6月30日，负债总额为23.96亿元，总资产为43.20亿元，资产负责率下降到55.46%。
　　究其根源，大唐电信大股东电信院将未来发展押宝在TD－SCDMA，但由于种种原因，这个基于3G通讯的标准还仅仅停留在实验室内。也正因此，大多数厂商采取了对TD－SCDMA持观望的态度，很少有愿意真正投入资金来进行研发的厂商。
　　虽然电信院不愿意透露关于TD-SCDMA的投资金额，但据估测，从2000年开始计，当年投资就高达2亿元，2001年则接近4亿元，2002年也有数亿元的资金投入。这些资金大部分来自银行借贷。而要完成整个产业化进程，还将需要高达数十亿元的资金，并且投资风险非常之大，信贷资金已经对此望而却步。电信院只能另寻融资途径。2001年3月，大唐移动通信设备有限公司(简称大唐移动)成立，专门从事TD-SCDMA技术研究开发与生产，并作为一个平台，进行融资，以推进TD-SCDMA的产业化进程。
　　也有人分析，大唐移动的结构设置像是为上市而做准备的架构，电信院只是控股93.5%，其余的股份分散在上海中经投资管理公司、上海邮通、远智开发公司以及数十名核心技术研发人员手中。
　　大唐方面对此并不讳言，电信院确实有在海外上市的想法。大唐移动从其成立之初，就委托中银国际，希望在海外募集5000万到1亿美元，但进展并不顺利，主要是因为TD-SCDMA前景一时还看不清，包括政府的态度、技术如何应用、运营商的态度等都极不明朗等。
　　而TD-SCDMA正处于研发测试阶段，在未来两三年内可能也没有任何赢利，解决不了开发TD-SCDMA带来巨大的资金缺口。
　　事实上，TD-SCDMA项目已经将整个大唐集团拖进泥潭。根据中瑞华恒信会计师事务所的审计报告，截止到2001年12月31日，电信院总资产78.55亿元，负债总额50.15亿元，负债率高达64%，而当年净利润仅为1062.86万元。
　　拥有13家研究机构、5家质检中心、5家中国电信技术维护支援中心，控股大唐电信、大唐移动、大唐高鸿等一批现代高新技术企业的电信院，已经处于困顿状态，一年仅1000万元的利润，显然无法弥补还需要数十亿资金的TD-SCDMA的商用测试。
　　此时，旗下惟一一家上市公司大唐电信已经处于亏损状态，而大唐高鸿的借壳上市也将因证监会的立案调查而“无限期”推迟，深陷困局的电信院将面临又一难关。
手机业务销售惨淡 大唐电信陷入资金链危机[图]
2003年08月20日14时22分来源:南方都市报
手机业务销售惨淡，TD－SCDMA难以获得商业收益－－大唐电信陷资金链危机
本报记者　熊浩
　　中国通信制造业“巨大中华”四大巨头之一的大唐电信(600198)，也许正处在成立以来最艰难的时期。越来越多不利的消息传出，让人为这家和信产部有着千丝万缕联系的通信巨头狠捏了一把汗。　
　　和信产部的密切关系让大唐电信在某些方面具有得天独厚的优势，比如让大唐有了国际声誉的3G标准之一TD－SCDMA，就是在信产部电信研究院的支持下出现的，并成为国际电联确定的三大3G标准之一。但是，随着电信市场改革开放的程度日益加深，大唐电信在市场化的过程中逐渐显现出应变不足的迹象。
　　大唐电信的业务最早是以程控交换机为主，由于有电信研究院的技术支持，大唐的交换机成为可以和西门子等国际巨头抗衡的国货之一，但是从去年开始交换机市场大幅度萎缩，让大唐的业绩开始有了大幅度的下滑。据年报，大唐电信2002年完成主营业务收入20．91亿元，同比增长不到2％；完成利润总额5061．06万元，但净利润分别比上年同期下降10．41％和36．82％。
　　新增业务难以支撑整体发展
　　对于这种行业性的衰退，大唐电信虽早有察觉，并作出了相应的多元化安排，但是这些开辟新增业务的努力并没有能够支撑起公司整体的发展。
　　2001年，大唐电信获得CDMA手机生产的牌照，交给了下属的西安大唐操作，但在缺乏核心技术和完善的市场营销体系的情况下，大唐电信的手机业务业绩平平。据信产部的统计，2002年大唐CDMA手机的销量不过两万台，在国产手机中排名靠后　
　　今年，大唐手机开始进入主流的GSM手机市场，通过和日本的夏普合作，引进了一款高端机型投放市场，但是也受到了非典疫情的影响，销售也没有大的突破，大唐手机依然没有摆脱平淡的色彩。
　　作为新的利润增长点的重点业务之一，大唐手机至少目前还看不出为大唐电信整体作出了什么贡献。恰恰相反，投入手机项目占用了大唐电信的资金，加剧目前的困境。
　　据大唐电信内部人士介绍，目前大唐集团内部效益最好的一块业务是大唐微电子，主要产品是SIM卡。据介绍，在高端SIM卡市场上，到去年年底，该公司的SIM卡已经进入国内移动通信市场三甲，具有OA功能和超级号码簿功能的SIM卡已经成为目前的主流产品之一。但该人士也承认，微电子产品的业务收入有限，利润贡献也不太多，对于大唐其他业务的补偿作用不大。
　　大唐还有一大块业务是大唐软件，主要从事电信系统软件的开发，但是和国内同行业相比，大唐的软件业务并没有特别出彩之处，对大唐集团的利润贡献也不大。
　　可以看出，由于交换机主营业务的大幅度锐减，而大唐战略投资的几个方向都没有取得预期的收益，大唐集团目前缺钱。尤其在发展TD－SCDMA方面，大唐的资金缺口颇大。
　　TD－SCDMA骑虎难下
　　由于国际电联认可的3G标准之一的TD－SCDMA标准落户大唐，让大唐电信好好的风光了一把。但是熟悉内情的人士反而认为，以大唐电信自己的力量，要想保证从这个技术上获得商业的收益，难度相当大。
　　通信标准是通信行业最核心的竞争力，但是要把一项技术从理论发展成为商业的市场，其间对资金、产业力量、技术的要求远不是大唐独立能够承担的，因此，从目前大唐在发展TD－SCDMA标准成为产业的情况来看，几乎成了骑虎难下的局面。
　　一方面，有民族情感的支撑，TD－SCDMA得到了政府部门的大力支持，但是这种支持并没有为大唐电信带来充足的资金投入，还是需要大唐自己筹措资金。另一方面，由于技术的商用进展缓慢，包括中国本土运营商对TD－SCDMA标准都不太看好，中国移动已经明确表示倾向于WCDMA，中国电信内部评估的意见也是支持WCDMA，这种态度现在已经越来越明显，有业内人士估计大唐的TD－SCDMA最终只能成为辅助的标准，获得一些边缘的市场份额。
　　因此，尽管TD－SCDMA是大唐目前最大的卖点，但它在短期内注定不会给大唐带来现实的收益，反而加剧了大唐资金的紧张状况。大唐管理层被怀疑从控股的上市公司中抽取资金，和大唐缺钱的形势有着密切的关系。
国泰君安红茶馆：追加7亿元投入 3G风暴惹眼球
今天早晨林墨涵拿着一份内参跑进红茶馆，气喘吁吁地对周鸣说道：“难怪大唐电信走势这么强，明天中国版3G技术即将交卷，国家各个有关部委的领导人都将到场并且可能宣布为中国3G技术再追加7亿元的投入。”
“现在大唐电信的领导也再到处做宣传中国自己3G手机项目，昨天下午在新浪直播室里，大唐移动副总杨毅刚就说道：现在大唐电信完全可以独立组建一个大通讯网络，这一点已从理论上和实践上得到充分验证。并且在明年上半年，他们的3G手机芯片将面世，下半年，3G手机要出品同时可以拿出全套的商用设备。这可是一个热点，3G技术孕育了无数潜力数亿元的市场可能会第一次完全技术上由中国技术制造，这必定会和中国数字彩电技术一样会成为中国未来十年当中新技术革命的代表。”
　　听完林墨涵说完之后，周鸣没有马上发表自己的意见。3G技术带来的前景确实摆在眼前，但是这次能不能唤醒市场关注呢？以清华同方为首的数字电视概念在前一段时间表现是出色，但是在要突破年内高点的战斗中却是失败的，原因大家还没有看到数字电视实际带来的效益，这可能是经过一段中国股市深刻教育意义之后投资者都有所成熟了——不见兔子不撒鹰。
　　金董事长似乎对林墨涵这个消息比较感兴趣，“重组股上涨空间已经不大了，大盘在这里也深跌不到那里去了，要起来反弹还是拿科技股做龙头比较可行，大唐电信这次借助3G技术必定会有更多的人去关注它，新发的基金也不会将它排除在外，一旦大资金进入那后市可不可小看哦。”
　　周鸣这时也搭上话：“3G技术到底是中国人自己的设计，国家政策上肯定会有所倾斜，这就象现在的软件业国家就出台了一系列政策扶持，年初爆炒软件股也是基于这个原因。大唐电信短期技术指标也比较强，成交量也慢慢放大，如果短期做一把问题也不大，至少不会象其它有些股那样买不到卖不出的感觉要好。”
　　明天3G技术就要公布了，大唐电信到底会怎么走呢？我们多多关注吧。
TD－SCDMA联盟"名存实亡" 三部委急投7亿救场
联盟内部的信心开始逐渐瓦解，对于TD－SCDMA的发展方向也产生了分歧。
分歧焦点在于，TD－SCDMA是以和WCDMA捆绑的方式来促进政府尽快发放3G牌照，还是等到技术成熟后争取一张独立的牌照。
　　大唐移动的首席科学家李世鹤现在一定后悔没能早几年提出TD－SCDMA标准，因为如果是那样的话，他也就不用到今天还在北京学院路旁的一座小楼里忙忙碌碌了。“我现在最需要的就是时间。”李世鹤说。
　　3G市场的大门离中国已越来越近，有消息称最迟到明年中，四张3G牌照就将陆续发出。而TD－SCDMA还是个停留在实验室内的中国3G标准。
　　出于资金和市场风险考虑，大多数厂商采取了对TD－SCDMA持观望的态度，更鲜有真正投入资金来进行研发的厂商。
　　8月21日晚些时候，一位信产部官员及一位知情人士向记者透露，为改变产业联盟目前的困境，一项旨在提高大唐TD－SCDMA产业化速度的原则性协议已接近达成。按协议，发改委、信产部和科技部将建立一个金额总数达7亿元人民币的基金来帮助一些资金匮乏或此前对TD－SCDMA缺乏兴趣的联盟厂商重新投入大唐的怀抱。知情人士称，7亿元的资金将主要来自发改委。三部委还将成立一个类似于促进协会的机构来负责资金的发放工作，并督促产业联盟内的厂商早日拿出“像样的产品”来。协议的详细内容可能会在即将于8月28日召开的“2003TD－SCDMA国际峰会”上对外宣布。
　　不过，这笔资金究竟能在多大程度上帮助大唐实现其远大理想目前还不得而知。一些业内人士指出，用“名存实亡”来形容TD－SCDMA产业联盟的现状并不过分，除去前期资金投入过少以外，联盟内部存在的一些深刻矛盾才是真正导致整个产业联盟深陷困境的主要原因。
　　利益之争
　　2002年10月30日，由当时的国家计委、科技部和信息产业部坐镇人民大会堂，华为、中兴、中国普天、联想、华立等8家通信厂商加入大唐电信，形成一个覆盖从系统到终端的TD－SCDMA产业联盟。
　　整个TD－SCDMA联盟中，最有实力的中兴、华为和普天都在另两个3G标准———WCDMA和CDMA2000上押下重注，已很难再对TD－SCDMA投入更多的力量。华为由于在联通CDMA项目上的败北，使得该公司不得不全力投入WCDMA，在很长一段时间内甚至停止了对TD－SCDMA的技术追踪。
　　产业联盟的一位内部人士回忆说，由于联盟各方并无共同的利益诉求点，加上对TD－SCDMA前景普遍看淡，尽管大唐方面也和加盟厂商就技术转让及各自的分工陆续展开商谈，但真正行动起来的几乎没有。
　　更关键的是产业形势发生了变化。随着和黄在欧洲3G市场的逐步启动，NTTDOCOMO在日本重新依靠WCDMA技术夺回市场。联盟内部的信心开始逐渐瓦解，对于TD－SCDMA的发展方向也产生了分歧。
　　分歧焦点在于，TD－SCDMA是以和WCDMA捆绑的方式来促进政府尽快发放3G牌照，还是等到技术成熟后争取一张独立的牌照。
　　联盟内部人士称，对于中兴和华为来说，肯定不希望由于TD－SCDMA的难产而导致政府推迟发放3G牌照，因为每等待一天，它们就要为已经开发成熟的WCDMA设备无端消耗掉数以万计的研发资金。
　　这种分歧在后来由大唐发起的中国信息协会3G技术考察团出访欧洲期间暴露出来了。知情者称，在如何撰写考察报告的问题上产生了较大分歧。大唐方面指出，根据考察的结果，WCDMA在欧洲发展面临的形势相当严峻，何时实现规模商用还是个未知数，3G标准的选择不是技术问题而是一个政治和经济的问题。
　　但支持WCDMA的厂商指出，3G在欧洲已经度过最艰难的时期，开始稳步发展的，应建议中国政府早日发放3G牌照。双方一度争执不下，最终，建议政府谨慎行事、发放单独TDD(时分多址)牌照的报告出台，并在事实上延缓了中国3G牌照的发放时间。争执双方也就此不欢而散。
　　如果说，中兴、华为对于WCDMA的“偏爱”源自于前期的大规模投入和WCDMA在全球范围的强势，那么，普天在开发TD－SCDMA上遇到的困境就属于联盟自身的问题了。
　　TD－SCDMA论坛秘书长金国强将联盟厂商之间的关系定义为既合作又竞争的“竞合”关系。也就是说，对于大唐来说，无论是前期紧密合作的西门子还是后期加入联盟的厂商，都有可能在日后变为自己的竞争对手。正是抱着这种观念不放，大唐在转让技术方面一直心存顾虑。
　　普天一位负责TD－SCDMA开发的项目经理就向记者抱怨，大唐向他们转让的基本技术根本无法保证开发进程，而普天需要得到的一些关键性技术，但迟迟未能得到。这也在客观上导致了部分厂商在TD－SCDMA研发进程上落后于原定的计划。此外，由于大唐无法按计划在今年年中拿出支持TD－SCDMA标准的终端芯片，产业联盟中本来就缺乏技术实力的国内终端厂商自然只能闲坐在一旁。
　　另外，启动资金投入不足，也是厂商在未得到明确的市场信号前迟迟不愿接纳大唐这一3G标准的重要原因。按照多方签署的协议，TD－SCDMA技术专利在联盟内部许可使用，联盟发起人将注入必要资源，保证TD－SCDMA标准及产品的研发、生产、制造等方面顺利开展。然而，当时的国家计委投入联盟的2000万启动资金分到各家厂商手里已是微乎其微，相对于中兴、华为在WCDMA上近百亿的投资简直就是杯水车薪。还有一些厂商抱怨，政府提供资金时条件过于苛刻，要求按时完成规定的开发任务，设备商只好等大唐拿出产品后，才能有所行动。
　　当初力主成立TD－SCDMA产业联盟的三部委寄希望于注入一笔新的资金来撬动该标准的发展，但对于多数从一开始就“站到了别人队伍”里的厂商来说，这笔迟到的资金现在已经失去了原本的含义。
　　专利的困惑
　　到8月底，一场声势浩大的TD－SCDMA全球峰会将在北京举行。届时，包括政府、运营商和设备商的代表都将齐聚北京，在大唐移动的带领下为TD－SCDMA下一步的产业化摇旗呐喊。不过，对于TD－SCDMA产业联盟中的部分厂商来说，峰会给它们带来的不是动力，而是更多的压力。
　　大唐移动一直声称拥有TD－SCDMA的核心专利，并借此获得来自中国政府的支持。但产业联盟的一些厂商怀疑，由于多家国外厂商也拥有TD－SCDMA的专利技术，即使开发出商用的产品还是要向国外厂商交纳大笔专利费用。因此，它们认为，大唐方面对联盟内部开出的免费使用专利技术并无太大的诱惑力。
　　信产部电信研究院此前对三种3G标准的专利分布所做的测试表明，大唐仅拥有TD－SCDMA基本专利的7.3％(如图所示)，少于其盟军西门子11％的专利数量。高通公司在TD－SCDMA上尽管只有约2％的专利，但外界普遍认为大唐无法绕开高通的专利来进行开发。电信研究院的一位专家告诉记者，要用动态的观点来看待各家厂商在标准中所拥有的专利，即只有将手中的专利技术转化为成熟的商用产品时，才算是掌握了标准的绝对话语权。
　　“大唐在TD－SCDMA标准中所拥有的专利虽然也都是核心专利，但由于自身产业化进度较慢，也存在着对这一3G标准失去控制力的风险。”这位专家说。事实上，鉴于大唐为TD－SCDMA准备的生产线目前尚未达到既定的标准，大唐此前在成都、重庆试验网所使用的设备均出自于西门子设在德国纽伦堡的工厂。
　　产业联盟成员的一位经理在接受记者采访时说到，相对于TD－SCDMA诸多的不确定性，选用专利技术更为透明的WCDMA标准可能更有利于国内厂商的发展。这一领域，由于国内厂商进行了长期和大规模的投入，目前已经掌握了相当的核心专利技术，中兴和华为就已经开发出第二代的WCDMA产品，并在海外获得一些商用的订单。
　　但李世鹤对产业联盟内部普遍存在的这种观点表示出强烈的不满。这位TD－SCDMA标准的坚决捍卫者说，在二代通讯标准上没有自己的专利技术，中国支付给外方的专利费已经超过了100亿美元，“如果中国即将启动的3G市场没有TD－SCDMA的存在，更大的悲剧还要上演。”
　　市场在哪里？
　　问题是，如何让设备商在自身的短期利益和民族产业的长期利益间找到一个平衡点？
　　诺盛电信咨询本周公布的分析师报告称，多数中国国有电信运营商预计都会为它们计划开通的第三代移动电话系统选择WCDMA标准。其中，中国电信集团公司已停止了对TD－SCDMA技术的测试，并将注意力转向了WCDMA技术。中国网通集团则与其合作伙伴新加坡电信一样，也倾向于选用WCDMA技术。撰写该报告的美国分析师Craig称，中国政府最终会为TD－SCDMA留下一些市场，但鉴于该技术的不成熟性以及无法实现全球漫游等缺点，预留给TD－SCDMA的市场可能仅限于收回国家和大唐在该项目上的投资。
　　就在几天前，中国移动(香港)董事长兼CEO王晓初首度公开对3G的态度———“希望采用WCDMA作为内地3G网络制式，再以TD－SCDMA作为补充”。
　　李世鹤告诉记者，大唐的TD－SCDMA设备已经通过信产部两次MTnet的测试，预计到明年终端芯片问世后，将在国内选定一个较大规模的城市进行真正的商用测试，以证明TD－SCDMA的大规模组网能力。
　　JP摩根驻香港的分析师Adison－Li指出，成本问题是TD－SCDMA需要解决的主要问题，他预计新进入移动市场的中国电信和网通最初会采用手机补贴的方式来争夺用户，因此为解决漫游而生产的TD－SCDMA双模手机在成本上处于劣势。另外，由于TD－SCDMA在全球3G市场上所占的份额要大大低于WCDMA，也导致系统设备的价格在短期内无法迅速下降。
　　但大唐方面反驳认为，TD－SCDMA的建网成本要比WCDMA低30％左右，而且WCDMA所占的频段最多只能支持4个运营商同时使用。这样，TD－SCDMA就能够以成本上的优势进入已经发放TDD牌照且移动运营商较多的欧洲国家，并同时向东南亚、南美洲等欠发达地区扩张。
　　不过，Adison－Li还是坚持认为，设备商可能都会在很长一段时间内保持观望的态度，“在中国政府明确支持TD－SCDMA的措施出台之前，大唐恐怕只能孤军奋战了。”他说。(欧阳长征)
大唐电信重组ST七砂触礁 受中国证监会立案调查
2003年08月20日13时12分来源:南方都市报
本报记者　陈家林
　　大唐电信(600198)昨日发布公告，称公司于8月14日接到中国证监会通知，因涉嫌“ST七砂(000851)”一案，公司(个人)已受中国证监会立案调查。
　　公开资料显示，大唐电信参与重组ST七砂是被牵扯进“ST七砂一案”的关键。在2002年10月，大唐电信及其控股股东电信科学技术研究院受让ST七砂股权，分别成为后者第三、第一大股东。
　　已连续三年亏损，被暂停上市的ST七砂，经过大唐电信一系列资产重组以后，今年中期取得每股0．08元的盈利，ST七砂董事会于8月4日向深交所提交股票恢复上市申请，一周之后，深交所宣布受理。ST七砂的重组所造成的上市公司与母公司相互持股的状态曾被市场认为是开创了重组的新模式，而现在大唐被立案稽查，是否意味这种神话的破灭？
　　ST七砂母子公司交叉持股
　　ST七砂主营非金属矿物制造，因连续三年亏损于2003年4月30日被暂停上市。ST七砂寻求重组的途径最开始是从大股东自身重组入手，第一大股东七砂集团拖欠的银行债务分别被转入信达、华融、东方三大资产管理公司，并按有关规定实施债转股。经过多方协商，2002年初，七砂集团联合三大资产管理公司成立了债转股公司——贵州达众磨料磨具有限责任公司，七砂集团以所持有上市公司的6961．33万股计入七砂集团的出资额，占达众公司37．89％，其余三家则分别为30．81％、27．65％、3．65％。
　　2002年5月，七砂集团与达众公司签署了股权托管协议，将占ST七砂股份总股本30．95％的6961．33万股国家股股权托管给达众公司，由此后者成为ST七砂的实际第一大股东。　
　　但是这种重组方式没有改变前景并不看好的主营业务，2002年上半年公司仍然亏损。直到大唐电信的参与，ST七砂的新生活才得以翻开。
　　2002年12月13日，达众公司与电信科学技术研究院及大唐电信签署意向书，将所持ST七砂股权中的5292．849万股转让给电信院，1445万股转让给大唐电信。股权转让完成以后，电信院、大唐电信分别成为ST七砂的第一、第三大股东。根据股权转让双方达成的协议，电信院在成为ST七砂的第一大股东后，将与大唐电信一起对ST七砂进行资产置换工作。可是在今年3月份ST七砂的一纸公告引发了市场的极大争议。公告上指出，ST七砂拟以评估值为6711．73万元的资产，作为对达众公司的投资。根据公告，ST七砂完成对达众公司的投资后，占其注册资本的19．05％。由于达众公司是ST七砂的实际控制人，此项投资举动就出现这样一种结果：如果ST七砂对达众公司的投资业已完成，而达众公司尚未将ST七砂国有股过户至收购方，就会出现母子公司相互持股的情形。记者查阅公司2003年半年报发现，达众公司仍以29．92％的持股比例位列公司第一大股东，也就是说这种互相持股的关联关系至今仍然维系着。
　　大唐电信已收到调查通知
　　律师事务所对ST七砂对外投资所出具的法律意见书认为，七砂集团属于授权经营单位，由于ST七砂不持有七砂集团的股份，未构成“反向持股”，其对达众公司的投资与国家有关部门的通知精神不产生冲突。
　　但市场人士对这种做法仍然表示了担忧，认为“母子公司交叉持股”的模式，为控股股东的抽逃出资提供了可能，为上市公司的实际控制人套现开了先例。另外，在达众公司拥有ST七砂5924．75万元股东权益情况下，ST七砂反向投资达众公司6711．73万元，这一进一出，ST七砂的资本充足率就令人怀疑。
　　大唐电信证券事务代表昨日接受本报采访时，未能对公司接受调查一事作出解释。她对记者表示，证监会只是发了一个通知，目前还没有派人进驻，就大唐电信本身而言并不存在违规行为，问题可能出在公司重组ST七砂一事上。
　　而有证券分析人士则提醒记者，此次证监会通知调查ST七砂在行文上与以往不同，将个人也列为被调查对象之内。该人士认为，联系到ST七砂股票在去年年底半个月内上涨近40％，不排除大唐电信内部有人涉嫌操纵ST七砂股票价格。　　　
　　■　小资料
　　大唐电信
　　大唐电信是以信息产业部电信科学技术研究院为主发起人组建的一家高科技企业。公司于1998年9月21日在北京注册成立，同年10月，公司股票“大唐电信”在上海证券交易所挂牌上市。公司法定代表人周寰是信产部电信科学技术研究院院长，也是大唐电信的董事长。
　　ST七砂
　　ST七砂以前全名为贵州中国第七砂轮股份有限公司，1998年6月上市。由于行业不景气以及大股东占用上市公司资金、拖欠银行债务，ST七砂上市不久就陷入亏损，至2002年年报公布，ST七砂因连续三年亏损而被暂停上市。大唐电信及其控股股东电信科学技术研究院入主ST七砂以后，将双方合计持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司83．165％的股权置入ST七砂，公司的整个面貌开始转换。
大唐迷雾－－是否利用资产重组操纵ST七砂股价?
2003年10月18日12时41分来源:　《新财经》
大唐电信旗下公司大唐高鸿借壳ST七砂，整个过程似乎迷雾重重：大唐电信是否有利用资产重组操纵ST七砂股价之嫌？大唐高鸿业绩是否真实？七砂集团、达众公司是否存在转移资产、实际控制人套现目的？
2003年8月14日，大唐电信科技股份有限公司(600198,以下简称“大唐电信”)接到中国证监会通知，因涉嫌“ST七砂(000851)案”，大唐电信将接受证监会调查。有业内人士对《新财经》记者指出，证监会立案调查内容将涉及大唐电信在ST七砂收购案中，是否存在虚假重组及二级市场股价操纵。
　　尽管证监会目前尚未公布调查结论，但从ST七砂重组消息公布前后其二级市场走势中，亦可找出蛛丝马迹的疑点。
　　2002年12月6日，ST七砂发布预亏公告，ST七砂由于连续三年亏损将面临退市风险。对于一个事先没有任何起死回生征兆的ST类上市公司而言，这则公告自当影响其二级市场股价不断下跌。然而自12月11日起，ST七砂的股价却由4.47元起步，连续上涨到6.88元，上涨幅度高达53.91%。
　　而不到一月之后的12月25日，ST七砂发布了大唐方面收购股权、拟对公司资产置换的公告，由此，ST七砂股价大涨之谜有了解释。
　　但一个更大的谜团随之而来，是谁先知先觉？谁在大量买入ST七砂股票？
　　“最有可能大量买入ST股票，是详细知道ST七砂重组内容、重组进度安排并精通股票炒作的机构投资者或为其提供重组服务的中介机构。”一位投行人士对此分析指出。显然，ST七砂此次重组的主角大唐电信也难逃嫌疑。
　　从昔日中国股市的蓝筹股，到业绩下滑为2003年半年亏损近2000万元；从中国最受尊敬企业50强，到受证监会调查——大唐电信由盛至衰。作为上市公司，大唐电信不仅为外界制造了一个又一个谜团，同时也陷入了“自我制造”的迷雾之中。
　　ST七砂事件始末
　　2002年1月10日，ST七砂发布公告，预计2002年度仍然继续亏损。由此，已经连续三年亏损的ST七砂面临退市的风险，一场ST七砂的保壳运动在贵州省展开。
　　首先在2002年5月，财政部同意公司第一大股东中国七砂集团有限责任公司，将其所持有的ST七砂6728.341万国家股(占总股本的29.92%)划转给贵州达众磨料磨具有限责任公司(以下简称“达众公司”)。本次股权划转后，达众公司成为ST七砂第一大股东。该股份于2003年3月3日过户至达众公司名下。
　　实际上，这家达众公司是为解决七砂集团(原ST七砂第一大股东)与信达、华融、东方三大资产管理公司债务问题，于2002年1月而设立的债转股公司。为偿还对三大资产管理公司的债务，七砂集团将ST七砂上述股份无偿划转至达众公司名下。
　　然而，由于ST七砂的经营性资产已经不能创造收益，三大资产管理公司急于将ST七砂股权出手。于是，在贵州省政府的推动下，ST七砂开始了与大唐电信的亲密接触。
　　2002年12月，达众公司与电信科学技术研究院(以下简称“电信院”)、大唐电信达成了股权转让协议，将所持5283万国有股(占ST七砂总股本的23.49%)出让给电信院，1445万国有股(占ST七砂总股本的6.427%)转让给大唐电信。转让后，电信院将成为ST七砂第一大股东，大唐电信成为第三大股东。此项股权转让已通过财政部批准。由于当时ST七砂股权尚未过户到达众公司，因此，2002年12月31日达众公司与电信院、大唐电信签订了《股权质押协议》。
　　2003年5月，ST七砂临时股东大会批准与电信院、大唐电信进行资产置换。此次置出资产为ST七砂所拥有的贵州七砂进出口公司(以下简称“七砂进出口公司”)100%权益、应收七砂集团2002 年10月31 日账面原值为11316.22 万元、账面净额为5654.82 万元的应收款项，以及价值5762.89万元的房产和设备。其中进出口公司100%的权益将置换给电信院，其余置出资产由电信院和大唐电信共同承接。置入资产是电信院转让给ST七砂其所拥有的大唐高鸿80%的权益和大唐电信所拥有大唐高鸿3.165%的权益。5月19日，大唐高鸿变更工商登记，ST七砂正式获得了大唐高鸿83.165%的股权。
　　这样一个看似平常的股权转让、资产置换活动，却引起了证监会的关注，也招致了市场内众多投资者的质疑。其焦点集中在，是否存在利用资产重组操纵ST七砂股价？大唐高鸿业绩是否真实？七砂集团、达众公司是否存在转移资产、实际控制人套现的目的？
　　大唐高鸿的虚与实
　　ST七砂2003年经审计中报显示，1～6月份实现净利润1779万元，同比增长131.55%；每股收益0.08元，同比增长132%；摊薄后的净资产收益率达到了8.53%。其中，通过资产置换获得的子公司大唐高鸿就贡献了2533万元的净利润，占ST七砂半年报净利润的142.33%。
　　按照ST七砂取得大唐高鸿股权的时间，其上半年合并大唐高鸿的利润表及现金流量表的时间段应是2003年5月20日至2003年6月30日。显然，一个月净赚2500多万元的大唐高鸿背景带有几分神秘色彩。
　　《新财经》记者从北京市工商局查阅到的工商登记资料显示，北京大唐高鸿数据网络技术有限公司(以下简称大唐高鸿)于2001年12月4日由电信院与西安大唐电信有限公司(大唐电信控股99%的子公司，以下简称“西安大唐”)共同投资成立，注册资本1000万元，电信院控股80%。2002年9月，大唐高鸿增资扩股，电信院以原数据事业部、大唐电信研发中心IP事业部相关主要经营性资产及人员注入高鸿公司，大唐电信以经评估的528.30万元实物和2200万元现金增资。增资扩股后，大唐高鸿注册资本变更为1.46亿元，电信院持有80%的股权，大唐电信持有18.63%，西安大唐持有1.37%。公司主营业务为IP、ATM、MPLS技术和下一代网络(NGN)软交换系统产品开发、制造、销售和服务。
　　在成立后正式开展业务的2002年，大唐高鸿实现收入9007万元，净利润1501万元。但就是这家公司，在2003年5月20日至6月30日之间，却实现了2533万元的净利润，利润率竟然高达47.71%——相当于2002全年净利润的1.69倍。
　　由此，围绕大唐高鸿的一系列疑点逐一呈现。
　　疑点一：大唐高鸿主营增长如此之快？
　　“这是开玩笑的事情，大唐高鸿不亏损都已是万幸了。自电信分拆以来，整个行业处于低迷调整状态中，大唐高鸿生产的ATM交换机(不是指自动提款机)主要供应于电信、网通、移动等电信运营商和一些专网，如电力等，这两年已经呈现明显的行业需求下滑趋势。因此，大唐高鸿的收入不可能如此之高。ATM业务增长这么快更是不可能的事情。此外，数据业务也不可能有这么快的增长速度。电信行业目前采取的是赊销赊购的营销方式，资金回笼很慢，因此，大唐高鸿账面体现的经营业绩一定不实。”曾在大唐高鸿工作过的王先生非常坚定地对《新财经》记者说。
　　北京西门子公司一位从事过NGN技术研发的谢先生对《新财经》记者指出：“像NGN这样基于下一代网络技术的产品还处于研发和标准制定阶段，只有大量的资金投入，没有产出。而且大唐在这方面的技术并没有优势，应该说，大唐高鸿在这方面不会有利润存在。”
　　根据业内人士的说法，从行业发展情况和经营的产品角度来看，大唐高鸿主营业务不可能有如此高速的增长。
　　疑点二：大唐高鸿收益从何而来？
　　在5月19日大唐高鸿置入ST七砂之时，其账面有4356万元的应收账款。而在ST七砂经审计的2003年中报合并后的资产负债表中共有应收账款5564万元，且全部因合并子公司报表而产生，基本上为一年期新增应收。由此可以判断，除去已经失去经营能力的ST七砂其他子公司，应收账款绝大多数由大唐高鸿产生。
　　而更为值得注意的是，大唐高鸿5月20日至6月30日产生的主营业务收入为5665万元，与应收账款相差仅为100万元。这是一种巧合，还是上市公司的刻意“安排”？这种似是而非的业绩，也许只能等待证监会的调查结果出来后才会有所定论，但相信明眼人或许已明白了其中的奥秘。
　　此外，ST七砂中报中还表明有共计近4900万元的应付账款来源于关联交易。这些应付账款包括，对大唐电信4441万元、对大唐电信光通信分公司394万元、对电信科学技术仪表所44万元，对电信院11万元。
　　“应收账款和应付账款是大唐高鸿一个月期间盈利2000多万元的关键，从大唐高鸿已往经营业绩来看，这么短时间内与同期相比获利差额如此之多令人怀疑。不排除大唐高鸿通过大量关联交易、应收挂账的方式来实现账面盈利的可能，其最终目的还是在救ST七砂。”一位具有证券从业资格的注册会计师对《新财经》记者分析指出。
　　事实上，关联交易是近两年大唐集团拯救大唐电信的一个常用手法。例如2002年大唐电信6750万元转让WCDMA NODEB专有技术给集团，集团2亿元购买大唐电信债权，都是危急之中拯救上市公司的行动。因此，既然为大唐高鸿买了ST七砂这个壳，大唐集团就会让它好好生存下去。特别是高鸿的产品主要销售给设备生产商，在没有别的设备商购买的情况下，集团内部采购是实现销售利润的惟一途径。
　　受到证监会关注的大唐高鸿，其经营业绩确实存在着很多疑团，而通过内部关联交易虚增利润则是其最大的疑点。为此，《新财经》记者多次联系大唐方面，希望就高鸿业绩问题接受采访，但均遭拒绝。大唐集团方面的解释是，这是上市公司的事情，我们不便干预，否则是对大唐电信股东的不负责任；而大唐电信方面负责人的解释是，公司不接受采访。
　　疑点三：还有一个高鸿？
　　曾有报道指出，大唐高鸿实际与另外一家公司北京高鸿是同一家企业，增资扩股后，后者承继了前者的发展，但前者并没有注销。
　　北京高鸿通信技术有限公司(简称“北京高鸿”)成立于1995年，主要股东为电信院。成立之初主要从事ATM业务和数据业务。“北京高鸿成立之初的三四年内业绩还是不错的，应该说2000年前都是盈利的。但2000年以后业绩开始下滑，近三年实际是亏损的，每年在1000万元以上。”一位曾在北京高鸿工作过的王先生告诉《新财经》记者。
　　这意味着，如果上述报道属实，则大唐高鸿真实的业绩应是近三年亏损，根本没有资产置换前大唐方面所宣称的良好业绩。如果从这个角度来看，大唐高鸿2003年上半年、特别是资产置换后一个月的良好业绩更是令人怀疑。
　　对此，大唐电信证券部一位负责人对《新财经》记者极力否认了二者之间的联系：“北京高鸿与大唐高鸿是两家不同的公司，它们的大股东虽然都是大唐集团，但二者没有任何关系。当时大唐电信想进入数据业务领域，便与电信院和西安大唐成立了大唐高鸿。”
　　然而，我们还是对两家“高鸿”公司产生了几点疑问：首先，两者从事相同业务，且第一大股东都是电信院，那么，电信院有必要投资成立两家公司吗？其次，北京高鸿的ATM和数据业务2001年已经出现业绩滑坡，那么，大唐高鸿为什么还要设立，参与已萎缩了的市场竞争呢？第三，既然大唐电信想进入数据服务和ATM业务领域，为什么不通过增资方式直接进入北京高鸿，而要另成立大唐高鸿？而且大唐电信在大唐高鸿成立之初并没有参股，而增资过程中也只是联合子公司参股了20%，这又是为何呢？第四，从事相同业务的两个“高鸿”公司，怎么会是一个连年亏损，而另一个业绩优异、发展神速呢？
　　《新财经》记者通过调查还了解到，从2002年1月6日起，北京高鸿许可大唐高鸿无限期、无偿使用其多项产品及GHVIEW专有技术，两者共享同一专利技术。这更让人们怀疑两者为何联系如此密切。
　　对于上述疑问，大唐电信方面只给出了一句解释：“这是大股东电信院的事，我们只是部分参股。”
　　而大唐集团信息宣传部(大唐集团惟一对外发言部门)一位负责人对《新财经》记者称：“这是上市公司的事情，我们不便发言。”当记者问到两个“高鸿”的关系时，这位负责人竟然并不知道有两个“高鸿”公司，并连称记者对此的了解比她还要详细。
　　看来，在大唐内部也很少有人知道为什么存在两个“高鸿”。惟一可以确定的是，电信院在两家公司的发展过程中扮演了重要角色。
　　“实际上，大唐高鸿成立之初并没有核心产品和技术优势，而是通过与关联企业的大量集团内部交易实现经营，其目的在于为业绩下滑的大唐电信贡献一些投资收益，并可以在实现盈利的基础上买壳上市。”一位大唐电信内部人士告诉记者，“之所以要成立大唐高鸿，原因在于北京高鸿已经亏损，业绩不可能出现很大的转机实现盈利。成立大唐高鸿就是电信院为了高鸿上市而采取的资本运营手段，起到掩人耳目的作用。”
　　大唐高鸿成立时的注册资本只有1000万元，而在2002年9月ST七砂董事会初步达成与电信院的资产置换交易之后，马上进行了增资扩股，注册资本增至13625万元。“实际上，大唐高鸿增资后的资产质量并没有改善，只是无形资产由百万元增加到了近6000万，占总资本额的43.3%。在缺少自有专利技术等情况下，这实际上是不正常的，这也是大唐高鸿玄妙的所在。”大唐内部人士告诉《新财经》记者。
　　买壳上市只为融资
　　ST七砂半年报称，贵州中国第七砂轮股份有限公司将变更为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。而当ST七砂的国有股转让完成后，大唐旗下的第二家上市公司也将正式显现于国内资本市场。
　　但对于大唐高鸿，《新财经》记者始终有一个疑问，既然业绩奇高，为什么大唐电信不将它收归名下，控股后合并报表呢？这样，难道不也可以解决大唐电信业绩问题，尽早实现再融资吗？
　　上述大唐电信内部人士向《新财经》记者道出了真相：“事实上，大唐高鸿买壳上市为融资也只是问题的一个方面。如果大唐电信能够顺利实现资本市场再融资的话，对于大唐集团发展TD－SCDMA在资金方面的贡献也将是不小的。但可惜的是大唐电信业绩自2001年开始大幅下滑，2002年如果不是通过几笔关联交易也很难实现盈利，2003年则干脆亏损。因此，大唐电信短期内再融资已是不可能的事了。大唐集团为了尽早实现股市融资，只有借助大唐高鸿买壳上市了。而且从另外一个角度看，大唐高鸿直接进入大唐电信也并非最佳，因为那样的话，内部关联交易也不太好处理。”
　　大唐高鸿分拆上市是大唐电信无法实现再融资后电信院寻求的另一个解决办法。而这一目的带有浓重的圈钱意味。因为按照证监会105号文的有关规定，ST七砂此次资产置换属于上市公司重大购买、出售、置换资产的范围，可以在重组完成后的一个会计年度申请发行新股或可转债。
　　由此，为什么大唐方面要在确定与ST七砂资产置换后对当时注册资本只有1000万元的大唐高鸿进行增资，也有了合理解释—— 一切都是在为即将进行的资产置换提供“条件”上的准备，为后续的再融资创造条件。而进入ST七砂的大唐高鸿也不负众望，一个月就使ST七砂扭亏为盈，净资产收益率达到8.53%。
　　大唐集团对于大唐高鸿上市有着如此浓重的操控色彩，从某种程度上也预告了“大唐高鸿”未来发展的不确定性。在缺少自我发展主营业务的情况下，上市公司的利润将来自于大唐集团的调控，充满风险。这就像大唐电信今天的发展一样，依靠向大股东转让债权、专利技术来获取账面上的盈利，蹒跚发展。
　　交叉持股，达众公司抽逃出资？
　　4月15日，ST七砂2003年度第一次临时股东大会批准，以其所拥有的从事磨料磨具业务的资产(包含相关负债)对其控股股东达众公司增资6171.99万元，增资后ST七砂持有达众公司17.79%的股权。ST七砂的这一做法形成了与母公司交叉持股的现象。
　　如果按照ST七砂2002年年报披露的每股净资产0.85元，达众公司持有ST七砂6728万股来计算，达众公司拥有ST七砂股东权益5719万元。显然，在ST七砂6171.99万元投资给控股股东后，达众公司不仅仍然拥有着ST七砂29.92%的股份，而且还因此获得了452.9万元的“投资差额收益”。市场内已有专业人士对此表示出了质疑，因为这种交叉持股局面为控股股东转移上市公司资产提供了可能。
　　交叉持股的局面早已让达众公司和七砂集团收回了其对ST七砂的投资，而一旦发生在达众公司与大唐集团、大唐电信之间的股权转让完成，达众公司又可以获得一份ST七砂股权转让收益，转移资产、套现的目的由此显现无遗。
　　而此时如果联系到大唐电信在拟定通过资产置换进入ST七砂后，对大唐高鸿增资过程中表现出的无形资产飞速增加的话，双方的用意无须赘言：利用ST上市亏损重组良机和大唐高鸿买壳上市的急切心情，各自通过不同手段减少实际投资额。达众公司从上市公司的转让中获取双倍利益，大唐高鸿以极小的投入获取上市资格。而在这一过程中，受到欺骗和伤害的却是广大并不知情的投资者。
　　又见中和应泰
　　“北京中和应泰管理顾问有限公司”(以下简称“中和应泰”)的名字并不陌生，赫赫有名的郑百文重组就是在中和应泰的策划下完成的。而此次大唐集团、大唐电信与ST资产重组，以及大唐高鸿买壳上市的方案也是出自中和应泰之手。
　　从专业的角度看，中和应泰设计的资产重组方案很到位，让资产重组当事的双方都到达了目的，实现了双赢，特别是大唐方面还实现了买壳上市。但我们也要对中和应泰设计的方案提出几点质疑：
　　首先，资产置换表面上看大唐集团和大唐电信置出了ST七砂债权和不良资产，但这些都是实实在在的资产。而大唐方面在确定重组意向后便增资大唐高鸿、高估无形资产价值。一来为构成重大资产重组提供条件，二来置入ST七砂的是大量的无形资产，这实际上是虚增出资，仅仅能够在账面上优化了ST七砂的资产结构；
　　其次，为了弥补ST七砂大股东方面的损失，又设计了交叉持股，ST七砂对达众公司的投资没有任何意义，但达众公司却因此获得了双倍资产重组收益；
　　第三，在ST七砂公告退市风险时才推进重组方案，使得相关政府部门不得不放宽审批限制，加快上市公司重组。这样就使得重组当时双方的虚假出资与抽逃出资得以蒙混过关；
　　第四，在达众公司还没有合法取得ST七砂股权的情况下，就推出大唐方面的股权收购消息，使市场操作者有了充分的运作时间与空间。而后宣布的资产置换方案，只是为二级运作打一针强心剂，有没有大唐高鸿并不重要，大唐集团一定会有一个挣钱的资产注入。而如果将操作过程反过来，二级也许就没有了这么好的效果。因为大唐方面不提出做第一大股东，ST七砂的重组只能被认为是换汤不换药，炒作的概念就失去了。”
　　上述中和应泰设计的ST重组方案，很能让投资者们联想起那个让人心寒的郑百文重组方案——真是小股东割肉，大股东免债，中小投资者承担由于上市公司管理层弄虚作假、严重失职等原因造成的亏损。
　　证监会的调查也许不会涉及到中和应泰，但我们不禁要问，作为市场内提供重要咨询方案的中介机构，它们的职责，或者说是职业道德到底是什么呢？帮助企业设计一套“精妙的”圈钱方案？还是成为规范市场投资行为、倡导理性投资的先导者呢？

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