一、现行的年薪制和股权激励为何雷声大，雨点小？



　　在我国提出建立社会主义市场经济体制、特别是提出建立现代企业制度之后，实行经营者年薪制作为一项重要的改革措施被提上日程。至今，我国已有6700多家国有企业（大多是中小型企业）试行经营春年薪制，900多家上市公司中的绝大多数实行了经营者与职工共同持股；上海、武汉和深圳等地近几年对一些企业的经营者还专门实行了不同形式的股权激励措施。在我国国有企业中积极推行经营者年薪制和股权激励措施，符合按劳分配与按生产要素分配相结合原则，有利于逐步建立和完善与现代企业制度相适应的收入分配制度，形成对经营者有效的激励和约束机制。

　　对企业经营者实施年薪制和股权激励需要一个逐步探索和完善的过程。一些地区和企业在实践中虽然在调动经营者积极性方面、在适当拉开经营者与一般职工收入差距方面、在提高经济效益和国有资产保值增值方面取得了一定效果，但其中的问题仍然很多；配套条件也不充分，实施过程并非一帆风顺。

　　（一）没有根据企业不同组织形式采用分类实施办法。

　　我国国有企业近24万家，几乎涉及所有行业，规模大小不等；组织形式多种多样。一些地方政府在推行年薪制过程中，只是根据本地国有企业在规模和效益方面的差别划级划类，用公式、系数、倍数加以控制，却忽视了根据现代企业制度要求和企业不同组织形式加以分类实施这一重大战略性问题，造成经营者收入确定办法与企业制度及其改革状况脱节；政府的实施办法与某些法律规定不相协调。

　　（二）经营者年薪确定过程缺乏应有的协商机制。

　　在经营者的任用、管理方式没有根本变化，并且缺乏“经理市场”依托的情况下，经营者收入还要依靠政府部门以行政手段确定：缺乏双向选择和充分协商的市场机制。经营者的年薪收入、经营责任、考核依据、股权激励方式和需要控制的职位消费标准，都没有在充分协商和严格管理基础上，用合同或协议方式作出明确规定。因此，目前难以按“优质优价”原则适当拉开经营者收入水平，强化经营者激励机制，淘汰不合格人员，有效控制经营者的职位消费。

　　（三）年新形式单调；缺乏长期化设计；股权激励不够；没有实现多样化。

　　目前，我们只是片面地把经营者年薪制当作经营者的工资奖金形式来稿，只是把年薪收入与企业当年经济效益挂钩；却没有根据企业组织形式和实际情况，采取各种有效办法，对经营者年薪制进行长期化设计，并积极采用多样化的股权激励措施，把长期和短期激励方式有机结合起来，加大激励的力度和灵活性；使经营者所获得的报酬能够充分体现其价值和贡献，使之与资产所有者的利益更紧密地联系起来。

　　（四）缺乏必要的配套制度和法规。

　　首先，我国国有资产管理和经营体制没有理顺，“经理市场”没有形成，党管干部原则下的经营者选拔、任用、考核、监督制度也不健全，省人、管资产和确定报酬之间缺乏制度配套，没有构成一个有机的整体。其次；现有证券、税务等法规以及财会制度对实行多样化的经营者年薪制和股权激励有很多限制和不适应的地方，如：涉及经营者持股的股票缺乏正当合法的来源；企业无法进行股票回购，正常储备水公司股票，只好暂时借助权力部门流通式幕后交易解决；经营者从企业内部与职工一同得到一次性股票不仅有数量限制，而且按现行任期锁定的规定，经营者无法择机变现，限制了股权激励多样化。此外，经营者得到的各类收入如何纳税、企业如何摊销对经营者的股权激励成本等问题；也都是没有解决的问题，迫切需要对原有限制性规定做相应调整、修改。只有解决这些问题，政府和企业才能适应新的形势，将经营者年薪制和股权激励引入正轨；逐步加大激励力度，削除各种混乱和不规范行为。

　　二、对经营者年薪制和股权激励各种形式的分析

　　（一）经营者年薪制

　　年薪制的优势在于：

　　１、年薪制不同于一般职工运用的工资奖金制度，可以充分体现经营者的劳动特点。因此，企业可以根据经营者一个年度以及任期内的经营管理业绩，相应确定与其贡献相称的年度和长期报酬水平以及获得报酬的方式。

　　2、年薪结构中含有较大比例的风险收入（或业绩收入），有利于在责任、风险和收入对等的基础上加大激励力度，使经营者凭借多种要素广泛深入地参与企业剩余收益分配，使经营者的实际贡献直接反映于当期各类年薪收入的浮动之中，并进一步影响其应得的长期收入。

　　3、年薪制可以为广泛实施股权激励创造基础条件，企业既可以方使地把年薪收入的一部分直接转化为股权激励形式，又可以组合多种股权激励形式；把经营者报酬与资产所有者利益和企业发展前景紧密结合起来。

　　如果年薪制的设计者和实施机构只是把经营者年薪制单纯作为一种工资奖金制度；只是把年薪收入与企业当期经济效益挂钩；不对年薪制进行长期化设计，不在条件允许的情况下积极采用股权激励措施，就容易产生利益导向的偏差；诱发经营者的短期行为，损害企业的持续发展和资产所有者的长期利益。这时，年薪制的局限性和负作用显而易见。比如；有的地区和机构单纯使用利润环比方法确定经营者的风险收入，一些经营者感觉压力太大，不仅失去了对年薪制的兴趣，而且难免诱发弄虚作假或“竭泽而渔”行为。这是当初承包制和工效挂钩中“鞭打快牛”问题的又一个翻版。

　　（二）对经营者的折股奖励形式

　　对经营者的折股奖励是在企业实施年薪制基础上，将当年经营者应得风险收入的一部分不以现全形式支付给经营者。而是按事先约定的价格和方式折算成股票；在入经营者个人股票账户；由企业或有关机构代管，在规定的持有期过后，经营者可以根据个人意愿选择继续持有或转让、变现。事实上，目前各地实行的所谓期权、期股（实际上星期权的通俗称谓）就是采用了这种折股奖励的形式，而并非真正意义的期权。

　　对有条件实行经营者持股的公司，在年薪制基础上对经营者采用折股奖励形式有如下好处：

　　1、使年薪制简捷方便地与股权激励相结合。折股奖励可以将经营者当期努力所得的部分报酬直接转为其个人持有的公司股份，不必经过中间购买环节、也不必由经营者另外掏钱。

　　2、可以实现年薪制的长期化调剂，发挥年薪制的长期激励作用。按事先约定的或比较优惠的价格折算股份，对经营者持股具有较强的吸引力。经营者为获得较多股份，使持有的股票增值，不但要努力提高企业当年效益，争取较高年新，而且会促使经营者持续不断地付出努力，使企业的资产增值，从而抑制经营者的短期行为，合理保持企业短期利益与长期利益关系。

　　3、由于折股奖励的股份必须来自与企业效益挂钩的年薪收入，而不是用其它资金购买，就能够使企业经济效益对经营者持股的数量和股权收益起决定性作用，从而在很大程度上避免出现股权激励与企业实际效益脱节问题。

　　虽然折股奖励适台各类股份公司，但只有上市公司才有可能比较方便地转让经营者持有的股票；并在股票变现过程中实现增值收益，而其它公司则很难变现，尤其是在比较有利的价格水平上变现。这在一定程度上削弱了非上市公司股权激励的力度。折股奖励使用的是实股；不是虚拟股份，需要公司每年将一定数量的股票通过回购或以其它方式准备出来。然而；现有法律法规却限制这种作法，如果没有大股东支持和幕后交易；企业很难通过合法渠道得到所需要的股票。

（三）对经营者的配股奖励形式


　　对经营者的配股奖励，是首先避开实际股票的储备和转让、变现的实际过程，对经营者按其岗位的重要性配给大量的虚拟股份，使其在努力提高企业经济效益的基础上，按所配股份的多少；享受与其他股东同样的股票为红收益。这实际上是一种采用股份形式让经营者参与劳动分红或利润分享的措施；所不同的是，在可能的条件下，企业可以设法将配置的虚拟股份直传转为实股。

　　这种激励方式的有利之处在于：

　　1、它只是授予经营者按股分红的权利，不涉及实际股票，因此，暂时不具备条件或不想直接投入实股运作的公司可以首先使用这种股权激励方式。

　　2、这种激励方式简单、方便、直观，不需要具备较高的管理水平和操作技巧，可以暂时避开法律法规限制，只要资产所有者同意，就可以进行实际操作。

　　3、所配股份是虚拟的，企业可以灵活地根据经营者经营业绩和贡献大小调整所持股份的数量，调节经营者今后能够获得的收入水平、促使经营者为企业发展持续努力。

　　4、一旦条件成熟，企业可以选择有利的时机和方式，搞经营者所持有的虚拟股份比较方便地转为实股。企业也可以巧妙安排，让经营者只将分红收入积累作为购股资金，不再另外出资，并规定在一定年度内，股份分红应达到的平均水平；企业资产收益和股份分红水平越高，允许转为实股的比例就越大，以鼓励经营者为获得更多的实股；努力提高企业资产收益水平。此外，企业还可以按比较有吸引力的固定价格完成股票形式的转换。

　　这种激励方式毕竟不是实股操作，经营者承担的风险很小，股权激励的力度相对较弱，经营者在短期内不可能得到较多报酬。配股激励与年薪制中的风险收入或效益年薪有功能重叠之处，两者不宜同时并存，只能在基新基础上选择其中的一种使用。从静态看，虚拟股分红会相应减少实股的分红收益：从动态上看，如果操作不当，在企业效益不高和经营者未出资情况下将虚拟股直接转为实股，会使各司股票产生一定程度的“水份”。

　　（四）对经营者的股票期权激励形式

　　经营者的股票期权，是公司（通常是股东会或董事会领导下的专家小组）向经营者授予的控事先约定的价格（行权价）购买本公司一定数量股票的选择权。经营者可以在期权协议规定的有效期（行权期限）内选择适当时机买入股票（行权），并选择是长期持有还是转让出去；若将所持股票转让出去，就可以通过赚取股票市场价与行权价的差额（期权收益），从中获得激励性报酬；着选择长期持有，也可以将其中包有的激励性报酬延期变现，使其继续增值。公司对经营者实施期权激励的真正目的在于：利用股权形式和股票交易过程，把经营者部分报酬与公司价值、资产预期收益和公司发展前途联系起来，促使经营者多为股东的资产增值和公司长期发展着想。这样；经营者只有在正确决策、努力经营的基础上，将公司股票价格抬升之后，才能从中得到应有的回报。

　　对经营者实施股票期权激励有如下好处：

　　1、可以把经营者利益与股东利益和公司发展联系在一起，使公司股东的资产权益首先得到保障。这是因为经营者的期权收益只能从公司股票价格的上升过程中实现，从投资者看好公司的发展前景中实现；

　　2、可以让经营者分车公司的预期收益，突破只分享当期收益的局限性。投资者只有看好公司发展前景和未来的投资回报；才愿意以更高的价格购买公司股票。因此，股票价格上升在正常情况下可以一定程度地反映经营效果和经营者的贡献；是投资者对公司收益有良好预期的一种表现形式。显然，经营者从股票价差中得到期权收益，不是利润和红利等形式的即期收益，而是股东认定的公司预期收益的一部分；

　　3、激励手段比较灵活；便于个案处理。公司可以根据激励意图和内外部条件，针对单独的激励对象，选择适当的激励时机，确定不同的激励力度和期限，以灵活方式对经营者（可以延伸到经营群体或其他人员）实施期权激励，并且做到企业与企业不同、经营者与经营者不同：

　　4、激励大度较大；经营者承受的风险较小。在整个股市和本公司股票呈强势的状况下，期权的获利空间较大，对经官者激励力度也随之加大。由于期权是一种股票选择权，经营者既可以选择对自己有利的时机行权，也可以在不利的情况下不选择行权。经营者不行权，损失的只是购买股票的权利和增加收入的机会，不会遭受既得利益的损失，所以可以规避长期待有股票可能遭遇的风险。

　　期权激励方式的缺点和优点一样突出，在实施过程中也会遇到各种问题，使之难以达到预期效果。期权激励涉及股票买卖实际操作过程，只适用于上市公司，而且显成长性较好、股价呈强势的上市公司，所以适用面较窄。期权激励需要依托规范而又有生气的股票市场，有便于股票回购和变观等具体操作的法律法规相配套，需要公司建立规范的法人治理结构等等，所以对环境和条件要求较高。期权股票变现的必要性和灵活性，使经营者持股带有“为卖而买”的色彩，容易诱发弄虚作假、恶意操纵扣短期炒作等不良行为，如不精心设计、严格监督，不仅达不到激励效果，还会严重损害资产所有者的利益。实际上，陈效益之外；影响整个股市和本公司股份的因素太多，与本公司实际经济效益常常出现暂时或持续性的背离或脱节现象，因此会产生经营者实际贡献与期权收益不对称问题，一些贡献不大的经营者可能会轻易得到高额收入，而一些村出了艰苦努力的经营者却不能从期权激励中得到应有的回报，甚至没有机会得到期权的惠顾；从而挫伤一部外经营者的积极性。如果经营者在此之外没有另外一块相对固定的报酬，没有其它激励方式配套使用，一旦不能享有期权或丧失了行使期权的机遇，对经营者的打击会更大。

　　三、对改进、完善经营者年薪制和股权激励的建议

　　对经营者实行年薪制和股权激励，是在社会主X市场经济条件下建立与现代企业制度相适应的收入分配制度的重要内容和关键环节，必须积极稳妥地推进，逐步加以改进、完善。

　　在国有企业的年薪制和股权激励主要靠政府推动的条件下，各级政府部门既要统一思路，又要根据上业类型采用不同的实施办法。分类实施办法可以在同一文件中明确不同内容，也可以分别制定文件执行。

　　分类实施策略是：对国有资产参股、控股的股份有限公司和多种资产构成的有限责任公司，在法人治理结构比较健全的情况下，政府有关部门可向企业选派国有资产代表，并严格依照《公司法》规定的程序使他们分别进入企业的经营决策机构，在担当相应的职务并履行决策、管理和监督职能的基础上，企业董事长、董事和经理人员的年新报酬分别由股东大会和董事会确定。对这类企业，政府有关部门的关键任务是斟选代表，并通过他们对企业法入机构施加不同程度的影响，而不是直接插手确定他们的报酬。当然，作为一种必要的过渡，国有控股企业的实施方案也可以先报政府部门审批。对国有独资公司，由于没有股东大会，只能由政府有关部门选派董事会成员，并直接确定他们的报酬，经理人员的报酬可以直接由董事会确定。对尚未实行公司制的国有企业；其厂长或经理的年新报酬还只能由政府部门确定，但也要更多地采用市场机制选取合适的人员；然后依照同类型企业的厂长经理的年薪收入水平、本企业经营效果和其它经营因素确定其年新报酬。

　　（二）大胆引入市场机制，加大激励作用。

　　首先，我们应着重构造激励机制，在择优选聘经营者过程中，造当采用协商办法，以合同或协议形式，明确各个经营者责权利关系，其中包括经营者取得年薪和股权激励报酬的各种方式、各项条件，以及基薪和职位消费等各项待遇的适度水平。我们应在基新基础上。从风险收入入手，逐步打破经营者年新报酬与职工工资水平之间的倍数限制，依据责任、风险、贡献与报酬相对称的原则，用“优质优价”办法加大激励力度，淘汰不称职人员。

　　经营者的基薪水平可以根据同类企业经营着的基本报酬水平、本企业规模和效益状况、本企业职工工资水平，以及经营者本人的能力、经验和声望等综合因素，尽可能采用协商的方式确定。经营者的风险收入和整体收入结构，可以依据企业类型、激励自的、激励力度和企业内外部条件，采用多样化的办法加以确定，而且要尽可能使用多样化的股权激励措施，如：对尚未建立现代企业制度的企业，可以继续采用现有年薪制办法；对已经建立了现代企业制度的企业，除现有年薪制办法之外，可以采用部分风险收入按约定价格折股激励形式，可以采用年新或基新加配股激励方式，可以采用年薪或基薪加期权（或股票增值权）的激励方式，等等。

　　（三）对年薪制办法进行长期化设计、改造。

　　现行年薪制在设计上偏重与当年效益挂钩，讲求当年报酬、当年兑现。因此，年薪制通常被人们认为是一种短期激励方式，不能达到中长期激励目的。其实，这完全是陈旧的设计思路和设计方法造成的。我们对年薪制进行长期化设计，可以针对企业不同情况采用以下两种比较有效的办法：

　　1、在现有年落或基新基础上加入前述多种形式的股权激励内容，使之配套使用。一般情况下，如果资产所有者比较注重当期收益，企业可以加大经营者报酬与当年经济效益或利润水平挂钩部分，适当减少股权激励部分：如果资产所有者更注重长期收益或股本增值，则必须加大股权激励力度，甚至采用较少基新加高额外股票期权的激励模式。但是，这种办法只适合于一些具备条件的股份制公司，所以适用面有限。

　　2、在不使用股份激励的情况下，直接将当年得到的一部分风险收入延迟支付，在一定的任期内积累，将这部分积累收入与经营者任期目标和企业资产增值紧密挂钩。在经营者达到并超过任期目标或资产增值的一定水平之后，可以按一定的比例加倍支付经营者积累的风险收入。这样做的意图是：在经营者能够保证企业持续发展能力的基础上，让经营者一部分风险收入与企业资产——同增值。这种办法不仅在一定程度上可以校正年薪制的短期化倾向，增加中长期激励内容，而且操作简便，可以适用于各种类型的企业。特别是在许多企业尚未建立比转规范的现代企业制度，尚不具备股权激励的内外部条件，国家立法部门和政府也很难尽快出台有关法律法规的情况下，采用这种改进设计的办法不仅很有必要，而且可以成为一种捷径。

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