企业家报酬激励的制度架构



　　目前西方市场经济发达国家已形成了一整套比较成熟的企业家报酬制度，基本上做到了激励与约束相对称、短期与长期相配套，从而使企业家人力资本的特殊价值得到了充分发挥。从总体上看，西方国家的企业家报酬制度由两大部分入其五种细类组成。

　　（一）短期报酬。主要包括：1．基本工资。由薪酬委员会根据企业家管理岗位的范围、职责、重要性以及其他企业似岗位的水平来制定。2．年度津贴或奖金。一般是规定基本的利润额或资产盈利水平，企业家经营业绩超过合同约定额时则可按照一定比例提公司利润。基本工资和奖金一般都以现金形式支付，主要起到短期激励的作用；一些企业也采取奖金报酬延期支付方式，有的推迟三到五年、有的则要到企业家退休时才予以支付。这种奖金报酬延期支付的主要目的，一是为了使企业家可在他们的纳税税率变得较低时才取得其收入；二是为了留住企业高级经营管理人才。企业家能否得到这笔奖金要看其是否继续为企业工作而定。

　　（二）长期报酬。除了基本工资和奖金这些传统的短期薪酬形式，西方国家又创新了一种进一步激发企业家积极性的模式，即是以股权激励为主的各种长期激励方案，主要包括如下几种形式：

　　1．经理股票期权。这是通常规定给予公司内以首席执行官（CEO）为首的高级经营管理阶层在某一期限内、以一个固定的执行价格购买公司普通股的权利，执行价格与股票售出价格之间的差额，就是期权拥有者的收入。股票期权不能转让，但在特定时候，其持有者可以自行决定出售由行使期权所购入的股票。

　　2．经营业绩股份。这是指对完成了预定业绩目标并继续留任的高级经营管理人员授予企业股份。经营业绩股份所规定的业绩目标通常是与企业整体业绩衡量标准联系，最普遍的衡量标准就是几年期间企业股票每段收益的累积增长率，达到增长率目标就可获得经营业绩股份。这种报酬方式通常还规定，企业家在一个指定期间内不得支配这些股票，如果在此限制期内辞职或被辞退或因其他原因离开公司，那么他将丧失这些股票。

　　3．股票增值权益。这是一种企业家可以现金或股票或二者兼有的形式获取的期权差价收益。股票增值权益的一般形式是以现金形式获取期权差价收益，而无需行使期权，因此又称为现金增值权益。股票增值权益通常与经理股票期权结合使用，作为企业家购买在经理股票期权前提下所加大报酬激励的一种补充手段。

　　西方国家的企业家报酬制度及其结构性变化，也是经过近几十年来不断创新而逐步形成的。在20世纪70年代，绝大多数企业家的报酬还仅限于基本工资和奖金。80年代以来，以“经理股票期权”为代表的各种长期报酬激励方案得到了广泛推行，并在企业家总体报酬中的比重不断上升。到了20世纪90年代，在美国企业家阶层的报酬总额中，通过“经理股票期权”等长期激励方案所获得的收益。一直稳定在20％—30％之间，1997年曾高达28％。根据著名的布莱克一斯科尔斯（Black－Scholes）期权定价理论与公式计算，1998年在美国最大100家企业高层经理人员的薪酬收入中，高达53．3％来自股票期权。目前在美国的许多最具成长性的公司中，企业家们通过股票期权所获得的收益，都超过了他们的固定工资和奖金，有相当多的高级经营管理人员因此成了新富豪。据著名的《福布斯》杂志每年5月对美国800家上市公司的调查结果显示，在企业家的薪酬结构中，股票期权行权收益的中位数从1985年的4947美元上升到1997年的88万美元，增长了178倍，而同期的规定工资和奖金的中位数仅从73万美元上升到122万美元，增长不到一倍。另据美国《商业周刊》统计，1998年美国大型上市公司首席执行宫的平均收入高达1060万美元，比1977年增长了36％，比1990年平均收入200万美元增长了4倍。1997年美国收入最高的10名首席执行官收入构成显示，长期服务补偿（主要是股票期权收入）占总收入的比重基本上都在96％以上。这种来自证券市场的巨大收益，很自然地激励着企业家坚持股东利益即公司利润最大化的企业目标。企业家股票期权行权收益在其总收入中的比重日益增加，已成为当今国际企业界报酬制度创新的一个重要发展趋势。TowersHerrin咨询公司和沃顿商学院的合作研究结果显示，目前全美最大500家上市公司中78％的企业，对企业家实行了经理股票期权（ESO）报酬制度；据著名的《Fortune》报道，目前全球最大500家企业中已有89％的企业，实施高层经理人员股票期权计划。长期崇尚平等报酬的日本企业也开始效法美国企业的经验，包括索尼、日本电气等著名企业在内的160家上市公司已纷纷引入期权激励制度。

　　企业家期权激励的运行规范

　　为了使企业家期权报酬制度发挥最大的激励与约束功效，西方国家大多制定了一整套比较严密的组织运行规范。我们以美国为例具体解析“经理股票期权”的组织运行规范。

　　（一）经理股票期权的正式授予。一般每年进行一次，其授予条件和授予数量均由董事会薪酬委员会决定。为了保证客观公正性，薪酬委员会通常由3—4人组成，大多由外部董事担任。年度之初，薪酬委员会制定出年度经营业绩考核目标及股票期权授予数量的计划方案；股票期权的数量和价格通常参照同行或竞争对手一般水平作出，具体参照数据由独立的专业咨询公司提供。经过年终考核，薪酬委员会根据企业经营实绩最终确定高层经理班子的股票期权授予数量。

　　（二）经理股票期权的两种类型。按照是否符合“国内税务法则”有关特殊税务处理的规定，可将经理股票期权分为两种类型：一是激励型期权，也称之为法定股票期权，二是非法定股票期权。两者的主要区别是，激励型期权可以享有税务法则规定的税务优惠：雇员在获得期权以及执行期权时，不被认为是得到“普通收入”，因而不用交税，公司也不能扣减相关的报酬；只有在卖出由期权所获得的股票时，其收入才被确认为“资本利得”，并按相应的税率纳税。因此，激励型期权是普遍采用的形式。如果准备对企业家授予激励型期权，还必须符合“国内税务规则”第422条的有关规定：一是期权只能授予本公司雇员，并且这些期权只能用于购买本公司或者是母公司、下属公司的股票；二是期权授予必须遵守经股东认可的成文文件；三是在经股东批准后，期权必须在10年内授出；四是期权的执行价格必须等于或高于授予时的公平市场价格，如果是不公开交易的股票，其价格应以合理的方式确定；五是在授予时雇员不能持有公司10％以上股份，除非期权价格被定在公平市场价格的110％以上，或是在授予后5年内不能执行。

　　（三）经理股票期权的执行价格。一般而言，期权的行使价格可以分为三种：低于现值、高于现值和等于现值。低于现值期权，相当于向期权持有者提供了优惠，股东权益被稀释，因此股东不愿意接受，而且这种方式会产生多少激励作用也令人怀疑。高于现值的期权，一般适用于公司股价看涨的时候、并且由于它提高了获利的难度，对经理班子会产生更大的压力。由此可见，期权的执行价格是经理股票期权方案设计中的难点与关键。按照上述“国内税务法则”的第四款规定，激励型期权的执行价格，不能低于股票期权授予日的公平市场价格。但不同的公司对公平市场价格的规定不同，有的规定是授予日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定则是授予日前一个交易日的收盘价。但对于非法定期权来说，由于没有执行价格必须等于公平市场价格之类的限定。定价可以灵活得多。

　　（四）经理股票期权的执行期限。通常情况下，经理股票期权在授予后并不能立即执行而要等待一段时期，但一般不超过10年。到了能够执行日期后，每年也只能执行其中的一定比例。之所以有上述执行期限安排，主要是为了发挥经理股票期权的长期激励与约束力，避免企业家出现一些短期行为。

　　（五）经理股票期权的价值估计。一般来说，经理股票期权是无偿授予的。公司希望高层经理班子通过有效的经营提高股价，从而获得更多收益，这也是股东的根本利益所在。不收期权费并不意味着期权没有价值。经理股票期权作为一种金融资产必定有其内在价值，一般来说，相当于执行价格与股票市价之间的差值，但这种方法可能会低估期权的价值，因为它忽略了期权执行价格的贴现值。另外，还可以用著名的布莱克－斯科尔斯（Ｂlack-Scholes）“期权定价模型”进行更为精确的估价。有些企业则要求企业家付出一定的期权费，但此举主要是为了增加期权计划的约束力。因为期权本身是一种选择权，当公司股价低于执行价格时，期权持有者可以放弃执行，这样就使期权的激励作用大打折扣。换言之，加入期权费可以增大企业家不尽职的机会成本，只要公司股价与执行价格之差不大于期权费，其激励作用就仍然有效。户回购股票。这是指一个公司

　　（六）经理股票期权的两种来源。一是公司发行新股票；二是通过公司留存股票帐户回购股票。这是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分。这些股票不再由股东持有，其性质转为已发行但不在外流通的股票。公司将回购的股票放入留存股票帐户，根据经理股票期权或其他长期激励方式的计＃儒要，在未来的特定时间再次出售。

　　企业家期权激励的主要功能

　　实践经验与理论研究证明，以股票期权为基础的现代企业家报酬制度要优于以基本工资和奖金为基础的传统企业家报酬制度。因为，一种报酬制度及其激励效果，在很大程度上依赖于对企业家业绩评价体系的合理公正程度。在以基本工资和奖金为基础的传统企业家报酬制度条件下，对企业家进行业绩评估主要是利用利润指标等会计信息，但事实上，企业会计指标难以全面反映企业家的努力程度。这一方面是由于会计指标容易为企业家所操纵，另一方面是会计指标在反映企业家经营业绩时具有一定的滞后性。而基本工资和奖金往往是与企业现期或上期（上一个财政年度）的业绩挂钩，而与企业的未来业绩（企业远期赢利和长期运力）没有联系。因此，在任期限制的情况下，传统的企业家报酬制度客观上增大了为考虑企业长期利益进行决策的企业家的报酬风险，从而削弱了长期激励效果。与此不同，以股票期权为基础现代企业家报酬制度则具有如下主要优点：

　　（一）合理反映经营绩效。

　　（二）提供有效长期激励。

　　（三）共同分担企业风险。

　　（四）集聚优秀经营人才。

　　需要指出的是，西方国家目前实行的企业家期权报酬制度并非没有局限性。很多时候，企业家的经营绩效与股票价格的涨落之间并没有直接的因果关系。如果股票价格由于外部不可控制事件而下降了，相对于计划预定的收入而言，企业家就会遭受很大的损失；设若企业股价随大势上涨，也会使某些企业家搭市场“便车”而致富。这种股票市场的不确定性给企业家报酬制度方案加入了一个不可控的风险成本，有可能不能对企业家经营绩效提供可靠的反馈。即使没有上述不确定性，股票市场的有效性还要受到很多因素的影响，比如交易成本、信息成本等等。另外，现实的市场还存在很多“噪音”干扰，这些都动摇了基于市场价值的报酬计划所依赖的市场有效假设。目前股票价格之所以不可能完全替代其他指标而作为全面反映企业家经营绩效的指标，其原因即在于此。

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