改革开放二十多年来，围绕如何在政府宏观收入分配政策的指导下，建立健全企业激励和约束制度，调动企业高级管理人员和雇员的积极性，我们作过很多探索，从最初的企业基金制度、奖励基金和福利基金制度、计件工资、工资同经济效益挂钩办法和工资包干制度，结构工资制度、计税工资办法、年薪制度等，到目前的工资集体谈判制度，反映出我国企业的工资分配制度以市场经济为导向不断完善的过程，特别是近两年来，在部分企业中试行的企业股票期权制度和股份激励制度，更是反映了企业工薪制度改革的又一大突破。



　　一、我国企业试行股票期权和股份激励制度进展情况

　　在我国首先提出实行股票期权和股份激励制度的，是部分上市公司和高新技术企业，其中以四通集团、联想集团、中国电信、中国联通等为代表。从全国来看，北京、上海、武汉、深圳等省市试点较早，正式制定发布了相应的试点办法，其中最为踊跃的是北京中关村高新技术园区。这里，我们不妨有选择地简要介绍和分析一下一些企业的做法（考虑到企业特别是非上市公司的商业秘密因素，下面略去公司的名称）。

　　1．某通讯公司认股权计划的主要做法。该公司是在香港上市的H股公司，于2000年制定了《公司2000年股票期权计划》、《公司2000年长期股票计划第一期全面配发实施细则》等一系列文件。它包括高级管理人员股票期权计划（简称《管理人员计划》）、非执行董事股票期权计划（简称《非执董计划》）和雇员股票期权计划（简称《雇员计划》）。（1）该公司的《经理计划》的适用范围是董事会成员、经理层、部分职能部门和子公司经理、有特殊贡献的技术人员；10年内分三批授予股票期权，股票期权额度占股票发行额的3％；股票期权计划由董事会薪酬委员会管理，薪酬委员会成员主要由外部“独立董事”组成；期权行权价格根据事先设定的原则确定；期权有效期限为10年，股票期权一般不可转让。（2）在实行股票期权的同时，实施强制性长期持股计划，即强制要求公司高层管理人员用其收入购买本公司股票并长期持有；强制持股数量根据公司经理职务年基本工资额的一定系数确定；强制持股资金来源是持有人现金购买或公司以股票形式支付的奖金；强制持股只有在持股人离任或退休1～2年后方可出售。（3）该公司的《雇员计划》是员工储蓄性股票参与计划，是公司给予全体雇员分享公司成长收益的一种奖励形式，特点是雇员必须先储蓄，才能分享收益；该计划的适用范围是除参加高级管理人员期权计划以外的公司全体雇员；按不超过雇员月工资的一定比例存入公司为雇员设立的储蓄账户，两年一期；其收益等于股票参与计划期初本公司股票市价（可以打一定折扣）与到期时股票市价之间的价差；雇员参与该项计划的风险是，当公司期末股票市价低于期初市价时，雇员可以收回本金，但是将损失利息。公司对各类岗位人数、允许赠与的股票期权或持股数量等，都作了明确规定；同时对实施上述计划所需的股票来源，公司规定可以是新发或增发股票、暂未流通股票、库存股票或回购股票。

　　2．某信息产业公司的主要做法。（1）该公司原为全民所有制，为调动公司员工的积极性，早在1994年该公司的上级主管部门（当时企业没有与主管部门脱钩）就决定给予公司高级管理人员和技术骨干以35％的分红权，由公司职工持股会持有，但持股会没有所有权。（2）2000年公司经过批准实施认股权方案，从1999年12月31日起将国有独资公司改为由原全民出资单位和公司职工持股会两个股东出资的有限责任公司，分别持有65％和35％的股份，将当年年底的净资产按出资比例分割为两个部分，其中职工持股会所持股份的出资有两个来源：一部分是将1994一1999年公司净资产增量的35％奖励给公司职工；另一部分是将公司职工持股会1994～1999年35％分红权取得的应分配红利。（3）职工持股会所持有的股份按照《公司职工持股会章程》进行分配和管理，其中55％奖励分配给公司的创始人员和现有骨干人员，最高者一人可取得6000万股，分别占持股会股份的6．9％和公司总股本的2．4％。根据职工持股会章程规定，个人持股数量不得超过持股会股份的10％。持股会拥有的其余45％作为预留股份，用于奖励今后业绩突出的有关人员，具体按《职工持股会预留股份分配办法》执行，公司人员的业绩根据其岗位工资来确定，公司采用了国际通行的CRG职位评估系统，并制定了《业绩考核流程》。所不同的是，预留股份奖励给公司人员时先作为“或股”，即持有期股者3年内只享有分红权而不能进入持股会，3年后自动转入“现实股”并进入成为职工持股会会员。（4）持有公司股份的员工调离、辞职或除名时，自动退出持股会，其所持股份自动转为预留股份；持有股份的员工被公司辞退或退休时，其股份可由持股会按上年末每股账面净资产中的有形资产价值回购。

　　3．中关村其他公司股份激励制度试点的一些做法。中关村试点企业较多，这里只列举几家：（1）某工程股份有限公司由5家国有单位出资有限责任公司，拟采取认购股份期权和奖励股份期权相结合的方式，激励对象包括董事、正副总经理及助理和其他技术、经营骨干等，实施时间是从1999年7月至2004年7月共5年，其中前3年为权利获得期，后2年为兑现期；认购股份期权的分配方法是，以1999年、2000年、2001年每年税后可分配利润的7％在上述人员中分配，其中董事长、总经理、技术及经营骨干可认购的股份期权占公司税后利润的比例不同，每股认购价1元；奖励股份的分配办法是，在公司利润3年内平均每年递增15％和完成上述认购股份的前提下，每年拿出可分配利润的21％，按3：1的比例奖励给持有认购股份上述三类人员。按此推算，如能兑现，3年后董事长最多可认购股份20万股加上奖励股份60万股，共80万股；该公司制定了《试行股份期权激励机制方案》、《试行方案表》、《公司员工股份期权协议（标准格式）》和《公司员工考核暂行规定》等一整套文件。（2）某电子公司拟实行公司全员持股计划，参与范围是公司全体员工。其股份激励分为四种方式：一是1998年末“应付工资”结余转为公司股份在职工中分配；二是全体员工用现金购买一部分股份；三是将1996～1998年承包期间净资产增值的35％作为职工股，从1999～2001年分3年奖励给在职员工，按1元1股计算，高中层管理者、技术骨干、一般员工分别得9％、31％和60％；四是以应付工资结余转股和现金购买股为基数，按1：1允许公司员工在1999～2001年期间购买一部分期股。按此方案测算，1999年末公司股本结构的变化情况是：实收资本总额增加增长106％，其中：国家股本增长46．4％，占总股本的比重由100%下降为71%；而个人股本由零增加到占总股本的29％。（3）某通信公司采取奖励股份和职工收购国有股的办法，使职工持股会成为控投股东。该公司原有两家股东，其中一家国有控股集团公司持80％股份，另一家由本公司职工出资的合伙公司特20％股份。根据职工持股方案，将1999年未公司净资产比1995年公司设立时增值部分的35％作为股份交由职工持股会，用于奖励管理人员和技术骨干；同时公司员工再购买35％的国有股，由持股会代表职工统一持有。这样，职工持股会持有该公司54％的股份，原国有控股集团公司特有30％的股份（国有股），合伙公司持有16％。在此基础上各股东拿出5％的股份作为股份期权，由管理人员和技术骨干在3年后认购。

　　二、我国实行企业股票期权制度和股份激励制度的理论与政策问题

　　公司股票期权制度和股份激励制度在我国处于探索阶段，需要研究的问题有许许多多，从上面的例案来看，至少有以下一些问题：

　　1、股票期权和股份激励制度的适用范围问题。是适用于公司制企业还是所有企业；是适用于上市公司还是包括非上市公司；是适用于大企业还是中小企业？从我国现状来看，各类企业都有一些在进行这项试验。从国外的做法来看，这种长期激励制度主要适用于公司制企业，并且主要是在上市公司中实行，因为上市公司的价值是由股票市场决定的，股份期权的增值由股票市场作为客观的尺度，而且期权股份的变现也是通过股市实现的，十分便捷。非上市公司的期权股份的增值是通过企业或资产价值评估来衡量的，而资产评估包括较多的人为因素，不如上市公司股票升值客观和直观，而且非上市公司期权行权后，如果期权持有人需要变现其期权股份时，由于没有股市这样一个变现渠道而十分困难。中关村园区的一些非上市公司不约而同地采取了类似的做法：即公司员工持有的股份需要变现时，可以按事先约定的价格，将其所持有的期权出售给公司职工持股会，从而间接实现变现的目的。我们如何克服非上市公司实行股份激励机制的这种局限性，是一个需要探索的问题；另一方面，非上市公司是否有可能采用其他长期激励约束机制，以便绕开变现困难这一障碍呢？

　　2．股票期权和股份激励制度的受益人问题。是高级管理人员，抑或是高级管理人员和部分技术骨干，还是公司全体员工？从股票期权制度的起源来讲，它是公司股东或董事会针对上市公司的高级管理人员与公司股东之间存在的委托—代理关系所可能发生的利益冲突，防止“内部人控制”和降低代理成本，专门设计的一种新型薪酬结构，把高级管理人员的薪酬与公司业绩特别是长期业绩联系起来，克服公司行为短期化，从而实现股东利益的长期最大化。但是在其发展过程中，逐步扩大到公司的中层管理人员和技术骨干，中关村园区大多数企业都是这种做法；有的甚至扩大到全员持股。我国目前处在试点阶段，受益人应当是什么范围呢？我们可以有两个政策选择，一种做法是在试点阶段首先在中高级管理人员和技术骨干，以后再逐步扩大到公司普通职工；另一种做法是由试点企业自主选择试点范围，这样就有可能与公司职工工资集体谈判制度结合起来。

　　3．股票期权计划与其他长期激励机制问题。股票期权是一种长期激励机制或工具，那么它是惟一的还是有其他长期激励机制？从前面的案例可见，上述各个公司的股票期权和股份激励制度设计方案千差万别，有的授予股份只有分红权而无所有权；有的是授予公司员工一种期权或选择权；有的是把股份作为年薪一部分分配给员工；有的是要求员工通过储蓄才能得到公司股份；有的是将高级管理人员的年薪延期支付，如上海市很多试点企业就实行这种办法；还有的是把股份分配与股份期权结合起来等。现在需要解决的是，对各种长期激励措施如何进行科学分类，每种措施有什么特点，不同的企业如何因地制宜进行选择和设计方案，以便更好地发挥股票期权和股份激励机制的作用。

　　4．公司实施股票期权计划的批准权限问题。这是一个带有中国特色的问题，因为这个问题在西方市场经济国家根本不存在，而在我国则是一个重大问题。姑且不说在计划经济体制下，国有企业工资分配制度的调整必须得到官方或政府的审批；即使改革开放二十多年后的今天，企业特别是国有或国有控股企业的重大改革方案也是需要得到政府审批的。那么，国有或国有控股的公司实施股票期权计划是否需要得到政府的审批呢？谁是主管公司股票期权制度的政府部门呢，是财政部门、证券监管部门，还是劳动与社会保障部门？有意思的是，联想集团控股公司从1994年1月起实施公司员工享受净资产增加额35％的分红权，当时是得到中国科学院批准的，可以算是官方批准，但是公司“仍不放心”，几年来坚持不懈地要求得到国务院或其指定部门的批准，直到2000年初财政部印发了“红头文件”，联想集团才感到“合理合法”、名正言顺。我们是否有可能建立一种制度，做到一般企业实施股票期权之类的长期激励机制不需要履行政府审批的程序呢？我们建议，区分几种不同情况分别作出不同的规定：一是股本结构多元化且非国有控股的有限责任公司或股份有限公司实施股票期权等长期激励机制，按照《公司法》有证券市场监管的有关法律法规，可以由股东会或董事会批准，而木经过政府审批；二是对于国有独资或者国有控股公司，以及尚未按照《公司法》改制的企业，实行股票期权等长期激励机制，在公司股东会或董事会通过决议之后，一般还应经政府批准方可付诸实施。

　　5.公司实施股份激励机制与现行法律法规存在抵触问题。举例来讲，如变更工商登记问题，这又是一个带有中国特色的问题。西方市场经济国家股票期权制度是一种薪酬分配制度，一般是在上市公司中实施股票期权机制，高级管理人员或全体员工持有公司股份比重很小，最多不会超过10％，不会造成公司所有权结构的重大调整，只需要按照证券市场监管法规的要求，履行必要的程序并及时进行信息披露即可。但我国的情况却不一样，虽然上市公司由于股本大，实施股票期权等股份激励机制对公司股本结构影响较小，但由于多数是在股本较小的非上市公司或中小企业中实施股份激励机制，因此实施以后对公司股本结构影响较大。如前面谈到的某信息产业公司实施股票期权机制以后，由原来的国有独资公司变成了原国有持股单位、公司职工持股会分别拥有65％和35％的有限责任公司，可见我国大部分试点企业实施股票期权或股份激励机制以后，都需要向工商行政管理部门办理出资结构的变更登记。但是变更登记过程中有一些法律问题需要解决：例如政府只是原则批准公司的股票期权方案，并不具体批准其公司股本结构的调整，而按照现行的法规和制度，工商行政管理部门办理公司股本结构变更需要以政府或主管部门的批准文件为依据，这一法律障碍如何克服？再比如，公司员工所持有的股份通常采用由职工持股会作为社团法人持股的做法，但是目前这种职工持股会尚未得到法律上的承认，民政部门不办理其社会团体登记手续，它也就不能成为改制后的有限责任公司或股份有限公司的合法出资方；国内证券监管方面的法规也不允许职工持股会作为上市公司的股东，职工持股会法律地位亟待明确。又例如，我国《公司法》明文规定，不允许公司高级管理人员持有本公司的股票，并规定公司发起人股东所持有的股份，在3年内不得转让或出售，这与实施股票期权制度要求高级管理人员持股或转让、股票期权行权及变现存在抵触，需要着手对现行法律进行必要的修订。

　　6．股票期权和奖励股份的纳税问题。公司员工从股份期权和股份激励制度取得的收益，是否纳税？对股票期权和奖励股份的税收政策是否应当有区别？在什么环节纳税，是在行权时纳税还是在变现时纳税？是作为个人的一般性收入纳税，还是作为个人的资本利得纳税？对于不同形式的股票期权和长期激励制度所取得的收入，在纳税规定方面是否有什么区别？公司因实行股票期权或其他长期激励机制所发生的各项费用，在计算公司计税所得额时是否允许抵扣？如果允许作抵扣，那么是否有什么限额规定？公司员工在职期间行权或变现所持股份，与公司员工在退休之后变现所持股份，在纳税方面是否有所区别等，这一系列税收政策问题均没有来得及加以研究，由于我国刚刚试行股票期权和奖励股份制度，这一问题尚未充分显露出来，但实际上，随着实施股票期权或其他长期激励机制范围的扩大，这是不可回避的问题。

　　7．实施股票期权等长期激励机制的配套措施问题。一是公司实施股票期权等长或激励机制需要具备哪些必要条件，在西方市场经济国家或许不需要作出这样的规定，公司是否实施股票期权计划完全由公司股东会或董事会决定，但是在我国，对国有独资或国有控股的有限责任公司或股份有限公司是否允许其实施股票期权之类的长期激励制度，应当有一些最基本的条件要求，凡是达不到这些基本条件的，则不能实施股票期权等长期激励制度。二是政府是否有需要制定相应的法规或制度，我们认为，可以颁布一个指导性的行政法规或制度，以便有所遵循、有所规范。三是实施股票期权制度等长期激励制度有可能会引起一些纠纷，特别是国有独资或国有控股的公司实施这项制度改革更容易产生这样的纠纷，而且一旦发生这样的纠纷，有时在一个公司内部就难以解决，往往需要由外部机构来进行解决，那么由谁来负责调处和仲裁呢，这种调处和仲裁是否具有法律效力呢，需要由相应的法规加以明确。四是如何加强对公司高级管理人员的效绩考核，这是实施股票期权等长期激励机制的基础，如果没有相应的效绩考核制度，股票期权等长期激励制度的激励约束作用就不能有效地发挥。五是对国有独资、国有控股公司的高级管理人员实施了股份期权等长期激励机制，同时就要解决高级管理人员的“在职高消费”、灰色收入、“59岁现象”等问题，这就需要对在职消费的合理界限、差旅费标准、公司配车规格、公司补贴住宅水平、兼职及兼职收入管理等一系列问题作出明确具体的规定，也就是说，“既然开了‘前门’，就要坚决堵住‘后门’”。　　总之，在我国试行公司股票期权等长期激励机制，需要研究的问题实在太多了，还有诸如股票期权的赠与条件、结束条件、执行方式、行权时机等专门问题，这里不再—一枚举。

　　三、美国上市公司实施股票期权和股份激励制度的经验和借鉴作用

　　自20世纪80年代以来，美国公司高级管理人员的薪酬收入不仅数量大幅度增长，而且结构发生重大变化，到90年代后期，高级管理人员薪酬结构中的基本工资、年度奖金比重分别下降到40％和20％，而来自股票期权等长期激励机制的收入猛增到30％左右，这是公司高级管理人员薪酬激励制度的一项重大变革，目前美国大多数上市公司均开始实施股票期权计划，美国上市公司实施股票期权的实践给我们很多启示：

　　1．实施长期激励机制要与高级管理人员的薪酬结构调整结合起来考虑。公司高级管理人员的薪酬收入包括基本工资、年度奖金、长期激励机制收入、福利计划、其他收入等几个部分，以股票期权计划为代表的长期激励机制收入只是其中的一个组成部分。其中，基本工资是对公司高级管理人员当前贡献的回报，基本工资（美国通常称为年薪）的水平主要依据公司业绩、高级管理人员本人业绩、劳动市场上同类人员报酬水平等来加以确定；高级管理人员的年度奖金则分为基于公司业绩的奖金、基于部门业绩的奖金和基于本人业绩的奖金；美国公司的福利计划一般只包括退休金计划和所谓“金色降落伞”（指通过合同规定因公司被兼并或恶意接管时，给高级管理人员一笔离职金），在全部薪酬收入中的比重也不大。虽然来自股票期权等长期激励机制收入的比重不断上升，但毕竟只占30％左右。因此，我国公司试行股票期权计划等长期激励机制时，要把它与工资制度（年薪制）、奖金制度、福利分房制度等结合起来统一考虑，要改变目前孤立设计股票期权等长期激励机制的做法，使我国公司高级管理人员的薪酬制度更加科学合理，更具有激励作用。

　　2．公司股票期权试点要做到设计科学和管理规范。股票期权是指公司给予高级管理人员的一种权利，股票期权持有人可以在规定时间内以约定的行权价格购买本公司股票，行权后个人收益为行权价与行权日市场价之间的差价乘以持股数量，持有人可以自行选择最佳时间出售变现行权所得股票。美国的股票期权有以下几个特点：一是股票期权分为法定股票期权和非法定股票期权。法定股票期权必须满足一系列条件，如公司实施股票期仅有成文计划并得到股东大会批准；计划实施期限不超过10年；股票期权超过10年无效；不可转让而只能通过遗嘱转让给继承人；拥有本公司10％以上投票权的高级管理人员参加股票期权计划时需经股东大会特批等。不符合上述条件的为非法定股票期权；而且法定股票期权行权价值累计超过10万美元时，超过部分视为非法定股票期权。对法定与非法定股票期权的税收政策有区别。二是对股票期权的赠与条件、行权条件、结束条件、转让继承、行权时间等都有一套非常具体详尽的规定，举例来讲，股票期权的赠与条件和行权条件是：主要对公司高级管理人员，可以扩大到全体员工；通常是在高级管理人员受聘、晋级、年度业绩评定时决定赠与股票期权；股票期权一般不能在赠与后立即执行，需要在授予期结束后才能行权，公司可以安排一个行权时间表；股票期权除以遗嘱方式转给继承人外不得转让，除持有人死亡或完全丧失行为能力外，任何人不得代理本人行权。三是行权方式分为现金行权、无现金行权、无现金行权并出售三种，所谓现金行权是指个人需要向公司指定的券商支付行权的费用和相应的税收，个人以行权价格购入股票，以后再伺机出售变现获利；无现金行权是指个人不需要用现金或支票来支付各项行权费用，券商通过出售一定数量的股票来获得收益，并抵项行权费用，行权人所得为扣除费用后的公司股票；无现金行权出售，与无现金行权类同，区别是立即出售股票，行权人收益为出售股票所得扣除费用后的现金。在我国，从目前已有的试点方案来看，这方面的规定还非常粗略，需要经
过若干年的实践才能逐步完善相应的法律法规。

　　3．长期激励机制有多种形式，设计方案要做到因企制宜。在美国，公司的长期激励机制有很多，其中股票期权计划是发展最快、应用较广的一种。而实际上，其他长期激励机制也迅速发展，其中有的是股票期权计划的衍生产品。使用较为广泛的有以下几种：一是职工储蓄——股票参与计划，可以看作是一种员工福利计划，允许全体员工参与，只要事先将本人月工资的一定比例存入公司为员工设立的专门储蓄账户，就可以在一定时间内两次以低于股票市价的价格购买一定数量的公司股票，员工的收益就是在其所认购的股票期权到期时，公司根据员工认购股数、认购价与到期时市价的差额支付给员工个人。二是股票持有计划，就是强制高级管理人员持有本公司一定数量的股票，它把公司利益与高级管理人员的利益结合起来了，每年由公司薪酬委员会决定分配给高级管理人员的股票数量，存入信托公司或公司留存股票账户，高级管理人员只有在退休或离职后才能获得这些股票的支配权，他们所持股票数量一般是其工资的1～3倍。三是虚拟股票计划，是由公司给予高级管理人员一定数量的虚拟股票，使他们享有与普通股股东一样的股票分红权和股票升值收益权，但不享有股票所有权，这与我国联想集团给予高级管理人员和技术人员的35％的分红权是类似的。四是延期支付计划，是将高级管理人员的部分年度奖金以及其他收入存入公司的延期支付账户，并以存入款项当日公司股票市价折算出股票数量为计量单位，然后在既定的期限内（一般为5年）后或该高级管理人员退休后，以公司股票形式或者按期满时股市价格兑换成现金支付。与此类似的做法主要在我国的上海试点，区别是上海一般是将高级管理人员年薪中的奖金部分，分若干年（如上海仪电控股公司规定为5年）支付给个人，这样可以把高级管理人员的利益与公司的中长期利益结合起来。五是退休金计划，公司退休金计划包括法定退休金和补充退休金两部分，前者的依据是美国法律，具有强制性；后者作为公司长期激励机制之一，属于补充退休金计划，一般根据高级管理人员的年龄、公司服务年限、薪酬水平等，要求本人每月在退休储蓄账户中存入一定数量现金，其他大部分由公司缴纳，到退休时本人可以获得每年几十万到几百万的丰厚退休金，这种用退休金计划作为长期激励制度的做法，在我国还十分鲜见。

　　4．要尽快制定公司股票期权等长期激励机制的法律法规。首先，应当制定两个法律或法规，因为上市公司和非上市公司实行长期激励机制的做法有很大差距，其中上市公司的股票期权法规可以借鉴美国等国的法律法规条款，并且应当使之同时适用于主板股票市场和二板股票市场，还要同时考虑A股、B股、H股、红筹股的兼容性问题。其次，对上市公司的股票期权法律法规必须全国统一制定，不能各地自搞一套；但是，对于非上市公司的长期激励机制恐怕暂时难以制定全国统一的法规制度，可以先允许各地制定地方法规制度，待时机成熟时全国再考虑制定统一法规。第三，对于上市公司股票期权法规，初步考虑有以下一些内容：（1）明确定义，即股票期权是指上市公司授予高级管理人员、业务和技术骨干等特定人员在未来一定期限内以事先确定的价格和条件认购本公司股票的一种权利；股票期权认购过程称为“行权”；具备条件的，可以扩大到公司全体员工；（2）进行股票期权试点的上市公司应当符合一定条件，如公司董事会中有2名以上独立董事；建立了有效的公司绩效考核体系和员工绩效考核体系等；（3）依法履行公司内部批准程序，董事会就实施股票期权作出决议，经股东大会批准后，报证券监管部门核准备案，并履行信息披露义务，在每次定期报告中都要包括股票期权的有关情况；（4）实施股票期权的上市公司应当在董事会下设专门的薪酬委员会，由5人组成，至少有2名独立董事，负责对股票期权计划的管理；（5）监事会负责监督股票期权计划的实施；（6）股票期权行权的股票来源为上市公司股东转让的股票，上市公司要与出让股票的股东签订协议；（7）公司董事会决议后，需准备必要的文件，包括股票期权计划及实施方案、股票期权认购契约、薪酬委员会组成和职能及规则、公司绩效考核和员工绩效考核办法、上市公司与股东签订的股票转让协议等；（8）股票期权计划及其实施方案应当包括股票期权的总量、期限、行权价格、赠与每位高级管理人员的股票期权数量，以及股票期权赠与条件、结束条件、行权方式等；（9）股票期权自授权之日起至行权日不得少于1年，行权期限为5～10年。经过一段时间的试点后，可以逐步完善。

　　5．要加快研究制定与股票或机等相关的税收制度。美国国内税收法规定：一是在公司赠与公司管理人员股票期权时，公司和个人都不需要付税。二是法定和非法定股票期权税收政策有区别，法定股票期权必须符合国内税收法则422条款的规定，其收益中符合规定的部分可以作为资本利得应税，同时可以从公司所得税税基中扣除；非法定股票期权不受国内税收法则的限制，可以由公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税基中扣除，个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税。三是法定股票或机的长期和短期资本利得税收有区别，股票期权持有人在赠与日12个月后行权、并在赠与日24个月后出售，其收益可按长期资本利得应税，应税收入按行权日公平市场价格或出售价格与行权价差价孰低原则确定，其中股票持有期在12～18个月的，最高税率为28％；持有期18个月以上的，最高税率为20％；不符合上述条件的，只能按普通收入应税。四是非法定股票期权行权时，如果市场价高于行权价，则两者之间差价作为普通入纳税；如果个人在行权后一年内出售股票，出售日市场价格高于行权日市场价格，则收益作为长期资本利得纳税；如果股票持有期超过12个月，则收益作为长期资本利得纳税。这些税收政策鼓励公司经营者长期持有公司股票，鼓励进行长期投资，而这正是股票期权制度的本义所在，值得我国借鉴。从目前我国仅有的少数几个公司情况来看，的确存在公司经营者短期行为的问题，他们在取得股票期权以后，急于行权，急于变现，把手中的股票转变为个人的现金，这似乎与我们推行股票期权制度的初衷背道而驰了。

　　最后，我们需要强调指出的是：首先，实施股票期权等长期激励制度是要把公司管理者利益与公司的发展结合在一起，旨在克服公司管理者的短期行为，因此在实施这一制度的过程中要防止加剧公司短期行为的负面影响。其次，这种制度不是对公司过去资本积累的瓜分（对国有独资或国有控股公司来说，这种制度不是对国有资本的无偿分配），而是从实行这一制度的那一天算起，允许公司管理者参与分享公司资本增值，也就是说公司管理者只能参与分享公司资本增量而不是存量。再次，公司管理者参与分享公司资本增值的方式是有偿的而不是无偿的，因而本文第一部分中所列举的某些做法，我们并木完全赞成。写作本文的目的，就是希望股票期权制度在我国一开始就能够做得比较科学、规范。

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