企业如愿发展当然皆大欢喜，但一旦企业发展出现问题，风险投资资本与创业团队之间的矛盾就在所难免。

风险投资资本与创业团队之所以有可能产生矛盾，究其原因是双方在“结伴”出发点上的根本差异。

风险投资资本走的是完全理性的道路，确保盈利是唯一和最终的目的，控制风险是必须和首要的手段，至于风险投资资本退出后，创业企业会怎么样，对此风险投资资本是不需要特别关心的（只要不是糟糕到被公众投资者起诉就行）。

而创业者对自己付诸心血一手抚养到大的企业，多少会有点感情，虽然现在也有声音说企业家可以尝试把企业当猪养，但创业家毕竟不是“职业饲养员”（即使要当“职业饲养员”也要有相当的经验和技巧才行），为了未来个人发展和企业的前景，成功创业家还是要为企业继续洒落汗水。

所以，当创业企业无法实现上市时，风险投资资本家会要求利益的保障而不顾企业，创业者虽然从心底想保住企业和对企业的控制权，但依据当初“风投资本优先”的协议约定，创业者往往只能被动地接受后果。

这些“优先”的条款在投资之初、风险投资协议的签订时就已摆在了创业者的面前。最常见的“优先”的条款有“优先股保护性条款”、“对赌协议”、“优先清算权”约定等。

——“优先股保护性条款”

风险投资资本用资金购买的股份属于“优先股”，“优先股”的红利分配和清算分配都优先于创业团队手中所掌握的普通股。尽管如此，风险投资资本所占有的股权份额却不足以控制企业的董事会，为了防止风险投资资本这个“小股东”的利益遭受创业团队这个“大股东”的侵害，风险投资资本就会要求“优先股保护性条款”。这些条款包括创业团队不得擅自变更股本，不得擅自将公司清算、重组、出售等等。“优先股保护性条款”是保障风险投资资本利益的最基本手段，这样的手段还包括“防稀释条款”等。

 

——“股份兑现条例”

“股份兑现条例”是指管理团队必须为企业服务满一定期限后（通常是一年）才具备对自己掌握股票的部分处置权（通常是25%），剩余的股权要在之后几年内再逐步解套。这是风险投资资本防止管理团队“不用心”的必要手段，但值得一提的是，“股份兑现条例”会同时规定，如果管理团队成员不满这段期限就离开公司，那他就不能带走属于他的那部分。这就意味着，万一创业团队成员中的某个人被解雇，他可能只能带走很少（兑现的一部分）。

——“对赌协议”

所谓“对赌协议”是指管理团队（创业团队）必须在规定时间内达到协议所要求的绩效，这个绩效可能是利润指标，也可能是营业额指标，市场规模（如网站的用户数）等等，否则管理团队必须拿出相应的股权补偿风险投资资本的损失。这就意味着创业团队会失去大量宝贵的原始股，甚至有可能丧失对企业的控制权。

风险投资资本和创业团队在企业未来的估值上的分歧较大时，风险投资资本往往会引入“对赌协议”：既然你说能做到，那就做给我看。其实这并不是公平的“对赌”，一方面风险投资资本付出的“赌注”（通常是奖励管理层的少量股权）远小于创业团队所付出的，另一方面即使创业团队赌赢了，风险投资资本手中所掌握的优先股的增值也会远大于所付出的“赌注”。

——“优先清算权”

“优先清算权”更是完全偏向于风险投资资本家的一种条约，它规定了企业在清算时，风险投资资本家可以拿到的回报。“优先清算权”的核心含义是“优先”，“优先”意味着风险投资资本先拿到约定的那部分回报（也叫优先清算回报额，通常是当初投资额的2倍）之后，才轮到掌握普通股的管理团队分配；而且，“优先”还意味着风险投资资本有权选择何种分配方式，如将优先股转换为普通股进行分配，还是行驶优先权进行分配（当然是按照对风险投资资本更为有利的方式）。如果企业经营不善，管理团队在风险投资资本的“优先”分配之后，剩下可能一无所有。

“优先清算权”的触发条件是“清算”，企业破产只是“清算”的一种，一般协议约定是，企业现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50%均可以被视为清算，也就是说因企业被收购，企业合并产生的重大资产所有权变化都可属于“清算”。

风险投资资本之所以要求“优先清算权”表面的理由是敦促管理团队为自己利益把企业做大做强，而更深入的原因则是为了退一步的打算：万一创业企业上不了市，在被并购时，风险投资资本可以行使“优先清算权”确保自己的投资获益——此外，风险投资资本还可能会同时引入“领售权”的条款，规定优先股的多数股东同意即可要求其他股东出售公司，这意味着在企业被收购时，风险投资资本无需考虑整体的利益，只要有人出价已经超过他们行驶“优先清算权”能获得的那部分，他们就会动用“领售权”。

 

——“股份回购权”

当企业发展时间过长，既不能上市，又没人收购时，风险投资资本会设定这样一些情况作出触发条件，要求企业回购他们手中所持的优先股，以实现限期套现的目的。

当然，在现实情况下，“领售权”这样不太近情理的条款和“股份回购权”这样两败俱伤的条款极少会真正实施。但这些条款会成为风险投资资本手中掌握的“隐性”王牌，在一些关键时刻，可以让“管理团队”的大股东再次作出让步。

 

在风险投资资本面前，那些仍处于发展初期的创业团队所处的地位是相对弱势的，创业者“买资金”所付出的显性和隐性代价会相当巨大，这再次证明一句老话：天下没有免费的午餐。创业者一手接过风险资金的同时，另一手也将“半张卖身契”交给了对方。
 

扩展阅读

版权声明：