在地方政府与企业间利益的制衡关系下，吉林敖东终于通过一条隐秘的通路实现了全员持股。在此过程中，无论操作手法抑或股权设置，都保持了绝对隐私　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　2003年6月27日是吉林敖东（000623）的红利发放日。吉林敖东上次分红派现是在2000年６月——当时的派现政策也是每10股派2元（税前）。
　　与两年前的分红大不相同的是，此时吉林敖东的大股东已经发生变化，在2002年10月才坐上吉林敖东第一大股东交椅的金诚实业，在此次分红中拿到了760万元的红利。
　　金诚实业的入主源自2002年一次国有股股权转让。2002年10月22日，吉林敖东第一大股东延边朝鲜族自治州国有资产经营总公司（以下简称“延边国资公司”）将持有的吉林敖东国家股7116.2万股中的3800万股（占上市公司股权的16.26%）以1.938亿元的价格转让给延边朝鲜族自治州敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”），后者成为吉林敖东的第一大股东。
　　公开资料显示，金诚实业的第一大股东延边州敦化市江通创业投资有限责任公司（以下简称“江通创业”）由一位名为修刚的自然人控制。从表面上看，修刚成为吉林敖东的间接控制人。
　　2003年1月6 日，延边国资公司将所持有的延边公路（000776）4892万股国有股（占该公司股份总额的26.57%）转让给吉林敖东，吉林敖东成为延边公路的第一大股东。
　　由此，出资1500万元成为江通创业第一大股东（占江通创业20%股权）的自然人修刚，似乎仅用短短半年间，通过投资金诚实业（江通创业占其15.95%股权）就间接控制了总资产分别高达18.81亿元和4.356亿元的上市公司吉林敖东和延边公路，其速度与手法可谓神奇。
　　为明确吉林敖东股权转让背后的神秘自然人的真实身份，《新财经》记者前往吉林省敦化市进行采访，然而调查结果却与公开资料大相径庭。《新财经》记者发现，在地方政府与企业间利益的制衡关系下，吉林敖东已通过一条隐秘的通路实现了管理层领导下的全员持股，而在此次国有股权民营化的过程中，无论在操作手法抑或股权设置上，吉林敖东都保持了绝对隐私。

两个民营买家的身份

　　在敦化，《新财经》记者开始寻访吉林敖东的大股东金诚实业及其背后的江通创业。
　　根据上市公司吉林敖东的公开资料，金诚实业的注册地位于敦化市翰章北大街21号，但《新财经》记者在翰章北大街21号看到的却是一家光明眼镜店。眼镜店店员告诉记者，光明眼镜店已经在此营业三年，也没有把店内营业区分租给其他企业的经历。
　 没有找到金诚实业，《新财经》记者又来到了江通创业的注册地敦化市翰章北大街41号——鹿业大厦。极具戏剧性的是，记者在这里没有找到江通实业，却意外地发现了金诚实业。
　　记者向鹿业大厦楼下的看门老者询问江通实业是否在此办公时，他声称从来没有听说过江通实业这家公司。但是在记者说明要找江通创业的董事长修刚时，老先生立即指出了记者的“错误”：“修刚就在鹿业大厦5层办公，但是修刚所在的公司不是江通创业，而是金诚实业。修刚是金诚实业的副总经理。” 按照这位2002年年末从吉林敖东退休的老先生的理解，金诚实业不过是吉林敖东的一家下属公司，因为董事长刘增秀原是吉林敖东一分厂的厂长，而副总经理修刚则是原吉林敖东工会的民管部部长。在鹿业大厦5层，记者找到了没有悬挂公司铭牌的金诚实业。公司财务室的一位女士向《新财经》记者证实了上述说法，但以领导不在为由拒绝了进一步采访。
　 据《新财经》记者调查，鹿业大厦原是吉林敖东的产业，大厦的2、3两层现在仍是吉林敖东延边鹿胎颗粒有限责任公司、吉林敖东颐和春销售公司在此办公，金诚实业所在的5层，也摆放着一面印有吉林敖东名称水印的镜子。
　 一切都在显示，江通公司，金诚实业和吉林敖东三者的人员关系密不可分。

全员收购兼MBO之实

　　面对《新财经》记者掌握的信息，吉林敖东董秘陈永丰只能放弃公告中“金诚实业与吉林敖东没有关联关系”的说法，向《新财经》独家透露，“吉林敖东国有股转让实为全员收购”。
　 “成立金诚就是为了持有敖东的股份，并没有开展其他业务。”陈永丰向《新财经》记者坦言。公告显示，金诚实业的经营范围为梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、建筑材料……涉及多个行业。但实际上除了在鹿业大厦租用的一层办公楼，金诚实业根本没有其他产业，更不要提生产经营性场所了。
　　2000年5月，金诚实业成立伊始即开始运作受让吉林敖东国有股，但由于当时国家政策不批准，直到2002年7月份财政部政策松动，股权转让才开始进入实质性运作。据《新财经》记者了解，金诚实业成立之初，延边国资将吉林敖东国有股股权转让给金诚实业的数目并未有定论，直到2002年年中转让股权数目才明确下来。
　　此时，金诚实业忽然发现，要收购吉林敖东3800万股股权，公司净资产不符合国家“对外投资不得超过净资产50%”的规定，因此，才有了2002年8月28日江通创业的成立。通过江通创业，金诚实业实现了增资扩股，净资产达到3.92亿元，净资产的50%刚刚超过收购吉林敖东股权所需的1.938亿元。
　　金诚实业的股东中有13家法人单位和22个自然人，加上大股东江通创业的9个自然人股东，参与收购敖东股权的共有13家法人单位和31个自然人。如此多的人员参与决策，却始终能保持意见的高度统一，这在国内上市公司收购案中并不多见，然而事情说穿了却非常简单。
　　陈永丰告诉《新财经》记者，实际这13家法人单位中有9家创业投资公司都是为了持有吉林敖东股份而成立的，而这9家公司的发起人和其他的22个自然人股东也并非以自有资金投资。“大多数资金来源于吉林敖东的员工，因为有限责任公司的股东不能超过50个，所以，（吉林敖东）以车间或是分公司为单位，募集到的资金以一个人的名义对江通创业和金诚实业投资。”陈永丰说。这种说法在鹿业大厦看门人那里得到了证实，“今年吉林敖东分红，很多敖东的员工到金诚来领取股利。”
　　“敖东员工的资金在金诚的股份超过50%。其他资金来源也或多或少与金诚或是敖东在业务或是员工上有一定的关系，股东中一家北京的广告公司就曾经与吉林敖东有过广告业务往来。”陈永丰告诉《新财经》记者。但对“吉林敖东的国有股转让是否是变相的MBO（管理层收购）”的提问，陈断然否认，“在金诚实业的股份里，吉林敖东高管占的比例不到5%。高管持股资金来源困难太大，我们高管的工资一直都很低，直到去年，董事长的年薪才3.6万。另外，全员持股也可以加强企业的凝聚力。”
　　值得关注的是，如果仅靠吉林敖东员工的出资，是很难吃下延边国资转让的吉林敖东国有股股权的。据《新财经》记者的调查资料显示，现在吉林敖东普通工人的月薪在600元左右，即便是董秘这样的管理层职位月薪也不过3000元。吉林敖东虽然是国有企业，但是从上世纪80年代初期就取消了分房制度，员工住房都是自己购买，加上吉林敖东在成立7家子公司时都鼓励员工购买股权，吉林敖东员工手中能够购买金诚实业股权的资金相当有限。在采访过程中就有两位吉林敖东的员工明确告诉记者：“很想买金诚的股份，但是手里实在没余钱。”
　　按照陈永丰所说的敖东员工在金诚实业资金比例超过50%来看，敖东员工投入的资金应该超过1.175亿。这意味着，吉林敖东6000名员工平均每人对金诚实业的投资额在2万元左右，而陈永丰本人仅购买了金诚实业价值2万元的股份——这并非每个员工都可以承受。显然，金诚实业的大部分出资另有来源，而其中一种极大的可能是通过高管人员私募资金。对此，陈未做正面回答。
　　吉林敖东的公告显示，敖东的高管年薪一直很低，直到今年董事长的年薪才涨到15万元，惟一的例外是董事长李秀林去年因为为企业发展的突出贡献获得了300万元的奖励。其实，对于高管持股，吉林敖东的执行董事李利平明确表示“值得称道”，“但是在政策上有障碍。即便是这样管理层领导下的全员持股，我们也不敢公开宣传，怕说是非法募集资金。”

掌控大股东

　　“吉林敖东国有股转让，是因为延边政府缺钱。”陈永丰一直向《新财经》记者强调这一点，延边国资公司的副总经理张东林也是相同的口径。
　　2002年5月24日，吉林敖东时任第一大股东延边国资公司将持有的吉林敖东国有股1991万股质押给敦化市城市信用合作社联合社，将1509万股质押给中国农业银行敦化市支行。延边政府的资金缺乏从中已经可见一斑。
　　“当时是要购买一条汽车生产线，由于没有启动资金，只好用吉林敖东的股权做质押。现在转让吉林敖东国有股获得的资金除了继续上汽车项目，还要上一个铝业的项目。” 张东林告诉《新财经》记者。同时他指出，现在延边国资手中持有的吉林敖东股权还是要卖的。
　　一般情况下，地方政府会在转让其持有的上市公司国有股时，希望转让给本省的企业。但延边州根本没有能够吃下敖东的企业，于是，金诚实业成立了。
　　如前文所说，很多敖东员工并不知道金诚实业是吉林敖东的第一大股东，反而将其当做吉林敖东的下属公司。在陈永丰看来，金诚实业的董事长之所以是刘增秀，是因为“他的管理水平比较高，像我们董事长一样，投资非常稳健。”
　　而谈起在公告上频频露脸、展现惊人财技的修刚，陈永丰的语气更像在说一个自己企业的一个管理新秀。“修刚离开敖东去做江通创业是董事长让他学习一下吧，这次董事长去广州参加延边州招商会，也把他带上了。”
　　在接受记者采访的过程中，并不是只有陈永丰一个人频频提到吉林敖东的董事长李秀林。像每个运作良好的国有企业，吉林敖东也有一个事业上、甚至是精神上的领袖人物。事实上，敖东的重大决策都是由其董事长李秀林作出的。
　　由此看来，无论是修刚还是刘增秀都并非金诚实业的实际控制人，吉林敖东大股东金诚实业的控制权倒是在吉林敖东手中。中国资本市场上历来都是大股东控制上市公司，而吉林敖东却反其道而行之，从人事上掌控了自己的大股东，可谓罕见。

与政府谋延边公路

　　2002年10月22日，吉林敖东公告，金诚实业拟收购吉林敖东国家股；2002年11月13日，财政部批准该股权转让事项，从上市公司披露到财政部批准仅仅用了21天。2003年1月6日，延边公路（000776）披露，吉林敖东将收购延边公路国家股；2003年2月12日，国家财政部批复同意该转让事项，期间所用时间仅为36天。而2002年全年中国上市公司国有股转让从首次披露到财政部批准，期间所需要的平均时间为105天。与之相比，两次股权转让的速度实在令人叹为观止。
　　对于与吉林敖东有关的两次国有股的飞速转让，张东林的解释是：“转让速度快是因为州政府愿意转让，所以，批的速度比较快。”而据陈永丰向记者透露：“财政部企业处处长是延边人，州政府找到这个处长，解决了国有股转让中的障碍。”
　 二人的说法都从不同侧面证实了州政府在吉林敖东国有股转让的过程中起到了非常积极的作用。
　 作为对延边州政府利税、财政、就业以及其他政绩方面都作出巨大贡献的吉林敖东，在两次股权收购中都从政府方面有所借力。用延边国资副总经理张东林的话说就是：“敖东支持政府要做的事情，政府也支持敖东要做的事情”。事实上，“政府支持敖东要做的事情”不仅体现在两次股权转让的速度之快上，在股权转让价格方面，吉林敖东也决没吃亏。
　　吉林敖东2002年中期调整后的每股净资产5.00元，财政部批准吉林敖东国有股转让给金诚实业的价格为5.1元/股，国有股转让溢价率为2%。与2002年我国上市公司平均转让溢价率10.71%相比，这次国有股转让显然让金诚实业占到了便宜。而且，吉林敖东这家集医药工业、医药商业、医药科研开发为一体的控股性集团公司一直业绩优良，近三年来的净资产收益率在7%左右，主营业务收入更是逐年递增，从2000年的3.14亿、2001年的3.60亿到2002年一举跃升至2002年的5.74亿。
　　个中利益不止于此，陈永丰向记者透露的有关延边公路的股权转让细节更让记者吃惊。
　　在吉林敖东成为延边公路第一大股东后，并未派人出任董事长一职，而是拱手让予了延边公路的第二大股东深圳国际信托投资公司（以下简称“深国投”）。对此，由深国投派出的董秘秦健在接受《新财经》记者采访时的解释是：“延边公路存在很多问题，外省的企业去清查和处理遇到的阻力会比较小”。
　　但据《新财经》记者了解，事实并非如此。
　　陈永丰告诉《新财经》记者，吉林敖东并无意长期持有延边公路的股份，所以不设董事长。“进入延边，关键就是政府意志。政府要退出，又不想让股权流出州外。只能让敖东接手。但敖东还会将延边公路的国有股转出，而可能的接手者现在有深国投、北京和浙江的三家企业，目前都在和吉林敖东谈延边的股权转让的问题。”
　　根据公告，吉林敖东受让延边公路国有股的价格为2002年中期延边公路调整前的每股净资产2.287元。但延边公路2002年报每股净资产却变成了1.04元，比中期迅速下降了一倍多。这对于2003年1月6日进入延边公路的吉林敖东来说，仿佛吃了一个哑巴亏。
　　但《新财经》记者从陈永丰处了解到，事实上，“敖东当时已知道延边有问题，与州政府定的实际转让价格是1.36元。敖东预计转出延边公路的价格会是2.287元每股，倒手还可净赚4500万元。”
　　《新财经》记者亦了解到，对于延边公路的国有股转让，吉林省财政厅不太同意，从表面上看：州政府和吉林敖东合作，经过一个倒手，既让州政府获得了资金，又避开了把州内上市公司转让给外省企业的恶名，同时敖东如再次倒手还可赚到一笔钱。
　　至此不难看出，州政府在两次国有股股权转让中给予吉林敖东的方便和利益。而这一切真的仅仅是出于吉林敖东对政府工作支持的回报吗？真相可能并非如此简单。
　　在金诚实业的13家法人投资者中，《新财经》记者查询到了两家州财政下属的公司。在记者的一再追问下，陈坦陈有政府相关人员在金诚实业投资，不过，数额非常小。但无论多少，相信这对于州政府在敖东全员收购和受让延边公路国有股的问题上提供便利，总会起到一定作用。

民营化困惑

　　通过在延边州延吉市和敦化市两地的实地采访，《新财经》记者大略掌握了吉林敖东管理层领导下的全员收购的过程和手法。
　　但局外人也许永远不可能掌握事实的全貌。据一位对吉林敖东有深入了解的消息人士透露，此次管理层领导下的全员收购不过是吉林敖东企业民营化过程的第一次落子，延边国资手中剩存的14.19%吉林敖东股权和吉林省信托投资公司持有的4.71％股权也被锁定在了其管理层的收购目标之内。吉林敖东要从法律意义上真正实现管理层领导下的全员持股，还需要通过2～3年的时间来完成。由于国家现有政策规定国有股转让价格不得低于每股净资产，所以，为减少收购成本，两三年内吉林敖东会大力压缩利润、甚至不惜制造亏损。由此，吉林上市公司敖东之所以会收购亏损的延边公路也就变得不难理解。“以我估计，延边公路今年至少可以为吉林敖东‘贡献’5000万的亏损。”上述人士说。
　　与中国资本市场上市公司民营化过程的众多个案相比，吉林敖东这起兼有全员持股和MBO性质的股权收购案当属独特。只是，这种特殊性被隐藏在了其层层设置的持股关系和不完全透明的信息披露之中。
　　历史上曾有过数家以职工持股会形式实现全员化持股的上市公司，比如＊ST环保（000730）、茂化实华（000637）。但因2000年12月11日，证监会法律部发文规定“职工持股会不能成为公司的股东”，因此，这条通路就此宣告封死。而2002年特变电工（600098）、鄂尔多斯（600295）等MBO的成功案例也曾一度激发了企业高管的无限热情，但很快MBO也被监管部门暂时“叫停”。
　　从表面上看，在“国退民进”的大环境下，让什么资本进入上市公司早已不该再是问题。但事实上，当这笔民营资本的出处源于上市公司内部、尤其是管理层时，事情就开始变得“敏感”。只是，这遮掩所带来的损耗也会计入上市公司的成本，从而使得“上市公司利益最大化”的目标在短期内被扭曲，最终损害的还是无法控制企业的其他投资者的利益。大禹治水，成功之处在于疏而不是堵。从这点看，治理方式也应遵循此理。届时相信如吉林敖东般的企业民营化过程，将会走到阳光下。

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