《公司治理》课程内容介绍

公司治理
（主讲专家：丁守海教授 中国人民大学经济学院教授、博士生导师）


第一节 公司治理就是要防止“两种黑”
1. 股东黑股东的主要形式
2. 经理人是怎么黑股东的？——与直接的贪腐相比，深层次的“黑”更可怕
3. 离职人员如何“黑”老东家？
4. 如何防止离职人员“黑”老东家？
5. 公司治理的两大手段与六道防线

第二节 投融资阶段就要防止“股东黑股东”
1. 投融资形式决定你的生死—— 一个矿山和生物企业的对比
2. 投资方如何正确地估值？
3. 为防止融资方估值吹泡，投资方可以设定哪些条款来制约？
4. 对融资方来讲，忽视制约条款，可能会城池尽失。

第三节 “造系运动”与“黑你没商量”
1. 一元钱最多可以控制多少钱？
2. 某些股东是如何通过“造系运动”来放大控制权的？
3. “造系运动”的标配
4. 风险让你承担，收益他来独享。——坏股东使坏的六步法

第四节 企业集团的内部管控
1. 如何避免分公(子)公司、事业部“一放就乱，一管就死”的怪圈？
2.
集团对分(子)公司、事业部管控的三个原则——结构性防护、系统性防护、流动性
防护。
3.
集团对分(子)公司、事业部管控的主要手段——沿人、财、物三条线，八个部门对分(子
)公司的穿插，实现核心权力的分离和制衡。
4. 分(子)公司的授权边界——以国有企业为例
5. 打破“诸侯割据”的制度安排——反向持股

第五节 股权结构与创始人的控制权保护

《股权激励》
（主讲专家：丁守海教授
中国人民大学经济学院教授、曾任职华为市场部和人力资源部）


第一节 哪些企业适合做股权激励？
1. 股权激励应具备的基本条件
案例：为什么我的股份没人要？
2. 不适合做股权激励的企业一览表
探讨：为什么在房地产行业做股权激励的不多？
3. 是不是只有股权激励才能激励人？
探讨：对不适合做股权激励的企业，还可以设计别的“金手铐”吗？
4. 股权激励就是为了激励人吗？
案例：华为股权激励的真实初衷
5. 国有/非国有企业、上市/拟上市/非上市公司股权激励适用性的对比
6. 证监会对股权激励资格的强制规定

第二节 哪些人适合给股权激励？
1. “劳者有其股”，这个观点对吗？
探讨：员工持股计划算是激励，还是福利？
2. “沉淀层”应该纳入股权激励范围吗？
案例：华为是如何让“沉淀层”光荣退休的
3. 核心骨干人才的股权激励要突出“金手铐”作用
4. 对未来人才的股权激励，应突出“金台阶”特色
5. 对有些人，不要奢望用股权能解决其长期激励问题
探讨：理论上给多少股份才能真正解决一个人的长期留存问题？
案例：为什么外贸企业股权激励不容易成功？
6.
一个令人深思的反面案例——为什么搞股权激励后，年分红达到上千万元，反而总经
理更快地走人了？
7. 证监会对不能授予股权激励的人员的强制规定

第三节 激励方式的四维度构件
1. 从时间维度分：
• 未来兑现的——期权、风险收入递延支付型股票
• 现在兑现的——其他各类
案例：十个人的小公司，怎么就撬不走他的人？
2. 从虚实性质分
• 虚股——干股、岗位干股、虚拟受限股、项目跟投股份
• 实股——业绩奖励型、折价购买型、按揭回填型限制性实股
探讨：为什么有些人只能搞虚股激励？
3. 从动静特征分：
• 静态股——激励额度是固定的
• 动态股——激励额度不断调整
探讨：对新引进职业经理人的激励为什么一定要有“金台阶”？
4. 从风险性质分：
• 无风险型——保赚不赔型
• 对赌型——带有风险抵押金
案例：股权分置改革时国有上市公司对高管的对赌型股权激励方案

第四节 最优激励模式应该是组合式的
1. 先做好调研，从企业和人两个维度摸排
•
摸排企业的六个特征——实施目的、发展阶段、现金流状况、融资计划、上市安排、
所有制性质
探讨：初创期的高科技企业适合搞干股、虚拟受限股，还是期权？
• 摸排人的五个特征——持股意愿、风险承受力、历史贡献、依赖度、国籍
探讨：创业元老和职业经理人，激励模式应有什么区别？
2. 组合式股权激励方案的“十六字”方针
• 先干后虚
案例：贷款合同上，我们就是不签字！
• 虚实结合
案例：如何将部分虚股转为期权？
• 先垫后还
探讨：为什么非要他要先出点血？
案例：为什么这个股权激励方案员工不接受？
• 连买带送
探讨：怎么个送法？

第五节 总激励额度与个体激励额度
1. 上市公司及国有企业对激励额度的强制规定
案例：国企高管如何绕开额度限制，通过形形色色的MBO实现控制权？
2. 1%的激励额度算大还是小？——股权激励额度的决定因素
案例：华为为什么会拿出98.6%的股份激励员工？
3. 从总激励额度到个体激励额度的推算——司龄、职级、业绩、可替代性
4. 激励额度为什么要设计成动态的？——饱和配额制的目的
5. 激励额度要不要设上限？
案例：某大型国企，国资局是如何丢掉大股东地位的？
6. 案例1：某制造业企业基于业绩增长的动态激励额度设计
案例2：链家的干股设计

第六节 行权价格、激励标的与购股资金来源
1. 上市公司及国有企业对行权价格的强制规定
探讨：某些企业高管是如何操纵行权价的？
2. 行权价带来的不确定性
案例1：某企业为什么会突然取消期权激励计划？
案例2：某上市公司股权激励计划让员工亏惨了
3. 非上市公司常见的几种行权价模式
4. 激励股份的三个来源
探讨：如何回避法律对库存股的限制？
5. 如果员工没钱买股份怎么办？
探讨：可以为员工提供借款担保吗？

第七节 限制期
1. 很多股权激励方案失效的一个重要原因就是没有设计好限制期
探讨：他凭什么上来就拿这么多股份？
2. 限制期的三个组成部分——限制期多长合适？
案例：以某上市公司股权激励方案的限制期为例
3. 上市公司和国有企业对股权激励有效期的强制规定
4. 限制期应该与项目周期相匹配
案例：以某教育科技企业为例
5. 限制期后的行权（解锁）速度
探讨：应匀速行权（解锁），还是加速行权（解锁）？
6. 为什么要设行权窗口期？
7. 对短期项目，该如何解决有效期的问题？
案例：以某企业项目跟投方案为例


第八节 业绩要求
1、业绩要求应包括公司业绩和个人业绩
2、公司业绩要求的几个例子
（1）销售增长率
（2）净利润增长率
（3）净资产收益率
（4）净资产增长率
（5）经济增加值类
3、个人业绩要求关键在于健全考核制度
探讨1：360考核是一个好的考核制度吗？
探讨2：如何对个人设立科学的考核目标？
4、如果达不到业绩要求，股权激励一定放弃吗？
案例：万科的“再等一年”


第九节 调整与变更
1、什么情况下，股权激励方案应该调整变更？
探讨：董事会能直接调整股权激励方案吗？
2、哪些情况下，激励对象可以提前兑现股权激励？
案例：某上市公司股权激励方案的“提前兑现”条款
探讨：为什么上市公司不允许加速行权？
3、离退休人员，股权激励方案还保留吗？
案例：某企业的黄金降落伞
4、如何利用股权激励方案的调整与变更来抵御恶意收购？
探讨：股权摊薄计划与万科的遗憾


第十节 上市公司股权激励方案的设计
1、期权方案及评析
2、股票增值权方案及评析
3、合伙人业绩奖励型方案及评析
4、折价购买型限制性股票方案及评析
5、国有控股上市公司与一般上市公司股权激励方案的九个区别
探讨：对拟上市国有企业如何规避上述种种限制？
案例：某国有齿轮企业上市前的股权激励部署


第十一节 非上市民营企业股权激励方案的设计
1、股东数量的限制及股份持有主体的处理
探讨：对拟上市公司，激励股份能由社团法人代持或托管吗？
2、激励对象是岗位还是人？
探讨：初创期的企业，股权激励应对岗还是对人？成熟期呢？
3、某初创期电子企业的认股权设计方案及评析
4、某网络企业的虚股转实股激励计划及评析
探讨：虚股激励如何避免现金流的支出压力？

第十二节 国有企业股权激励方案的设计
1、强风险的实股+期股回填模式
案例：以北京市某些国有企业的股权激励为例
2、中风险的押金+风险收入期股模式
案例：以上海市某些国有企业的股权激励为例
3、弱风险的业绩股票托管模式
案例：以武汉市某些国有企业的股权激励为例
4、动态股权激励模式：押金+岗位股+风险股+贡献股
案例：以湖北省某些国有企业的股权激励为例


第十三节 拟上市公司股权激励方案的设计
1、申请上市期间，激励对象违约股份的处理——前中后的处理
2、激励对象服务年限的问题
3、对核心技术人员的许可合同及竟业条款
4、上市前的增资扩股计划
案例：某企业上市前的股权激励计划


第十四节 新三板挂牌企业股权激励方案的设计
1、政府对新三板挂牌企业的若干强制规定
2、新三板企业股权激励方案的特殊要求
探讨：为什么新三板企业最好用虚股的激励形式？
3、案例：某新三板挂牌又拟转主板上市的软件企业股权激励方案及评析
探讨：其股份回购或增值权收益该怎么处理？


第十五节 高科技园区企业股权激励方案的设计
1、岗位股+实股奖励模式
案例：以中关村科技园区企业的股权激励方案为例
2、管委会+企业+个人三方筹集激励资金模式
案例：以天津滨海高科技开发区企业的股权激励方案为例
3、项目跟投+增值权虚股+业绩奖励实股模式
案例：以武汉东湖新区企业的股权激励方案为例


第十六节 股权激励方案的配套
1、公司治理方面的建设
探讨1：议事机构与股权激励方案的实施
探讨2：《公司章程》中对分红该怎么约定？
探讨3：如何使公司财务独立于老板个人，保证财务信息真实可信？
2、持股平台的建设
探讨1：如何防止老板通过关联交易来转移或隐瞒利润？
探讨2：如何构建一道防火墙，防止不当的股权激励方案干扰后期运营？
探讨3：如何防止不当的股权激励方案对未来的上市计划产生障碍？
3、与激励对象的相关协议
探讨：为什么要与激励员工签订代持协议或一致行动人协议？
4、相关的法律文本与激励合同



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