《创业股权设计》

创业股权设计

课程背景：
互联网+思路中创业项目的惊人速度已不是什么新鲜事，股权融资是现代创业不可或缺的
助推器，继续沿用传统思维去合伙，已难以满足资本的需求。怎样组建合伙人团队？股
权如何分配？就成为当前新合伙模式下至关重要的课题。作为顶层设计，涉及到一个企
业未来发展和重大投融资结构搭建，现在已经引起社会足够的重视，特别是层出不穷的
股权争议与创业失败案例，让更多的创业者了解到股权设计对创业项目的重要性。国内
投资人也对创业者在股权设计上的意见和建议，也开始广泛影响了创业团队的关注程度
，了解必要的股权知识显得尤为重要。开发本课程，将帮助企业主、创业者、投资人对
创业项目股权顶层设计有了完整的法律思维。

课程收益：
▲清晰当前新合伙模式的法律基础问题
▲形成初步股权投融资法律意识
▲帮助创业者以及转型企业家理清自身股权设计的方向和基本思路
▲对公司治理法律风险形成较强法律意识

课程受众：公司股东、创业者、企业主、股权投资人
课程时长：2天，6小时/天，共12小时

课程大纲：
导引：现实话题、轻松开场
参与式互动、欢笑式思考
第一讲 总体认知
一、 公司顶层设计
1. 如何看待失败与成功案例
1）【马云】的“湖畔合伙人”掌控阿里巴巴——控制董事会是掌控上市公司的最直接的方法
，湖畔合伙人的设计基础核心是美国上市的灵活性，将董事会席位设计成两条线选出，
使得马云的“合伙人体系”成为新型的权利机构。
2）【百度李彦宏】的牛卡计划“AB股”）——作为有着30年历史经验控制权结构牛卡计划一
直被美国科技公司所青睐，著名的FACEBOOK等大牌互联网上市公司也都惯用这类结构。

3）当年的【真功夫】内耗——作为典型的中国市家族起家发展的民营企业，发展到现在的
状况是非常不易的，可惜因为中国式的“硬伤“使得它的核心领袖人物成为牺牲品。
4）【西少爷】当年的融资分歧——虽然在经历过此次分裂风波后的西少爷依然能继续发展
，但当年的教训也成为一个在股权融资领域的学习典型，了解它的过程，对大多数创业
合伙人而言，是非常值得借鉴的。
……
2. 有限责任的精妙
1）对外责任
【案例推演】
A是一家创业公在对外承担责任、股权投融资、利润分配等最常规最典型的一系列问题上
，注册资本是100万还是1000万，竟然引发了天翻地覆的变化。通过本次演练，使大家深
入了解了公司的基本精髓——有限责任。
2）刺穿法人面纱
【案例分析】
3. 注册资本设定
1）案例分析与演变
案例之股东责任的理解
案例之投资人与股东的分配
案例之股权价值
4. 有限公司与股份公司的区别
【图表对比】清晰的看出两种组织形式对创业项目的根本影响。
二、如何搭建合伙人股权
1. 知名企业早期股权结构分析
1）【苹果】的三分天下埋下乔布斯的出局十年
2）【华为】也有平均分的败笔
3）【腾讯】的看不懂到恍然大悟
4）【小米】的绝对优势
5）【新东方】的早期经典
……
2. 股权结构搭建原则
3. 合伙人如何分配股权
1）人、钱、意的贡献度
2）总分结合与估值次序
3）避开愚型的操作
4. 合伙人如何与种子投资人组建公司
5. 出现“股比倒置”硬伤后如何重构
【案例分析】某创业者与种子投资人共同设立一家公司，其中，资金全部由投资人出资
，创业者技术入股，并全盘设计和管理该公司，占比为各50%。此后，项目发展不错，有
望引入天使投资，但天使投资人希望这样的股权结构能得到优化，特别是创业者持股比
例过低，对后续股权融资造成障碍。
如何才能说服早期投资人退让股份但又不损害其利益？有哪些方法和建议？

第二讲 股权投资
三、股权投资对股权的稀释
1. 资本的引入
2. 投资协议核心条款
1）增资条款
2）股权成熟条款
3）清算优先权条款
4）反稀释条款
5）领售、共同出售条款
6）董事会条款
7）对赌条款
【案例分析】俏江南的对赌惊心动魄，外界的评价和现实的意义，是每一位创业者应当
明明白白看懂的。
3. 早期项目估值
1）估值的本质
2）估值与评估
3）估值与项目融资阶段的关系
4. 有限合伙妙用
1）基本用途
2）如何当GP
3）口袋LP的作用
【现场演练】创业团队拿出了股权池进行股权激励，但通过有限合伙企业继续持有股权
池的表决权，但，这里存在的一个重大法律风险是，GP可能因为过错而导致丧失GP地位
，如何才能确保股权池失控呢？通过一次场景化的实例演练，让大家深刻领会有限合伙
口袋LP的本质和重大作用。

四、加盟连锁股权设计
1. 加盟连锁类别
1）债权模式
2）股权模式
3）内部激励模式
2. 控制力设计
1）债务模式下的控制
2）股权模式下的控制
3）内部激励模式下的控制
3．利益共享模式设计
【案例分析】华都教育的加盟转自营的经典操作，让加盟者受益，让企业具备上市实力
，值得大家借鉴。

第三讲 股权激励
五、创业项目股权激励
1. 股权激励基础知识
1）基本激励类型
2）适合股权激励的阶段
3）退出的意义
4）股权激励的双刃剑
5）技术入股与股权激励
2. 企业基础价的确定方式
1）净资产法
2）评估值法
3）收益市盈法
4）估值折算法
3. 行权价格的确定方法
1）平价法
2）折价法
3）送股法
4）溢价法
4. 回购
1）回购价格体系
2）回购价阶梯设计
3）锁定期与解锁后
4）过错的认定
5. 期限条款
6. 循环授予
7. 持股方式
8. 找到适合自己的方式
9. 知名企业股权激励要点
【华为】——前无古人、后无来者的虚拟股巅峰
【万科】——事业合伙人的倡导者
【腾讯】——上市公司标准激励的典范
【阿里】——循环授予的精确把握
【小米】——员工自由选择的妙处
【绿地】——有限合伙的极致运用

第四讲 股权众筹
六、股权众筹
1. 认识股权众筹
2. 现行法律对股权众筹的指引
3. 股权众筹的法律操作
4. 众筹资本引入方式
【案例分析】3W咖啡的经典之作
【案例分析】国内第一例股权众筹
【案例分析】边缘性众筹与法律意义上的股权众筹综合案例分析

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