董事会综合管理能力提升培训(ppt)
《董事会综合管理能力提升培训》
讲师简介：
赵浩然先生，香港科技大学经济学硕士、美国维斯康辛商学院管理学博士、资深管理咨询和投资咨询专家。
现任：香港斯维特集团中国区执行总裁、泛亚管理咨询公司董事长、泛亚科技公司CEO、泛亚投资公司董事、继明电器公司独立董事、新世家门窗独立董事、东力传动公司独立董事、康力玻璃公司独立董事、惠康集团独立董事。。。。。。
曾在多家外资公司任执行总裁、经营管理顾问，有十多年的中外企业管理经验，在企业管理与领导力方面有着深厚的理论造诣和丰富的管理咨询经验。其创立的SM现代企业规范化管理操作系统与PS领导力系统已成为众多企业奠定发展根基与高层快速提升素质和观念的最有效工具之一。
赵博士 于1999年到国内讲学，对企业进行经营管理指导，亲自到30多个城市，300多家各种形态与规模的企业进行实地考查和研究；因此对各种国内企业在经营管理上的困惑与急待解决的问题有深刻的了解和实战的解决方法。
8年期间在国内培训的累计场次超过500场，以其系统性的课程结构和实务性的课程内容，被企业界誉为“实战性的管理专家”。
曾辅导和培训的企业有：
中国移动、中国铁通、中国联通、苏泊尔电器、美的集团、TCL、华立电器、上实集团、腾达集团、上汽集团、烟台建设集团、上海宝钢集团、青岛麦迪绅集团、新奥集团、安瑞科集团、威远生化、 科龙电器、春都企业、惠泉啤酒、松川企业、徐工集团、仙琚制药、金龙客车、滦河集团、深圳高新技术产业协会、三九九恒、华美集团、东芝万家乐、汉丹机电、银鸿铝业、雅戈尔集团、贝发集团、城投集团、亚洲纸业、方太、波导手机、奥克斯集团、洛兹集团、双羊集团、博洋家纺、明耀环保热电、东力传动、安德鲁电缆、东方电缆、宁波港铁路、广博集团等数百家企业。
主要著作有：
《企业战略管理操作实务》《公司治理操作实务》《企业规范化管理操作实务》
《总裁的领导艺术》《企业盈利模式操作实务》《企业执行力操作实务》
培训主要课题
一、董秘的角色定位

二、公司治理指南

三、董事会运作实务

四、董秘的核心能力构建

五、董事会法律、法规
一、董秘的角色定位
一、董秘的角色定位——董秘设置的常见误区
设置降位：
主要表现为，董秘设置在公司执行职能部门内，董秘的工作受经理层人员领导。
可能出现的问题？

错位替代：
主要表现为，公司董秘由经理层人员兼任。
可能出现的问题？

职权不明：
主要表现为，虽有董秘设置，但在职级、权责利等诸方面没有做到有效落实。
可能出现的问题？
一、董秘的角色定位——董秘的资质模型
培训主要课题
一、董秘的角色定位

二、公司治理指南

三、董事会运作实务

四、董秘的核心能力构建

五、董事会法律、法规
二、公司治理指南——福特汽车的案例
二、公司治理指南——福特汽车的案例
危机1－市场变化
经济低价车饱和
随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性
危机2－来自通用汽车的挑战
由29家汽车制造商联合组成
实施多品牌、多品种产品特色化战略
实行专业化、制度化管理
产品特征：舒适化、多样化、个性化
反应
降价促销：1920－1924年降价8次
很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己，谁也休想动我的T型车”
此后30年，任何对T型车提改革建议的人都遭到拒绝
二、公司治理指南——福特汽车的案例
结果
销售额不断下降
亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去
1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆
二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运
启示－表层原因
外因：市场环境变化、竞争对手崛起
内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新
亨利•福特决策错误
启示－深层原因
股权单一：40年期间，亨利•福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有绝对的控制权
没有正式的董事会制度
二、公司治理指南——康柏电脑的案例
背景
80年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵，主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家
康柏公司创办于1982年
两个创办人中：一个是计算机专家罗德•凯宁，另一个是风险投资专家罗森
康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施“高科技、高质量、高价格、高服务”的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产
获得巨大成功：成立5年后的销售收入突破了10亿美圆，8年后销售收入达到35亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最成功的企业之一

二、公司治理指南——康柏电脑的案例
危机1－市场变化
计算机技术逐步成熟，技术标准逐渐统一
计算机整机和元部件价格大副下降，客户大众化
市场容量不断扩大，规模经济效益越来越明显
危机2－竞争对手
以戴尔计算机为代表的大量计算机组装厂商迅速发展
组装厂商由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低经营成本和产品售价
虽然技术不是最先进，但是对于90%以上的用户是完全足够了
反应
1991年第一季度，康柏公司历史上第一次出现了亏损
意见一：技术出身的CEO罗德•凯宁不相信计算机会变得向普通家用电器那么普通，不相信“高技术、高价格”的高档电脑会没有足够的市场，认为康柏不但不应该转产低价电脑，而且应当增加产品开发研究的投入
意见二：风险投资家背景的董事长罗森亲自秘密挑选了两名中层管理干部（一个搞技术、一个搞营销），参加当年的计算机和元件商品交易会，摸清了低价电脑的实际成本，证明了转产低价机在技术上和价格上是完全可行的
二、公司治理指南——康柏电脑的案例
结果
召开了董事会，董事会通过了董事长罗森关于转产低价普及型电脑的提议，免去了罗德•凯宁的CEO职务
保留了高档机的生产，但是主要业务转到了全世界销售增长最快的普及机市场，创造了第二次高速增长的神话
1998年销售收入达到310亿美圆，成为世界上最大的个人电脑生产商
启示－表层原因
反应迅速，顺应市场的变化
董事会决策正确
启示－深层原因
康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构
董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策
二、公司治理指南——两个案例的比较
二、公司治理指南——企业丑闻中暴露的公司治理问题
二、公司治理指南——企业丑闻中暴露的公司治理问题
二、公司治理指南——公司治理产生的背景
现代企业特征
社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制权分离，相关利益者扮演不同的角色
有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为“企业家”
有资本没有经营能力的人成为“股东”
没有资本有经营能力的人成为“管理者”
没有资本又没有经营能力的人成为“工人”
股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协议获固定收益
股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管理者（经理层）按照协议组织实施董事会制定的公司决策
问题
董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？
经理层如何保证实现董事会的决策？经理层如何管理？
二、公司治理指南——什么是公司治理结构
定义
公司治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排
主要功能
有助于实现股东和企业价值最大化
有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立一个良好的秩序
提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司
有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现
为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台
降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞的风险
二、公司治理指南——公司治理与公司管理的关系
二、公司治理指南——公司治理结构的实质
二、公司治理指南——公司治理结构的“三会一层”的关系
二、公司治理指南——“三会一层”决策权界定的原则
二、公司治理指南——“三会一层”决策权的定义
二、公司治理指南——三会一层决策权配分（举例）
二、公司治理指南——三会一层决策权配分（举例）
二、公司治理指南——衡量公司治理水准的三大原则
公司治理压倒一切的原则：
 
(1) 问责制 accountability
 
(2) 诚信廉洁 probity
 
(3) 高透明度 transparency
二、公司治理指南——衡量公司治理水准的三大原则
董事会成员和高层经理都要“靠得住”；
谁做的决定谁负责，谁出的成绩归谁；
岗位明确、责任清晰，避免出现无人负责、或责任不清的事情，避免设置与别人重叠的岗位；
有权力的人必须承担责任，不负责任的人没有权力。
二、公司治理指南——衡量公司治理水准的三大原则
诚信廉洁：
二、公司治理指南——衡量公司治理水准的三大原则
高透明度：
1、企业真实财务状况有多少人知道？
2、为什么发达国家要求公司对关联交易进行专门的和详细的披露？


二、公司治理指南——衡量公司治理水准的三大原则
一. 应披露的重要信息包括但不限于：
1. 公司财务和经营结果
2. 公司的目标
3. 主要股东及表决权
4. 董事和主要管理人员以及他们的报酬
5. 关联交易
6. 可预见的主要风险因素
7. 有关雇员和利益相关者的重要事项
8. 公司治理结构和方针政策

二、公司治理指南——公司治理分析模型
培训主要课题
一、董秘的角色定位

二、公司治理指南

三、董事会运作实务

四、董秘的核心能力构建

五、董事会法律、法规
三、董事会运作实务——摩托罗拉考核董事会的指标
董事会是否以足够程度参与CEO接班人挑选？
董事会是否有适当的程序评估CEO的业绩？
董事会是否有足够的信息评估CEO的业绩？
董事会是否用足够时间讨论公司长远未来？
董事会是否研究提出公司方向性的变化？
董事会是否有一个为所有董事理解的远景构想？
董事会是否有充分准备处理不可预见的公司危机？
董事会是否有良好机制和程序评估公司战略和目标？
董事会是否有效地调查主要绩效纰漏？

1:完全同意; 2:同意; 3:既不同意也不反对; 4:不同意; 5:坚决不同意

三、董事会运作实务——董事会的角色概述
三、董事会运作实务——董事会的角色 董事会代表股东的利益
三、董事会运作实务——董事会的角色
三、董事会运作实务——董事会的职责是监督而非负责公司日常管理
三、董事会运作实务——董事会在总裁后继计划中的作用
三、董事会运作实务——总裁业绩评估流程
三、董事会运作实务——董事会参与战略规划流程
向董事提供全面而连续的情况报告，帮助其了解情况，并强调该业务的根本价值驱动因素
董事可以找高级管理层了解相关战略问题

董事必须知识丰富，能够帮助制订和评估战略计划
三、董事会运作实务——董事会在评估集团高级管理人员业绩时的作用
三、董事会运作实务——董事会在设计薪酬考核流程中的角色
三、董事会运作实务——董事会在高级管理层培养和后继计划中的角色
三、董事会运作实务——高层领导人的任命程序
三、董事会运作实务—董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估
三、董事会运作实务—— 董事会在设计薪酬结构中的角色
三、董事会运作实务——在不同任务中，董事会的参与程度不同
三、董事会运作实务——专业委员会可提高董事会工作效率和效果

三、董事会运作实务——董事长的职权
三、董事会运作实务——董事的权利和义务
三、董事会运作实务——董事会秘书的任务
三、董事会运作实务——董事会及董事的全面评估标准
三、董事会运作实务——董事会及董事的评估流程
三、董事会运作实务——董事会评估表
董事会评估表
请参照以下几项标准对董事会进行评估。评估计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强差人意(1分)
公司业绩

总裁业绩

董事会的有效性

投入程度

经验知识
三、董事会运作实务——董事会评估标准
三、董事会运作实务——董事会评估标准(续1)
三、董事会运作实务——董事会评估标准（续2）


三、董事会运作实务——董事会的主要议事内容（职权）
三、董事会运作实务——董事会会议制度——会议形式
三、董事会运作实务——董事会会议制度——会议议题的确定
三、董事会运作实务——董事会会议制度——会议的确定时限
三、董事会运作实务——董事会会议制度——董事会议事程序
三、董事会运作实务——董事会会议制度——决议的形成
三、董事会运作实务——董事会会议记录内容
三、董事会运作实务——董事会决议的执行和反馈


河南宏展实业有限公司召开2007年第二次临时股东大会通知 一、召开会议基本情况 （一）召开时间：2007年12月20日上午9点30分。 （二）召开地点：郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司报告厅。 （三）召集人：本公司董事会。 （四）召开方式：现场投票。 （五）出席对象： 1、截止2007年12月14日交易结束后，所有公司登记在册的本公司股东； 2、因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）； 3、本公司董事会、监事会成员及高级管理人员。 二、会议审议事项 （一）提案名称： 1、关于修改公司《章程》部分条款的议案； 2、关于公司董事会换届选举的议案； 3、关于公司监事会换届选举的议案。
（二）特别强调事项： 根据本公司《章程》的规定，此次临时股东大会审议《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》时，将采用累积投票方式，对本公司第四届董事会、监事会候选人进行逐项表决。
三、联系方式： 1、联系地址：郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司总经理工作部；邮政编码：450001； 2、电话：（0371）67984649；传真：（0371）67984647； 3、联系人：刘群（董秘）
特此通知。
盖章：河南宏展实业有限公司 董事长签字： 二○○七年十二月一日


河南宏展实业有限公司关于召开
第一届监事会第八次会议的通知
各位监事：
经研究，定于1月27日下午召开第一届监事会第八次会议，现将有关事宜通知如下：
一、会议时间、地点
会议时间：2008年1月27日14:20—15:00
会议地点：郑州梅峰宾馆5楼中厅会议室
二、会议议题
(一)审议2007年监事会工作总结；
(二)讨论、安排2008年工作；
三、注意事项
本次会议原则上不得请假，确有特殊原因无法到会的监事，应提前办理书面请假手续，并传真至秘书处。
召集人：林鹏（监事长）
联 系 人：刘 葳（董秘）
联系电话：（0371）67984649；
传真：（0371）67984647；
会议通知时间：2008年1月8日


河南宏展实业有限公司关于召开
第三届董事会第八次会议的通知
各位董事、监事长 ：
经研究，定于1月27日下午召开第三届董事会第八次会议，现将有关事宜通知如下：
一、会议时间、地点
会议时间：2008年1月29日14:20—15:00
会议地点：郑州梅峰宾馆5楼中厅会议室
二、会议议题
（一）讨论研究本公司目前的经营管理状况，做出相应对策；
（二）解聘总经理、选聘王守成为新的总经理。
三、议题附件
（一）2007年公司经营报表及问题分析；
（二）王守成个人简历。
召集人：林峰（董事长）
联系人：刘 葳（董秘）
联系电话：（0371）67984649；
传真：（0371）67984647；
会议通知时间：2008年1月8日

河南宏展实业有限公司
第三届董事会第八次会议纪要
一、会议时间、地点
会议时间：2008年1月29日14:20—15:00
会议地点：郑州梅峰宾馆5楼中厅会议室
二、参会人员：林峰（董事长）、郑孝云（监事长）、王进（董秘）吴建文（董事）、任学军（董事）
董长军（董事）、 马雷（董事）、赵浩然（独立董事）张培信（董事）因故缺席，
委托其他股东代理行使权利。
三、主持人：林峰（董事长）
四、会议议题：
（一）讨论研究本公司目前的经营管理状况，做出相应对策；
（二）解聘总经理、选聘王守成为新的总经理。
五、会议摘要：（略）
六、会议决议：
（一）由董秘负责选择国内知名管理顾问公司对企业经营管理做整体诊断分析。
参加本项议案表决的8人，其中7票赞成，1票反对，0票弃权。
（二）解聘总经理，聘王守成为总经理，任期二年。
参加本项议案表决的8人，其中6票赞成，1票反对，1票弃权。
全体董事签名：
2008年1月29日



河南宏展实业上有限公司三届八次董事会决议公告
　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　 河南宏展实业有限公司（以下简称“公司”）于2008年1月8日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第八次会议（临时会议）的通知，并于2008年1月29日在郑州梅峰宾馆5楼中厅会议室召开了本次会议。本次会议应到人员9名，实到8名，会议由公司董事长哈九如林峰先生主持，公司监事长列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
　　一、审议通过关于改善公司经营管理的议案
　　 鉴于公司经营管理现状，责成董秘选择国内知名管理顾问公司对公司经营管理现状做整体诊断分析，并出具改善方案。
　　参加本项议案表决的董事8人，其中7票赞成，1票反对，0票弃权。
　　二、审议通过关于解聘总经理，聘任王守成为总经理，任期二年的议案
　　　　鉴于原总经理的经营管理能力无法实现公司的战略目标，特解聘原总经理，新聘王守成为总经理。
参加本项议案表决的董事8人，其中6票赞成，1票反对，1票弃权。
　　　特此公告！
　　
河南宏展实业有限公司董事会
　　 二○○八年二月五日

培训主要课题
一、董秘的角色定位

二、公司治理指南

三、董事会运作实务

四、董秘的核心能力构建

五、董事会法律、法规
四、董秘的核心能力——董事会会议管理——会前准备
四、董秘的核心能力——董事会会议管理——会前准备
-确保企业能够制定并实施正确
的战略，同时，要确保企业具
备完善的、能够推动战略实施
的运作程序。
四、董秘的核心能力——董事会会议管理——会前准备
-良好的判断分析能力
-高超的人际沟通能力
-训练有素的敏感感觉和反应
四、董秘的核心能力——董事会会议管理——会前准备
-确保董事会对少数重大的事项
给予足够的关注。同时，有可
以将那些耗费大量时间、精
力、让人备感乏味的不相干的
事项一一从董事会议程排除出
去。
四、董秘的核心能力——董事会会议管理——会前准备
四、董秘的核心能力——董事会会议管理——会前准备
四、董秘的核心能力——董事会会议管理——会中管理
确定会议主调；
了解、综合、分析各
项意见，做出决策，避
免成为会议的主宰和灵魂；
引导与会人员发表意
见，塑造充分信任的氛围；
树立一种严肃认真的态度。
四、董秘的核心能力——董事会会议管理——会中管理
董事会讨论与决议的思维工具——六顶思考帽
六顶思考帽作为思维工具，已被国内外许多著名商业机构运用在董事会会议管理，如：海尔、华为、TCL、万科、微软，IBM，西门子，诺基亚，摩托罗拉，爱立信，波音公司，松下，杜邦以及麦当劳等等。
六顶思考帽是一个操作极其简单经过反复验证的思维工具，它给人以热情，勇气和创造力，让你的每一次会议，每一次讨论，每一个决策都充满新意和生命力。
这个工具能帮助我们：
增加建设性产出
充分研究每一种情况和问题，创造超常规的解决方案。
使用“平行”思考技能，取代对抗型和垂直型思考方法。
让团队的潜能发挥到极限。
四、董秘的核心能力——董事会会议管理——会中管理
四、董秘的核心能力——董事会会议管理——会后收尾
董事会会议成功的衡量标准，就是在做出了明智的决策基础上，能否将这些
决策付诸行动！

四、董秘的核心能力——董事会会议管理
【神化化学公司案例研究】
背景介绍
假定您是总部设在华东地区一家名为“神化化学公司”的董事会秘书。
今天上午10点，按照计划，董事会准备像以往一样召开每月一次的月度会议。遗憾的是，昨天公司一家化工厂发生了爆炸事故。有3人在事故中丧生，因爆炸散发出来的毒气飘到空中，致使工厂半径1英里的居民被迫撤出。
神化化学公司是于1998年创建，一直保持这良好的安全生产记录。于其他类似的公司一样，多年来，公司也出现过一些毒气泄露的小事故，昨天发生的事故却是公司出现的第一个重大安全事故。
公司没有安排昨天晚上召开董事会紧急会议，而是选择今天召开每月一度的董事会常规会议，您将如何协助董事长拟定会议议题及信息资料准备？
四、董秘的核心能力——董事会会议管理——【神化化学公司案例研究】
CEO针对 事故提交的报告初稿
上午10：00左右，总厂16分区的一条管道突然爆裂，一时间，高热和有毒气体包围了正在这一区域进行维修工作的10名员工。爆炸的碎片击中了附近一个
四、董秘的核心能力——财务分析判断能力 财务管理是企业内部经营管理的中心环节
财务管理的核心职能是三个重大决策和管理
四、董秘的核心能力——财务分析判断能力
解读企业的三大财务报表
四、董秘的核心能力——财务分析判断能力
四、董秘的核心能力——财务分析判断能力
四、董秘的核心能力——财务分析判断能力
四、董秘的核心能力——财务分析判断能力
四、董秘的核心能力——财务分析判断能力
培训主要课题
一、董秘的角色定位

二、公司治理指南

三、董事会运作实务

四、董秘的核心能力构建

五、董事会法律、法规
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【例】
某股份有限公司董事会由11名董事组成。1995年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。
（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%； （2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参加监事会； （3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实施； （4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。 根据以上材料回答以下问题：
（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？
（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。
五、董事会法律法规——公司法要点解析
答案分析
（1）公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的规定，股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议须经全体董事过半数通过。 （2）董事会通过的事项中有不符合法律规定之处： ——董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权； ——董事会决议由公司职工王某参加监事会的决议违法。根据公司法的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举； ——董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的观点不符合法律规定。根据公司法的规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置； ——董事会认为公司的净资产额达到发行公司债券的法定条件的观点不符合法律规定。根据公司法的规定，股份公司发行公司债券，其净资产额应不低于人民币3000万元
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【例】
某甲有限责任公司，经营塑料产品的制造、加工和买卖，总资产 1200万元，总负债200万元。因业务兴旺，董事会决定，即日起正式实施以下方案：
1、以甲公司名义投资300万元，与乙公司组成合伙企业； 2、以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元； 3、以甲公司名义发行150万元公司债券； 4、以甲公司财产为个体户张某的债务提供担保。 请判断董事会的上述决定是否合法，依据何在？
五、董事会法律法规——公司法要点解析
分析： 1、问题1考察点在于：第一，公司法第12条转投资限制，第二，合伙企业法中法人能否作为合伙人，答案应为否。投资额虽未超过限制，但不能投资作为合伙人之一，具体见《合伙企业法》一章的解释； 2、问题2考察第12条转投资限制，需要计算是否超过净资产的50％，答案为可以投资。 3、问题3考察公司债，答案为否，首先有限公司一般而言不是发行公司债的主体，其次净资额等指标亦差得太远，参见《公司法》第五章； 4、问题4正确，对外担保是公司的经营能力之一，公司法60条排除的是董事、经理为个人债务提供担保的个人行为。而实践中公司合法地为个人债务担保是允许的，例如目前的个人消费贷款项目中，公司担保就被广泛地接受。
五、董事会法律法规——公司法要点解析
答案： 1、公司法第12条第1款规定：公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资。——故公司不能投资成立合伙企业。合伙企业法第8、9条规定：合伙人必须是依法承担无限责任的具有完全民事行为能力的自然人。——故有限责任公司不能成为合伙人。——因此，甲公司决定投资组成合伙企业的决议违法。 2、公司法第12条第2款规定：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。——甲公司的总资产为1200万，总负债为200万，故其净资产为1000万，50%为500万。——因此，以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元的决议合法。 3、公司法第159条规定：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。——甲公司不符合，故没有发行债券的主体资格。公司法第161条第（一）项规定：发行债券的有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元。——甲公司的净资产仅有1000万，也不符合。——因此，甲公司决议发行150万债券违法。 4、公司法第60条第3款规定：董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。——这里排除的是董事、经理以公司资产为他人债务提供担保的个人行为。而依担保法的规定，有限责任公司能够为他人提供担保，且是董事会做出的决议。——因此，以公司财产为张某提供担保的决议合法。  

五、董事会法律法规——公司法要点解析
【例】 华夏证券股份有限公司的下属河北分公司在经营活动中以自己的名义对外签订的合同，其法律效力状态：
　　A．无效, 因为没有法人资格就没有缔约能力
　　B．有效，其责任由华夏股份有限责任公司承担
　　C．有效，其责任由分公司独立承担
　　D．有效，其责任由分公司承担，华夏股份有限责任公司负连带责任
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【答案】B
　　【解析】依法设立并管辖公司全部组织机构并具有独立法人资格的公司即为总公司亦称本公司，分公司是总公司的分支机构，它是总公司的组成部分，分公司没有自己独立的名称，没有自己的章程，没有健全的组织机构，没有自己独立的财产，也不能独立对外承担民事责任，所以分公司没有独立法人资格，而总公司都具有法人资格。分公司只是总公司的构成部分。分公司和子公司不同不具有独立法人资格，责任全部由总公司承担，但是具有独立的诉讼能力和缔约能力。因此A答案错误，分公司可以缔约，B正确，C错误因为分公司没有独立责任能力，D错误，所谓连带，必须是平等主体之间，总分公司之间不是平等主体。
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【例】某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是不正确的？
　　A．违反公司章程处置公司资产，其行为无效
　　B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效
　　C．并未违反公司章程，其行为有效
　　D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【答案】ABC
　　【解析】只有D的叙述是合法的，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。但是，章程的规定不能对抗善意的公司外部的第三人。章程和公司的关系好比驱动程序和电脑的关系，公司这个法人只是一个硬件，必须有章程这个规定了内部行为规范的程序软件使它活起来。请注意，公司章程对公司员工和公司债权人、债务人并不具有约束力。
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【例】某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章 程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务 方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问：
　　(1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?
　　(2)公司的利润分配存在什么问题?
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【答案及解析】
(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
　　(2)《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
　　 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
　　 由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不冉提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【例】甲有限责任公司和乙有限责任公司拟进行合并。甲公司有三名股东，出资比例为：A股 东人民币10万，B股东20万，C股东30万，股东会上A、B股东同意合并，C股东反对。乙公司股东会以2／3多数表决权通过了合并计划。甲、乙公司分别将合并事宜通知了各自的 债权人，甲公告了三次，乙以电话方式通知。请问：甲乙公司合并是否合法，为什么?
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【答案及解析】不合法，因为：
　　(1)甲公司股东会未通过合并决议。因为合并协议需股东会特别决议通过，应达到表决 权2／3以上，但本案只达到30／10+20+30=1／2通过。
　　(2)甲公司未通过合并协议，不应该继续合并事宜，不应再通知债权人。
　　(3)乙公司虽然股东会通过了合并计划，但是由于甲公司的股东会未通过合并计划，也不应再继续下面程序，况且，电话通知债权人不符合法律规定的方式，应公告三次。
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【例】下列何人可以担任公司的董事?
　　A．某甲，35岁，大学文化，市文化局副科长，精力充沛，愿意在公司兼职
　　B．某乙，46岁，为人忠诚，人生坎坷，顽强刚毅，不惜贷款10万元为其身在农村、患尿毒症的妻子治病
　　C．某丙，50岁，高小文化，灵活但不善与人合作，1985年曾因倒卖粮票被判刑3年
　　D．某丁，55岁，原某研究所高级工程师，上个月被法院经审理判决有受贿罪，判处有期徒刑2年，缓刑2年。某丁不服，申诉称其所受钱财是其劳动所得
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【答案】BC
　　【解析】本题考查公司高级管理人员任职资格条件。根据《公司法》第57条规定，因犯有破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，不得担任公司董事、监事、经理。但某丙执行刑罚期满早逾5年，故某丙可以担任公司的董事。故应选C项。根据《公司法》第57条规定，某乙个人虽然所负数额较大的债务，但不属于到期未清偿的情况，故应选B项。
　　根据《公司法》第58条规定，国家公务员不得兼任公司的董事、监事和经理。故不应选A。某丁上个月因受贿罪被判处刑罚，不能担任公司董事。故D项也不应选。本题考董事、监事、经理任职资格的限制性规定。
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【例】甘某和李某均为某市红星塑料制品股份有限公司(以下简称红星公司)的董事。1997年9月甘某、李某又与其所任公司以外的两人陈某、王某合伙开办了一个农用塑料薄膜厂，从事大棚塑料薄膜的生产。某产品与红星塑料制品股份有限公司的产品相同。1998年1月，红星公司发现了甘某和李某的这一行为。经临时股东大会决议，公司免去了甘某、李甘公司董事的职务。同时，公司要求甘某和李某将其与他合伙经营塑料薄膜厂期间所得收入共计20万元人民币交予公司，被二人拒绝。红星公司遂诉至法院，要求法院判令甘某和李甘将其经营农塑料薄膜厂所得收入交给红星公司。问：
　　（1）甘某和李某与他人合伙开办农用塑料膜的行为是否合法?
　　（2）红星公司免去甘某和李某董事职务的行为及要求二人将经营农用塑料薄膜厂期间的收入交予公司的主张是否合法?
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【答案及解析】（1）甘某和李某同陈某、王某合伙开办农用塑料薄膜厂，其产品又与红星公司产品相同，该行为是违法的根据《公司法》第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
　　（2）第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。。因此，红星公司免去甘某和李某董事的职务的行为及要求二人将经营农用塑料薄膜厂期间的收入交予公司的主张是符合《公司法》规定的。
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【例】宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，赵虹西以企业为公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产，判断正误（ ）
　　A．宏喜果农公司存在违法挪用公司资金的行为；
　　B．可以依法由法院否认该公司的人格；
　　C．赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任；
　　D．赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任；
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【答案】：ABCD
　　【解析】股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以，C正确；连带责任就意味着公司的法人人格被否认了，因为有人格的主体责任是独立的；B正确；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所以，D正确；以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，是典型的挪用企业资金的行为。
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【例】王某是新世界娱乐股份有限公司（上市公司）的董事会秘书，利用和董事长的特殊关系用公司帐户为其在烟台上学的外甥支付了学费6.5万元，后被监事会查出，请问，王某对公司是否承担责任？
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【答案及解析】
　　根据《公司法》第二百一十七条本法下列用语的含义：
　　(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，和第二十一条(关联人员行为规范)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。可以分析得知：王某身为公司的高管人员，以权谋私损害公司利益，应当承担赔偿责任。
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【例】某大型国有企业，经国家授权投资的机构转变为国有独资公司，公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会成员有四人，全部是国家投资的机构任命的干部，无一职工代表，董事长王某还兼任另一有限责任公司的负责人。该企业于1994年12月设立一子公司，企业对此子公司投资1000万元，该子公司自有资产2000万元，加上公司投资全部资产为3000万元。在某一大型投资活动中，该公司投入资金2000万元，再加上从银行的贷款1000万元，由于投资决策失误，该子公司血本无归，全部亏损3000万元，被迫破产。该子公司在上级主管部门申请下提出和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃原母公司对其的欠款50万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该公司的整顿，宣告其破产。问：
（1）本案中的国有独资公司董事会成员的规定是否合法？
（2）母公司是否应承担子公司的破产的责任，子公司认为将财产赠与母公司是正当的，不应被宣告破产，你认为如何？
五、董事会法律法规——公司法要点解析
[析]：（1）依据《公司法》第64条的规定，国有独资公司是指国家授权投资的机构或者授权的部门单独投资设立的有限责任公司。依据《公司法》第68条第2款的规定，公司的董事会成员中应当有公司的职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。而本案中的国有独资公司中的董事会中无职工代表，不能体现国有独资公司的民主性，是不符合《公司法》的。依据《公司法》第70条，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司和其他经营组织的负责人。该公司董事长还兼任其他公司的负责人，也是不符合法律规定的。
（2）国有独资公司作为有限责任公司，依据《公司法》第13条规定，公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法承担民事责任。这说明，该国有独资公司的子公司是独立经营、自负盈亏、独立承担民事责任的企业法人。母公司是可以通过行使权利来决定子公司的经营方针、董事和经理的任免，但是子公司的经营活动是由该公司的董事、经理自行负责，并且子公司以其全部资产对其债务承担责任，母公司仅以其对子公司的出资额为限对子公司承担责任。所以该母公司仅以其投资1000万元为限承担责任，对此以外的责任概不承担，且母公司和子公司是两个独立的企业法人。
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【例】 1992年12月8日，某建筑材料有限公司召开董事会临时会议，讨论召开股东大会临时会议和解决债务问题。该公司共有董事9人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。李某不同意，便在表决之前中途退席。此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。 问：
（1）该董事会临时会议的召开是否合法？说出其法律依据。
（2）作出召开股东大会临时会议的决议是否有效？说出其法律依据。
五、董事会法律法规——公司法要点解析
[析]：（1）董事会的召开是合法的。我国《公司法》规定，董事会可根据需要随时决定召开董事会会议，并应当于会议召开前10日通知全体董事，但紧急事项可以另定通知方式和时间。董事会会议由1/2以上的董事出席即可举行。该建筑材料股份公司召开董事会通知了公司全体董事，并且出席会议的董事超过1/2，因此董事会临时会议的召开是合法的。
（2）作出召开股东大会临时会议的决议是无效的。我国《公司法》规定，董事会决议须经全体董事过半数同意。而该案例中，董事李某反对，另有4名董事未参加临时董事会，只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意该决议，未达到全体董事的过半数的要求，因此是无效的。
五、董事会法律法规——公司法要点解析
【例】 爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。问：
（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？
（2）临时股东大会的召集程序是否合法？
（3）临时股东大会通过的决议是否有效？
五、董事会法律法规——公司法要点解析
[析]：
（1）该公司董事会无权作出增加注册资本的决议。我国公司法规定，对增加注册资本等重大事项的决议应当由股东会作出。
（2）临时股东会的召集程序合法。公司法规定，1/3以上的监事可以提议召开临时股东会，本次临时股东会由三名监事召集，该公司共有监事七人，达到1/3以上。
（3）股东会通过增加注册资本的决议无效。公司法规定，股东会通过增加注册资本的决议应当由代表2/3以上表决权的股东通过。而此次临时股东会的表决只是参加本次股东会的2/3股东通过。
 
五、董事会法律法规——劳动合同法要点解析
【例】小陈在某企业工作期间，考上了某大学研究生，与单位签订《培训合同》一份，约定由单位负担小陈上研究生期间的所有学习、食宿、交通费用，并按月发放小陈工资，小陈则须在取得文凭后为单位服务8年，否则承担每年3万元的违约金。小陈在取得硕士学位后，在该企业报支了各项费用4万元，并在工作两年后，离开了该企业到南方某企业工作。该企业以小陈违反服务期约定为由，向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，要求小陈负担违约金18万元。
【判决结果】
　　 最先对服务期约定作出规定的是《江苏省劳动合同条例》，其虽明确规定对违约金进行限制，但却授权裁判机关裁量。因此，仲裁委员会认定小陈违反服务期约定，结合小陈在新单位的收入及尚未履行的服务期，裁决由小陈承担违约金12万元。
上述案例是否符合新劳动合同的规定？
五、董事会法律法规——劳动合同法要点解析
[新法解读]
　　服务期约定应当平衡劳动者与用人单位双方利益，既要保护用人单位的受益权，但同时又不能限制人才流动。劳动者的赔偿能力有限，过高的违约金实际上限制了人才流动，也使用人单位不考虑通过优厚的待遇、良好的工作环境等措施来留住人才，而以过高的违约金来限制人才流动。
　　《劳动合同法》首次以法律的形式对服务期问题进行调整，并明确了违约金标准。该法规定的可以约定服务期的劳动者范围为，用人单位提供专项培训费用、进行专业技术培训的劳动者。劳动者因违反服务期约定而向用人单位支付的违约金标准为，不得超过用人单位提供的培训费用，而且不得超过服务期尚未履行部分所应分摊的培训费用。
　　具体到本案，将于2008年1月1日起生效的《劳动合同法》规定，不管小陈与用人单位约定多高的违约金，司法机关只能按照用人单位提供的培训费用及尚未履行的服务期来确定违约金，小陈只需要支付3万元违约金。
五、董事会法律法规——劳动合同法要点解析
【例】从农村进城打工的小王被机械厂录用，双方未签订书面劳动合同。一年后，机械厂以双方系事实劳动关系为由，提前一个月书面通知小王终止双方的事实劳动关系。
　　[判决结果]
　　 将事实劳动关系定性为不定期劳动合同关系，双方当事人均可终止该劳动关系，但用人单位须提前一个月书面通知劳动者终止劳动关系。故本案中，机械厂是可以与小王终止劳动关系的。


　　上述案例是否符合新劳动合同的规定？

五、董事会法律法规——劳动合同法要点解析
[新法解读]
　　在实践中，大量的用人单位为了逃避社会保险等负担，降低用工成本，规避法律义务，不与劳动者签订书面劳动合同。为了保护未签订劳动合同的劳动者的权益，以前虽然有最高法院通过司法解释、劳动部制定相关规章、江苏省也通过地方法规——《江苏省劳动合同条例》来保护，但从小王这个案件上来看，对事实劳动关系的保护显然是不全面、不充分的。
　　将于2008年1月1日起施行的《劳动合同法》相应的规定弥补了这个“缺憾”。该法第十四条第三款规定：“用人单位自用工之日起满一年不与劳动者订立书面劳动合同的，视为用人单位与劳动者已订立无固定期限劳动合同。”第八十二条规定：“用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。”这意味着用人单位自用工之日起一年内未与劳动者签订书面劳动合同的，双方之间的劳动关系即为无固定期限劳动合同关系，非因法定事由，用人单位不得解除；同时，用人单位还要每月支付劳动者二倍的工资。
　　具体到本案，按照《劳动合同法》规定，机械厂就不能随意解除与小王的劳动关系。

五、董事会法律法规——劳动合同法要点解析
【例】老李在某公司工作十年，劳动合同一年一签，到第十一年双方续签劳动合同时，老李要求签订无固定期限劳动合同，公司不同意。公司要求只能签一年期劳动合同，否则将不与老李续签劳动合同，老李为了保住工作，只好与公司又签订了一年期劳动合同。第十一份劳动合同期满后，公司未与老李续签劳动合同。老李以公司应与其签订无固定期限劳动合同为由，要求确认双方存在无固定期限劳动合同。
　　[判决结果]
　　依照《劳动法》第二十条规定，只有劳动者举证证明其“提出订立无固定期限的劳动合同”的，法院才能确认双方存在无固定期限的劳动合同。本案中因老李不能举证其曾在签订第十一份劳动合同时要求签订无固定期限劳动合同而败诉。
上述案例是否符合新劳动合同的规定？
五、董事会法律法规——劳动合同法要点解析
[新法解读]
　　老李“哑巴吃黄连”的案件所反映的是受到社会广泛关注的一个问题。由于《劳动法》第二十条对劳动者保护不足的“缺陷”，造成当前在劳动关系领域，劳动合同一年一签，甚至是一年多签的情况。
　　2008年1月1日起施行的《劳动合同法》为了解决劳动合同短期化这一用人单位与劳动者日益突出的矛盾，制定了相应的规则。其第十四条规定，“有下列情形之一，劳动者提出或者同意续订、订立劳动合同的，除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同：（一）劳动者在该用人单位连续工作满十年的；（二）用人单位初次实行劳动合同制度或者国有企业改制重新订立劳动合同时，劳动者在该用人单位连续工作满十年且距法定退休年龄不足十年的；（三）连续订立二次固定期限劳动合同，且劳动者无第三十九条（用人单位可随时解除劳动合同的情形）和第四十条第一项（劳动者患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由用人单位另行安排的工作的）、第二项（劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的）规定的情形，续订劳动合同的。”
　　具体到本案，按照《劳动合同法》规定，老李只要证明其在公司工作十年以上或双方连续订立二次固定期限劳动合同，老李就会胜诉。
五、董事会法律法规——劳动合同法要点解析
【例】小张和老李是某公司的职工，2008年1月6日公司安排小张和老李值夜班。小张和老李到车间转了一圈，认为没什么事，就回到值班室打牌。不巧，公司领导从此经过风险二人值班时间 打牌。按照公司的规章制度，值班时间打牌属严重违纪行为，完全可以解除劳动合同。第二天，公司分别书面通知小张和老李解除劳动合同。老李不服，找公司理论:小张是固定期限合同可以解除，我是无固定期限劳动合同不可以解除。老李的理由成立吗？


答案：可以
根据《劳动合同》第三十九条
劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同： 　　(一)在试用期间被证明不符合录用条件的； 　　(二)严重违反用人单位的规章制度的； 　　(三)严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的； 　　(四)劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的； 　　(五)因本法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的； 　　(六)被依法追究刑事责任的。

【例】 2003年7月18日，38岁的吴林与谭氏官府菜餐饮发展有限责任公司签订《聘用协议》，约定公司聘用吴林为该公司顾问及四川长富集团副总经理，负责“谭氏官府菜”的开发研究、菜品创新、厨艺人员的培训。聘用期限为2003年7月10日至2013年7月9日，为期10年。
2004年6月底，吴林突然单方面离开，并将住房、轿车交还给了公司。在无法挽留吴林的情况下，双方闹到了成都市劳动仲裁委员会。2005年8月31日，法院作出终审判决：谭氏官府菜成都店原厨师长吴林需在30日内一次性赔偿谭氏官府菜250万元。

上述案例是否符合新劳动合同的规定？


答案：不成立
根据《劳动合同法》，劳动者只承担两类违约金。
《劳动合同法》第二十二条规定：用人单位为劳动者提供专项培训费用，对其进行专业技术培训的，可以与该劳动者订立协议，约定服务期。劳动者违反服务期约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。违约金的数额不得超过用人单位提供的培训费用。用人单位要求劳动者支付的违约金，不得超过服务期尚未履行部分所应分摊的培训费用。
《劳动合同法》第二十三条规定：用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。劳动者违反约定，应当按照约定向用人单位支付违约金。
董事会综合管理能力提升培训(ppt)