企业理论(ppt)
企业理论
第一章 企业理论综述
企业理论的发展大致可分为三个阶段：传统企业理论、新古典企业理论、现代企业理论。
传统企业理论
传统企业理论产生于18世纪后期，起初是以手工场合工厂为研究对象形成了劳动分工理论
一、劳动分工理论

1776年，亚当·斯密在《国富论》中论证了分工对工厂的决定性作用，认为分工是工厂形成的原因，而工厂的规模的大小受到市场范围的限制。
劳动分工理论强调劳动者个人之间的分工和企业生产过程中的分工，以及分工带来的劳动生产率的提高，并把企业看待是一个将土地、技术、劳动力、资本等生产

要素投入转化为产出，从而增加社会财富的生产单位。
二、新古典企业理论
微观经济学研究对象是在市场机制下单个经济单位的经济行为，即市场、企业、个人之间的相互关系。对企业的认识，是在传统企业理论基础上的延续和发展。
首先，企业是个生产单位，功能是将生产要

素投入转化为一定的产出，研究的重点是如何以一定的投入获得最大化产出，或产出一定的情况下如何使投入最小。
其次，是把企业作为一个市场竞争的主体，分析企业在完全竞争、垄断竞争、寡头垄断和完全垄断等不同类型的市场的生产决策和价格决策，以此推断市场的均衡产量和均衡价格水平。

微观经济学的厂商理论起对企业作如下的假设：
1、企业追求的目标是利润最大化
2、企业行为是完全理性的，根据市场结构决定自己的竞争行为
3、企业获得信息是充分的，会作出适当的反映
新古典理论对企业的理解

生产理论把企业视为投入产出的技术性关系，其基本模型如下:
Q=f (x1 x2 x3…)
C=P1 X1 + P2 X2 + P3 X3 +K
∏= PQ – C
Q代表产量，C代表成本， ∏代表利润
新古典理论对企业发展的解释
1、规模报酬与横向一体化

规模报酬
定义：Q=f ( hx1 hx2 …)
Q=f ha ( x1 x2 …)
若a=1时，意味着产量将随生产要素以同等比例变化，规模报酬不变
若a〉1时，称规模报酬递增
若a〈1时，称规模报酬递减
横向一体化理解为同类企业的合并过程

2、技术相互依赖、市场缺陷和纵向一体化
在新古典经济学中，纵向一体化的解释可分为：技术相互依赖论 市场缺陷论
技术相互依赖论认为：生产过程的紧密相关，由同一企业经营是技术经济的需要。
市场缺陷论认为：市场中偏离完全竞争模式的现象，纵向一体化可以改善经营效益，提高利润。

三、现代企业理论
所谓现代企业理论，指从契约分析出发来研究企业组织及各种生产要素之间的相互关系的理论。包括研究制度环境和制度安排的产权理论、事前安排的代理理论和事后处置的交易成本理论。
现代企业理论的基本假设：
（一）有限理性和不确定性

（二）机会主义和小数条件
（三）信息压缩
现代企业理论的研究方法
1、以契约为核心的研究方法
2、把“交易”作为最小研究单位
3、抛弃了新古典经济理论的研究范式
4、成本—收益是决策的基本准则

现代企业理论的可分为四个部分：
（1）企业的本质和边界。
分别研究企业的定义是什么,企业的所有权的含义是什么,企业与市场的界限在哪里，企业合并的因素又是什么，企业为什么不能无限制的扩大等等
（2）企业内部的等级制度。
研究等级制度的利弊在哪里，在企业内部

如何有效地利用信息和激发雇员的积极性，
如何设计竞赛和晋升规则及发放奖金等等。
（3）企业的资本结构
研究在企业全部资本构成中股票和债券的比例如何确定，他对经营者有什么影响，破产的经济含义与机制是什么,

为什么破产有清算和重组的区别等等。
（4）企业所有权与控制权的分离。
研究在两权分离的情况下，市场如何制约经营者，经理人行为如何变化，所有者的权益如何得到保护等等。



四、企业理论的新发展
20世纪80年代以来，对企业的本质和界定理论研究有了新的进展,观点如下：
（一）“财产控制权 ”观点
契约的布完整性，一方面导致事后机会主义行的发生，引起事前投资的扭曲，这是分离的费用，另一方面，企业甲吞并可企业

乙，甲拥有乙的剩余索取权，乙的积极性减弱，这是合并带来的费用。权衡了合并的得失，才能决定企业的分离与合并。
（二）“议价费用”与“影响费用”
罗伯茨和米尔哥罗姆对交易费用学派持批评态度，认为签订契约的费用来自于市场失灵，市场失灵导致的交易费用决定了市场的“议价费用”；同时他们认为，在一个

中央集权机构，上级决策人员影响下级提供信息和建议，导致信息失真，构成“影响费用”。
（三）“声誉” 的观点
这种观点强调在契约不完全条件下买卖双方的调整过程。声誉的损害有损今后的利益，因此，声誉有减少市场交易费用的作用。
第二章 企业性质和产权理论
2.1企业性质
关于企业性质的解释列举如下：
1、科斯对企业性质的解释
科斯在《企业的性质》一文中认为：企业作为协调经济活动的一种方式，是一种配置资源的机制，它的存在决定于其组织内部的交易费用与市场交易费用的大小。

科斯企业理论的内容为：
第一，科斯认为市场是协调经济活动的一种组织形式，企业也是协调经济活动的一种形式。两者都作为资源配置的机制，相互替代，前者通过价格机制、竞争机制进行配置，后者通过行政命令来完成。


第二，使用价格机制的市场交易中存在着有时甚至是相当高的费用。包括：获取有关信息的费用、为达成协议讨价还价的费用、政府机构所采取的措施导致市场有较高的费用。
第三，市场经济中存在企业的基本理由在于企业内部组织的交易比通过市场进行同样的交易费用要低。


第四，企业的规模不可能无限制的扩大，企业的边界是企业在企业内部组织一笔交易的成本等于通过在市场上完成同一笔交易所花费的成本。
第五，企业存在的最根本的原因是企业的组织成本与市场的交易费用的差异。组织成本小于市场交易费用时，企业规模扩大；反之，企业规模缩小。

2、钱德勒对企业性质的解释
钱德勒认为：企业内部专业化的协调和决策工作能提高大规模生产和大量分配的效率，这种内部化所带来的利益只能建立在管理的层级制度以后才能实现。企业的出现是在管理上的协调比市场的协调更有效率和更有利可图的情况下。
3、从团队协作的角度解释企业的性质

阿尔钦与德姆塞茨在《生产、信息费用与经济组织》一文中从另个角度论证了企业产生的原因。
他们认为：企业的权利结构应该是由拥有私产的单个所有者组成的合作生产和一个专门作为监察合作成员行为的团体即（管理者）所构成。
4、威廉姆森对企业理论性质的补充
威廉姆森认为从交易费用的角度研究企业制度和市场组织以及它们彼此之间的替代选择构成了现代企业理论的一个重要的方面。

威廉姆森指出机会主义行为是交易费用的核心该概念，对于涉及交易的资产专用性的投资活动至关重要。
5、阿罗对企业理论性质解释
阿罗的分析着眼于信息成本的论述，将企业出现的原因归结为信息不对称引起的“市场失灵”，同时将企业的扩张归结为市场的不可逆性。
20世纪80年代以来，对企业的本质研究有了新的进展, (见前综述)

第二节 产权的概念、功能和分类
一、产权的定义
产权：是对经济物品进行利用或处置并可从中获得一定收益的权益。包含以下内容：
产权是依法占有才产的权利，更多体现的是人与人之间的关系。
产权的行使要受到各种限制，产权的内容


往往受到一个国家的法律、风俗和道德等来界定。
产权往往指的是一组权利。完整的产权分为收益权、使用权和转让权三种权利。
收益权是在不损害他人的情况下可以直接从权利本身或经由合同关系而从别人那里获得收益。使用权指在法律所允许的范围内以各种方式使用的权利。转让权是指通

过出租或把财产相关的权利让渡给他人的权利。
二、产权与所有权
所有权指排他性的独占权。确定物的最终归属。
准确理解产权的含义，必须理解所有权的概念，能够区分产权和所有权：
所有权更多指对经济物品的所属关系的一个法律上的界定。产权更多地关注是与

经济物品的配置有关的使用权利。
所有权是具有整体性的财产归属，不可分割，产权是与所有权相联系的一组行为性权利，是可以分解的。
所有权的让渡，意味着构成产权的全部权利的永久性的让渡。在所有权主体不变的前提下，产权可以从所有权主体转移到另一主体，经过产权的分解和界定，形成不同的产权安排。

三、产权的功能
（一）产权的法律界定
产权的基本职能：产权界定从法律上定义占有关系。表明各种有价值的物的所属。
（二）产权制度决定竞争规则
产权制度是一种社会工具，用于解释稀缺的资源在竞争性的用途上的配置问题。产权制度界定竞争规则并规范竞争行为。

（三）产权界定提供激励
清晰的产权界定了行为的收益和成本，可以激励和约束人们的行为。
四、产权制度的分类
产权制度是产权关系的制度化，是规范和协调主体在财产占有行为方面的规则，体现为规范化的社会关系体系。分为以下几种：

私人产权制度
指具有私人使用权、私人收入享受权、自由转让的产权制度。
社团产权
社团产权是指某个人对一种资源行使某种权利时，并不排斥他人对该资源行使同样的权利。
集体产权
集体产权与社会产权不同，个人行使权利的

的决定是无须事先与他人商量。产权如果是集体产权，则如何行使对资源的各种权利的决定就必须由集体的决策机构以民主程序对权利的行使做出规则和约束。
国有产权
国有产权具有以下特征：
产权归属的唯一性
产权行使的代理性

权利配置遵循纵向行政隶属的等级规则
所有权的不可分性
剩余权不经归属于国家，而且不可转让

第三节 两权分离是股份公司的产权关系的实质
一、所有权的实现形式
现代意义上的产权，分解为两个层次：
法律意义上的所有权，一种法权性质的权利关系，目的在于对所有权存在状态的规范和保护。
经济上的所有权，即对财产的实际占有

关系，表现为财产主体对财产的实际支配和控制权。
上述两者的各种不同产生了两权分离。
二、股份公司中的两权分离
股份公司通过认购或发行股票筹集资本的形式把规格不同的所有者支配的、在数量上受到限制的、分散使用的资本或财物，联合在一个企业内运作和使用。

马克思认为股份公司中，资本出现了两权分离的过程：
1.真实资本和所有权资本的分离
2.管理职能与所有权职能的分离
三、两权分离是股份公司的实质
在股份制企业中，公司把分散的、归各个不同所有者支配的资本以股份募集的形式转为企业及公司统一支配的资本，股份总额

等于公司的资本总额。
在产权关系上，资本的最总所有权属于出资者，企业拥有出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利、承担民事责任的法人实体。原来完整的资本所有权必然分割成两个层次：
在出资者手中，它转化为股权，即以股东的身份依法享有资产受益、选择管理者、

参与重大决策以及转让股份等权利。
公司拥有法人财产权，即公司依法享有法人财产的占有、使用、收益和处分权，以独立的财产对自己的经营活动负责。


第四节 股权与股权的性质
一、什么是股权
股权指股东权利，是股份公司出资者投资于公司成为股东而在法律上享有各种权利的总和。
股权分为自益权和公益权两种。
股东自益权 ：是股东直接从公司中获取经济利益的权利其内容主要包括：

参加股利分配权
转让股份权
参加公司剩余财产的分配权
股东公益权：股东对公司的经营参与意见以求得改进的权利，是股东基于其财产权而产生的人格和管理权。内容包括：
行使表决权
出席股东大会

查阅公司章程和财务账簿
二、股权的性质
关于股权的性质，理论界有四种不同的认识：
认为股权为债权
认为股权为所有权
认为股份公司形成的财产属于集体的产权
认为股权是一项独立的财产的权利，独立

与物权、债权并列存在。
第五节 法人财产权
一、法人与公司法人
股份公司制企业的重要特征是：具有人格，是法人。
法人的性质阐述：
一种是名义说，认为法人不过是人类脑子的构想，法人只是自然人的集合的组织，法

人没有独立的意志，法人的意志只不过是自然人的意志，法人财产只不过是自然人的财产。
另一种是实体说：认为法人是一个区别其构成分子的独立实体，尤其独立的区别于其组成分子的个人的意志，有其独立的财产。
现代市场经济对公司的定义：

公司是按照公司法组织、登记、成立的营利社团法人。包括以下几方面的意思：
公司是法人
公司是社团法人
公司是营利社团法人

二、各国公司法规定，公司要成为独立的民事主体形式民事权利和承担民事责任，必须拥有独立的法人财产。
公司法人财产由出资人投资于公司的财产构成，具有以下四个方面的深刻含义：
它是由企业即公司名义实际占有的财产。
它是在企业中独立运作的财产。
它是不可分割的整体财产。

它是长期延续的财产。
三、建立法人资产制度的一般条件
法人资产制度是建立在现代企业制度的制度性条件，主要包括以下几个方面内容：
（一）企业必须具有独立的法人资格
只有当企业在法律上成为民事权利和义务的主体，才能独立地承担财产制度责任，而企业产权又没有独立化是衡量企业是否

具有法人资格的主要标志。
企业产权的独立化是指终极所有者按照投入资本额获取相应地权益，并承担有限责任，不再与公司资产的营运直接相关。
（二）确立有限责任制度
企业经营中形成的利润和资产增值，直接或间接都属于出资者所有，而当企业破产时，出资者最大的损失即为投入企业的资本金。企业法人拥有法人所有权并独立

承担财产责任。
（三）股票自由让渡是维护法人资产制度的又一前提条件
所有权和控制权的分离制度化，必须解决两个难题：
一是当多数人表决作出的决策与少数人的意志不相容时，要使少数派股东由脱离公司、转移资产的可能性，但如果允许其

抽走资本，无疑损害公司发展的稳定性。
二是公司资本的固定化和回收周期的长期化与出资人要求的短期回收形成了冲突，出资人要求能够保证按照自己的意愿随时收回投资。
解决方法：股票在股市上自由的流动
（四）界定经营者与公司的关系
经营者和公司之间的关系规范为：委托代理

关系。经营者不能把以个人的名义与其它民事主体发生的关系归于公司的法律关系，从而不能成为财产责任的承担主体。
（五）合理有效的所有权约束
所有权和控制权的分离，因而加强所有权的控制很有必要。在股份之下，所有权的约束有两个层次：
第一层次是股东通过在股东大会上的用

手投票，和在股票市场上用脚投票，对公司法人施加股权约束
第二层次是公司法人机构通过控制重到战略决策权、经理任免权、监督权等方式向经营者识假法人所有权约束。
（六）企业家阶层的崛起
以经理人员身份出现的企业家，并非企业财产的所有者和财产风险的承担者，从而能

超越所有者的短期利润最大化界限，追求企业的长期发展。
（七）必要的外部约束条件
必要的外部约束条件包括：一是硬的市场约束。二是硬的法律约束
四、法人所有权
法人所有权不等于自然人所有权，前者表示财产的现实占有主体，是法人。法人作为

权利和义务的主体，其权利能力除受到法律的限制外，还要受公司章程的限制。
法人所有权具有所有权的一般法律的特征：
法人所有权也遵循“一物不能二主”的原则
法人所有权也是一种自物权，而非他物权
法人所有权也是一种排他性的财产权
法人所有权也是一种完全的财产权


法人所有权同时具有以下内涵：
权益独立性
股权约束的外在性
责任独立性
五、法人所有权与企业所有制的本质差异
企业所有制是企业拥有财产所有权并独立承担财产责任的一种所有制形式。与法人所有权由本质的差别：

（一）财产占有主体不同
法人所有权只是表明公司法人对公司资产拥有占有、使用、收益和处分权，它是终极所有权的派生物，并不是所有制的一种形式。
企业所有制是一种所有制形式，是财产的最终占有者。
（二）企业的法律性质不同

法人所有权的确立，意味着终极所有者不再直接支配公司财产的营运，公司作为具有民事权能力的法人占有公司财产并独立承担财产责任。
企业所有制的占有主体企业是个没有具体所有者“人”格主体的抽象概念，表现为事实上的财产占有主体。
（三）财产权确立的途径不同

法人财产权的确立是以所有权与经营权通过法人这一中介环节实行分离为前提的，即出资人拥有股权，公司作为独立的法人拥有公司财产的法人财产的法人所有权。
企业所有制不是两权分离的形式，而是一种财产制度。
（四）财产占有方式不同
法人所有权的确立突破了财产终极占有者

的私人或个人界限，财产占有方式具有社会化性质。
企业所有制则具有明显的财产占有的局限性，企业的经营行为受到企业内职工人均收入最大化目标的支配，本质上与资源的横向流动及企业的横向联系具有冲突性。
（五）产权明晰化程度不同
法人所有权确立后，不同的终极所有权之间

所有者财产与法人财产之间、各个法人财产之间的产权关系是非常清晰的。
在企业所有制下，由于企业主体的抽象性和不确定性，产权边界是模糊的。

第三章 企业契约理论
第一节 企业契约理论：交易费用理论
3.1 完全契约与不完全契约
现代企业理论的一个核心观点认为：企业是一系列契约的有机组合，是人们之间交易产权的一种方式。
根据契约的完备程度，可以把契约分成完全契约和不完全契约
（1）完全契约是一种理想的契约，指双方能

够充分预见契约期间所有发生的对于契约各方来说比较重要的事件，并且能够用清晰的语言准确描述这些事件；
其次，它能够针对每一个可能发生的偶发事件规定缔约各方应该采取的行动；
第三，它能够使缔约双方遵守签订的条款。
完全契约的假设前提：
第一，缔约双方都是有理性的个人。

第二，缔约和履约的环境都是完全竞争的市场。
（2）不完全契约
不完全契约是指没有完全描述一切可能发生的事件，对权利、责任和对应方案作出明确说明和j解释的契约。
契约不完全的原因：
（1）有限理性

处理信息、应付复杂情况和寻求理性目标中的个人的能力是有限的。
（2）绩效的组成部分和衡量绩效的标准是很难准确界定的。
（3）不脆成的信息当事人不能同等地获取有关契约的信息，即存在信息不对称的问题，有两种形式：隐蔽信息和隐蔽行动。
3.2 契约理论的发展

理论的前期——制度经济学
康芒斯认为人的一切经济活动课被概括为城产和交换两个方面，交易是人与人之间的互动。
康芒斯认为这种交易活动瞬间完成，交易费用为零，人与人之间通过市场机制交换就行了。
（2）理论的发展——交易费用理论

交易费用理论重点研究企业与市场的关系，即企业的边界理论。交易费用理论中的交易费用是一个宽泛的概念，包括：谈判、制定和执行的时间和费用等。
交易费用理论的两个重要分支：
间接定价理论
资产专用性理论
3.2.3间接定价理论

这一理论的代表人物有：科斯、威廉姆森、杨小凯和黄有光，他们均认为市场和企业是资源配置的两种相互替代的手段。企业的功能在于节约市场直接定价成本，即交易费用。
科斯认为市场通过价格机制配置资源，企业通过权威来完成。企业的出现，是因为权威能大量减少需分散市场定价的交易数目

威廉姆森提出最优层级理论，最优层级结构协调起来比较容易。
阿尔钦和德姆塞茨不赞成将企业看成是市场的替代物，认为企业也是一种市场，企业内部劳资关系也是种契约关系。
张五常认识企业也是种市场关系，而且是种高级的市场关系---要素市场关系。产品和要素市场在企业外部和内部分离的直接原因是为了节约交易费用。

黄有光和杨小凯建立了一个关于企业一般均衡的契约模式，模型有三个特点：一、个人既是消费者又是生产者，企业预先不存在。二、嘉定存在专业化经济，消费者喜欢多样化的消费，生产者喜欢专业化生产。三、存在交易费用的冲突
3.2.4资产专用性理论
交易费用的另一个方向是由威廉姆森和克莱因等进一步发展。

这一理论将企业看成是连续生产过程之间不完全合约所导致的纵向一体化实体，认为企业之所以出现，是因为在合约不可能完成时，纵向一体化能够消除或者减少资产专用性所产生的机会主义行为。
威廉姆森认为企业是用以节约交易费用的一种交易模式，资产专用性是决定交易费用的主要因素，其交易费用理论建立在以下两个基本假设：

有限理性，完备的缔约活动不可能实现。
人天然具有机会主义动机，就是追求自身利益，但又将单纯对自身利益的追求扩展到用诡计来实现自身利益。
威廉姆森的交易费用理论以下几点为人们接受：
机会主义是交易费用的核心概念
机会主义对于涉及交易专用性的人力资本

资本和物质资本投资的经济活动尤为重要。
信息的有效处理是一个重要和相关的概念
交易费用的评价属于比较制度的范畴
克莱因等人认为：产生毁约风险的原因在于存在可被当事人占用的专用性准租，这种准租实施机会主义行为由可能变为现实。

准租：某项资产最有使用者超过次优使用者的价值。
威廉姆森和克莱因的思路如下：
如果交易中包含一种关系的专用性投资，则是事先的竞争性交易将被事后的垄断或买方独家垄断所取代，从而导致将专用性资产的准租金据为己有的机会主义行为。当关系的专用性投资变得更为重要时，用

传统的现货市场去交易，交易成本上升。
因此：纵向一体化可以替代现货市场，因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的监督。

第四章 企业委托-代理理论
4.1委托代理理论
一、委托代理论观点
委托代理理论隐含的前提条件:
（1）契约建立在自由选择和产权明晰化基础上，维持契约的条件是代理成本小于代理收益。
（2）拥有剩余索取权的委托人是风险中性者，不存在偷懒动机，即具有监督代理人行为的积极性。

（3）由于剩余索取权具有可转让性，委托人通过行使推出权，惩罚代理人的违约行为的威胁是可信的。
委托代理的概念：
广义的委托代理指承担风险的委托人授予代理人某些决策权，并与之订立或明或暗地契约。
狭义的委托代理指公司的治理机构，即作

为委托人的出资人授予大利人在契约中明确规定的权利，凡在契约中未经指定的权利归属委托人。
二、委托代理问题
在委托代理关系中，对他方的行为承担一定的风险而获得监督他方的权力的一方称为委托方。
委托方和代理方的风险承担取决于两者之间

一系列契约的签订和执行。
.委托代理问题的产生因为信息不对称和有限理性。
信息不对称会产生两种行为：
（1）逆向选择
信号传递
信息赠别
信息不对称导致委托人找到的是低质量的代理人，而且搜寻成本极高

（2）道德风险
隐藏知识
隐藏行动
道德风险是指代理人的机会主义行为，主要表现在：
损公肥私 机会主义 偷懒
三、机会主义与代理成本
代理人的机会主义包括事前机会主义和事后

机会主义。
事前机会主义行为包括：委托人隐瞒企业经营状况、经营环境等有关信息，以谋取委托人的较低的期望值，从而较少经营压力，为以后谋取私利创造条件。
事后机会主义行为包括：企业不采取必要的避险措施减少经营损失，增加不必要的费用以谋取私利等。

代理成本是企业所有权与经营权相分离而形成一定的委托代理关系后产生的，原因是委托人和代理人之间信息不对称。按照詹森和麦克林的观点，代理成本由以下三个部分组成：
（1）委托人监督成本
委托人为了激励和控制代理人，使后者为前者的利益尽力的成本。

（2）担保成本
担保成本是代理成本的一部分，指代理人用来保证其不采取损害委托人行为所付出的费用，以及如果采取了那样的行为将支付的赔偿。
（3）剩余损失
剩余损失是指委托人因代理人代行决策而产生的一种价值损失，剩余损失的大小等于又代理人决策与委托人在嘉定具有代理人的情况下实现效用最大化决策之间的差额。

四、代理人激励机制
代理人的激励机制可以使得代理人的目标和企业的目标一致，从而使企业的经营者自觉地降低道德风险。
激励机制的基本构成如下：
（1）经营者个人收入激励
企业可以在公司章程中给予经营者部分剩余索权，使之合法地位与其才能与业绩成正比的个人收入。

（2）职位消费激励
通过界定不同的企业规模和业绩，明确不同的职位，享受相应的消费标准，是对经营者才能和人力资本的一种肯定。公司经营者可以根据企业的规模和业绩获得不同层次的职位消费。
（3）精神激励
按照马斯洛的人生需求层次论，物质满足后，精神需求成为新的激励因素。

精神激励主要包括社会地位、个人尊重和自我成就感等内容。
五、代理人的约束机制
约束机制的设计则是希望通过有效的监督，防止道德风险的产生，并迫使经营者降低机会主义和偷懒的欲望。
企业经营者的约束机制可以从内部和外部约束两个方面进行。

内部约束机制主要包括：契约、审计、内部制度等
（1）契约和审计
每项授权都必须有委托人和代理签订授权经营契约，明确委托人和代理人的权利和责任。委托人还要聘请独立的会计师事务所对企业的经营活动和经营业绩进行严格审计， 以此作为监督经营者的客观依据。

（2）内部制度约束
企业可以建立下规章制度，形成内部制衡机制：第一，经营决策制度；第二，财务控制制度；第三，内部监督制度。
外部约束机制侧重于建立竞争性的经理市场、资本市场和产品市场，组成有效的市场约束机制。
市场约束机制

市场约束机制包括三个方面：产品方面、资本市场和经理市场。
产品市场直接反映经营者的经营能力和经营业绩信息。
资本市场主要是指通过股票和债券两种工具来争夺公司的控制权。
经理市场可以对经营者的才能和人力资本价值进行公平的社会评估。
第五章 企业边界与规模理论
5.1企业的纵向边界
从获得原材料开始到最终产品的分配和销售的过程，称为纵向链条，企业战略的重要问题是如何组织纵向链条，确定企业边界。
企业的纵向边界扩张有两种方式：自己生产和向市场购买，前者缩小纵向一体化，后者促进纵向一体化。

5.1.1购买行为的优势
采取非市场一体化的厂商往往具有以下优势：
（1）市场上的厂商可以达到规模经济，而职工内部需要的生产不可能达到
（2）市场上的厂商出于竞争的压力，有更强的动力用于创新。
（3）购买行为产生的成本易于衡量

（4）市场上的厂商信息更完全
5.1.2购买行为的劣势
（1）市场购买使纵向链条产生中断
（2）购买行为可能泄露重要信息
（3）市场的交易费用
搜寻成本
厂商用于购买活动的开支越大，搜寻成本越高。
市场上同样的类型厂商越多，搜寻成本越高。

市场的地域范围越广，搜寻成本越高。
讨价还价的成本
购买行为不可避免的会发生讨价还价的费用。讨价还价将会持续到一方的边际收益为零的时候为止。（威廉姆森）
由于契约的不完备所造成的其他成本
契约不完备可能会在交易中产生分歧，为了达到完备的契约需要详尽的规定，这需要高昂的成本。

5.1.3纵向一体化肯获得的优势
（1）信息沟通的益处
（2）可以减少道德风险的发生
（3）可以更为有效的实行价格歧视
（4）可以增加进入的壁垒
（5）纵向一体化可以节省一些由于制度按所引起的费用
（6）弥补信誉的缺损

5.1.4理解纵向一体化的两个重要的问题
（1）资产专用性与纵向一体化
案例一：纽约卢西领导的纽约犯罪辛迪加决定在拉斯维加斯建立几个赌场，由西格尔和他的妻子受命负责一系列开创工作。西格尔不断向卢西提出资金需求，卢西别无选择，要么放弃，要么继续支持，在沉没5000万美元后，卢西发现西格尔和他的妻子盗用了大量地资金。

结论：卢西首付西格尔第一笔资金，就会发展出西格尔的专用性知识和技能，若果卢西要替代西格尔，则会延误时间是成本上升，因此，只要西格尔在交易中所占有的便宜小于卢西雇用的其他人所产生的成本，卢西就会继续雇用西格尔。
上述事例表明专用性资产在一定程度上锁定了当事人之间的契约关系

案例二：当电厂远离她服务的城市，而位于某一煤矿的出口附近时，该煤矿和电厂是相关的专用性资产。
结论：他们任何一家关闭，都会是另一家失去大部分或全部价值。投资这种资产的问题是，对另一方事后机会主义行为的担心，如煤矿住担心电厂会议核能、水能相威胁，电厂的老板担心煤矿提高原煤的价格。这样，电厂和煤矿在投资后双方都被套牢了。
相关的专用性资产是投资支持某个特定交易项目的资产，如果不牺牲该资产的一些生产率，或者

不对这种资产进行再投资以适应新的交易活动，相关的专用性资产就不可能用于别的交易。如果交易中涉及专用性的资产，交易的当事人就不可能不耗费成本低转换贸易伙伴。
一般认为，资产专用性资产的形式包括：
地点的专用性：指位置上靠在一起的资产，其目的可能是为了节约运费和库存成本，或是为了获得加工效率上的优势。

物质资产的专用性：物质资产专用性是指资产的物力或工艺特性专门适用于特定交易。
专用资产：专用资产是指专门为特定采购者所做的工厂和设备的投资。
人力资本的专用性：人力资本的专用性指在特定的交易关系中，工人所获得的技能、专有技术和信息具有较大的价值。

资产的专用性可能产生威胁行为，即交易中的要挟问题，这种要挟会导致专用性资产的准租金据为己有的机会主义行为。
要挟问题可以从四个方面提高公平交易的费用：
更困难和更频繁的契约谈判
改善时候讨价还价地位的投资
交易双方互不信任
减少在相关的专用性资产上的投资

（2）斯密定律与纵向一体化
斯密定律：劳动分工受到市场范围的限制。
分工是指企业或个人在生产性资产上作出固定投资后生产活动和生产技能的专门化。市场范围指这些活动和技能的需求数量。
斯密理论的经济含义：
以专门化为基础的经济是一种内生的比较优势，企业拥有专门化，能够大大提高企

业的效率，这种效率可以转化成企业的竞争优势。
相对于小市场来说，大市场应该支持更加专业化的活动和技能。
通过斯密定律我们可以观察产业的生命周期与纵向一体化的关系。
5.2 企业的横向边界
横向边加是指企业提供产品或服务的数量与

种类。
本节将从规模经济、范围经济与学习曲线的角度探讨企业的横向边界。
5.2.1 规模经济与企业的横向边界
标准的经济学对规模经济的解释是：在其他条件不变的条件下，产量增加的比例大于各种生产要素增加的比例。
（1）规模经济产生的原因

固定成本在产品间的分摊
规模经济的一般解释是固定成本在越来越多的产量中进行分摊可以降低平均成本。


可变投入生产率的提高
企业规模的扩大，使得产业内的分工成为可能，分工有助于企业生产率的提高。
存货投资减少
厂商储备存货是为了降低缺货成本。
可以给予客户一种信任感
市场上买方和买方对的信息不对称，规模大不容易倒闭，其产品质量应该不差。

可以降低采购成本
规模大的企业需要采购大量的原材料，大的厂商在采购时往往可以压低采购的成本，从而在竞争中处于有利的地位。
（2）规模不经济的原因
小的也是美好的。规模过大，会产生规模不经济的坏处。原因有：
激励的缺乏

小公司的员工报酬与他的贡献直接挂钩，规模变大时，个人业绩的衡量问题出现困难，按劳取酬从而激励劳动者的积极性成为难题。同时，大公司内部个人可能会产生偷懒动机，产生搭别人的“便车”的机会主义行为。
员工到成本加大
由于大企业往往很难衡量每个部门的业绩，所以每个部门该雇佣多少员工很难确定。

官僚成本加大
规模大的组织会增加层级组织的复杂性，权利的交叉会增加组织的管理成本。另外，曾级组织的增加会降低决策的效率。
边际收益递减规律的影响
生产中，在技术水平不变的条件下， 当要素投入量小于某一特定值时，增加该要素的投入所带来的边际产量是递增的，当要素的投入增加并超过某一特定的值时，其带来的边际产量是递减的。

另外，企业家的才能也会遵循这一规律。
创新的动力减少
大规模的由于占据了较大的市场分额往往会比小企业更缺乏创新的动力。
5.2.2范围经济
范围经济实质随着企业活动的多样化，企业可以减少一定的成本。它存在于单个企业的联合生产超过俩个各自生产一种产品的

企业所能达到的产量之时，如果企业的联合产出低于独立企业所能达到的产量，那么其生产过程就涉及到范围不经济。
公式表达如下：
TC(QX ,QY)< TC(QX, ,0) + TC(0, QY)
公式的含义是：企业同时生产产品x和产品y要比两个企业分别生产的总成本要小。
规模经济和范围经济没有直接的联系。

范围经济的优势如下：
投入要素或生产设备的联合使用
生于效应和商标保护伞
如果厂商在市场中已经建立了良好的声誉，那么厂商在对同一品牌的其他商品进行广告宣传时，成本能降低。
5.2.3学习曲线
规模经济是在给定的时点上，大量生产能获

得的成本优势。
学习曲线是指由于经验和专有技术的积累所带来的成本优势。
一般认为以下几个原因可以引起学习曲线位置的移动：
第一，员工在起初几次完成任务的时候，会需要很多的时间。
第二，经营者再从材料的流进流出道生产本身的组织的不断摸索中，学会了如何将生产过程安排得

更加有效率。
第三，原先对于产品的设计十分谨慎的工程师们也掌握了能够估计设计中不增加缺陷而节约成本的经验。
最后，材料供应者可能学会如何处理企业所需的原材料，并且将此优势以较低的材料成本传递给该企业。
规模曲线与学习曲线的区别：

规模经济是指当生产活动处于一个比较大的规模时，厂商能够以较低的单位成本来进行生产。
学习曲线是指由于累积经验而导致的单位成本的减少。引起学习曲线主要是由于人力资本在起作用，而规模经济则不是。
学习曲线很小，规模经济可能很大；学习曲线很大，规模经济也可能很小。

5.2.4获得垄断的力量
企业横向兼并的另一动力：增强市场势力，获得垄断利润。

第六章 企业知识理论
有关企业知识的基本概念
传统企业知识观点：将企业组织视为资源的集合体，管理者和企业中的其他员工拥有对各种资源进行转化和管理的知识，及时使企业中的人，也视为“人力资源”，作为客体对待。
（一）企业知识的涵义
企业知识的涵义包括四个基本方面：

一是企业中的经营性知识，企业知识重要的内容是包括企业的经营知识，来自于自然科学、技术、社会科学的知识，企业经营活动离不开这些知识。这种知识直接构成企业的物质基础，可以创造价值，是企业的重要资源。
二是指企业中与个人、组织、文化密切相关的管理知识，在企业经营活动中起协调、激励、促进、控制等作用。

三是指企业向人一样可以类比为一个生命体，能拥有知识和具有学习的能力。
四是企业可以通过成员的组织状态共享知识。
企业知识指为企业这个组织所拥有、共享、学习和创新的关于企业经营技术与方法、组织与文化等管理方面的知识。
（二）企业知识的特点

1、企业知识有经营性知识和管理性知识构成，它们是企业的生产性知识。
企业生产性知识包括两类：其一是关于生产经营技术的知识。其二是指关于协调参与生产的人的知识。
2、企业知识的记忆特征
企业作为一个组织，能像人一样具有认知能力，把其经历储存于组织记忆之中，从而拥有知识。

3、企业知识共享特征
知识共享是指一个企业内部的信息和知识要尽可能公开，使每一个员工都能接触和使用企业的知识和信息。企业知识就是指企业成员共享的知识。个人学习和组织学习时达到知识共享的有效途径。
（三）企业知识理论和企业能力理论
关于企业的知识分析已经形成了对企业的新的观点，称为企业知识理论。

企业知识理论认为，企业的存在和发展不仅仅是为了节约市场交易费用，而是因为企业能够吸引和创造一些关键的生产性资源，尤其是知识资源。
按照企业知识理论，企业的根本任务是创造知识，企业是许多专业分工活动按一定结构组织起来的实体，这种结构会产生企业独特的管理知识，同企业中的专业知识一起构成企业的知识体系。

企业知识理论将知识作为分析工具，依据知识所具有的不同特征，尤其是默会知识特征来对企业的特征、行为、结构等进行解释与预测，这些解释中有一个重要的内容是企业如何获得竞争力和竞争优势的。
第二节 企业知识管理
（一）知识管理是企业管理的创新
知识管理有两层含义，第一，知识管理是对知识的管理，由此产生了不同的管理方法

和过程。第二，只是管理是经营管理创新，是一种新的管理思想，由此需要进行管理创新。
（二）知识管理概念
企业知识管理将知识作为最重要的资源，把知识和知识活动作为企业的财富和核心，对信息的获取和传播、知识的学习和运用、知识的创新和传播、知识交流及企业

内部知识的分享和共享的结构、知识水平的提高进行管理，发挥企业员工和集体的智慧，在知识创新中谋求企业核心竞争力和企业的可持续发展。
第三节 知识管理战略
一.知识管理的战略推动力
（一）.寻找知识在企业经营中的价值源泉
企业的战略优势一般产生于三个方面的知识：

存在于产品中的知识
存在于人身上的知识
存在于过程中的知识
（二）.知识管理项目的展开领域
1.通过知识管理战略计划进行导入
2.知识转移和最优化实践活动
3.以客户为重点的知识战略
4.建立企业员工渡口知识的责任感

5.从无序资产管理开始革命
6.从知识创新开始变革
二、两种知识管理战略模式
（一）知识管理战略模式
（二）知识编码化战略
（三）知识个人化战略
（四）知识管理的战略的选择

三、企业知识管理战略的实施
1.企业知识管理战略的组织保障
2.知识管理战略实施的资金保障
3.知识管理战略的人力资源政策保障
4.知识管理战略的基础设施建设
5.知识管理战略的企业文化
6.知识管理战略的评估体系

第四节 企业知识管理的组织方式
一、不同的知识管理组织方式
（一）围绕核心任务的原子性组织
（二）矩阵结构的项目小组
（三）顾客导向整合型组织
（四）合作式的虚拟组织结构
（五）跨网络组织

二、企业知识管理组织实践
（一）企业的知识社区
企业的知识社区指通过互动机制，如讨论区、聊天室、公布栏等共同创造知识、分享知识的团体。
（二）超文本组织
超文本组织强调知识的多重链接，有几个相互关联的工作层次组成，其中包括：业务系统、项目团队和知识基础。

（三）交叉职能组
由于背景不同，各小组通常会缺乏共同语言，因此，需要有人来协调、转达和领导。成这样的小组为交叉职能组。
（四）知识中心
知识中心是指企业内知识的汇集之地，在整个网络知识结构中，知识中心链接不同类型的知识管理工作。

（五）企业内部的知识小组
对知识管理本身的推动可以采取企业内部知识小组的形式，知识小组成员需要具有组成知识小组的个人素质条件和欲望。


第五节 企业知识的评估
一、企业知识评估的重要性
一种管理思想和方法要获得成功，良好的度量与评价时必须的，否则在决策和资源分配时就无法获得标准。没有良好的评价方法就无法掌握自己的知识和知识管理状况。
二、知识价值衡量中的不确定性

知识价值衡量具有许多的不确定性，一般认为有三个因素造成衡量的困难：
第一，由于大部分的知识是存放在人脑中的，知识总是很难像设备和其他资源一样被占有和支配。
第二，知识作为资产很难参与交易。
第三，有多方共同创造的知识资产越来越多，知识的共享成为创新的前提，这些

结果具有不可测性，决定了对知识价值的确定和分配方式无法得到大家的共识。
四、知识经济的测度与知识管理的评估
如何评估企业知识管理的状况？
OECD在自己的知识经济中给出了知识测度的指标体系，但是也指出不能用传统的方式去理解，原因有以下几点：
1.没有不变的公式可用于将知识生产的投入

转化为知识产出。
2.缺乏类似于传统的国民收支账目那样的知识收支帐目，致使生产投入难以描述
3.知识缺乏系统的价格体系，这一体系是评价知识的基础
4.新知识的创造不一定是知识存量的净增量
OECD提出的指标包括以下几个方面：
1.测度知识投入

2.测度知识存量和流量
3.测度知识产出
4.测度知识网络
5.测度知识和学习
世界银行关于知识的测度也提出了一些指标：
1.知识的获取能力，指本国本地的知识生产能力、知识创新能力和利用外部知识的

力。
2.知识的吸收能力，反映人们利用已有知识的能力
3.知识的交流能力，反映国家或地区传播知识的能力
三、企业知识评估成功的基础
对企业进行知识管理评估需要注意的问题：
1.知识创新带来的效果具有很大的不确定

性。企业任何评估方法都应该以未来收入为基础，这是企业的活力来源。
2.知识管理的评估不应该将方法局限于数量或是指书上。定性和定量的指标同样重要。
3.不能孤立地考察企业中的知识，或者简单地将注意力放在某一方面。
4.知识管理评估难以用以往的客观性来衡量

知识与其他资产的不可分割性，而且知识的创造须由人来承担，很难不顾价值判断的主观性而一味追求客观性
5.对企业而言，纯粹的知识根本没有价值，只有通过客户的需求才能实现知识的价值。
6.知识的评估不应该受到任何暂时的外部市场波动的影响。

7.知识管理的评估在每个企业都会有差异。
知识管理的评估需要同其他的管理措施相结合，知识管理评估时可以从知识管理成功的条件中选取相应的指标，寻求管理措施的配合：
1.知识管理项目要与经济效益相关联。
2.应将知识管理作为企业技术和组织的基础。

3.知识管理要有明确目标并能加以描述。
4.要建立知识管理的特殊的企业文化氛围。
5.要建立标准的、灵活的企业知识结构。
6需要有高层管理的支持。
四、知识管理评估的方法
MAKE对知识管理的评估方法
标杆管理是一种非常流行的管理方法。

MAKE评选的企业知识管理标准由八个主要的方面：
企业在创建适应需要的知识型企业文化方面的努力
企业高层管理人员对知识管理的支持与认可程度
企业开发和提供知识型产品或服务的能力
企业最大限度发挥企业智力资本的努力

企业在创建促进知识共享的环境方面的措施
企业是否形成了一种能进行持续学习的文化
企业能否管理好客户知识从而来增加客户忠诚度，并最终创造价值
企业可以通过实施知识管理来使股东获益的能力。

（二）人力资源评估在企业知识管理评估中能够的运用
人力资本和知识资本之间存在密切关系。企业对知识的管理通过对企业的人力资源的管理实施。
1.Hubei saint_Onge模型
人力资本
顾客资本

结构性资本
2.ICM模型
该模型承认人力资本并以此为基础指标，还包括企业的技术秘诀、共同的经验、技能和结构性资本，另外还强调无形资本的重要性。
3. IC指数模型
IC指数指出企业的智力资本的每一个方面都存在着所谓的关系资本、人力资本、企业

内部基本机构和设施资本以及创新资本等具有战略性意义的领域。通过三个指标来衡量：战略、公司特征和公司所处行业的特性
第六节 企业知识保护（略）
企业知识理论还包括企业知识的保护，企业知识的保护包括知识保护的法律环境、知识保护的技术方法、知识保护的管理方法等。
第七章企业管理者---企业家理论
7.1企业家和企业家的作用。
什么是企业家？
萨伊认为，企业家是冒险家，是把土地、劳动力、资本这三个要素结合在一起进行活动的第四个生产要素，他承担着可能破产的风险。
马歇尔认为,企业家是以自己的创造力、洞察力和统率力发现和消除市场的不均衡性。

创造交易机会和效用，使生产要素组织化的人。
熊彼特认为，企业家是不断在经济结构内部进行“革命突变”，对旧的生产方式进行创造性的破坏，实现新的生产要素新组合的人。
奈特认为企业家的首要功能是使决定干什么以及如何干。
上述学者定义企业家非常强调企业家的创造

性和洞察力，都认为企业家在经济发展中起到了决定性的作用。
企业家理论认为企业家有三个作用：
1.创新 最为著名的是熊彼特的创新理论。他认为企业家的功能在于创新，即创造和引进新生产方法、新产品、新工业组织形式等。市场体系理解为不断打破均衡的过程，其中需要企业家的参与。

2.承担不确定性 奈特关于风险和不确定性的区分，认为风险是可以在过去的经验基础上用概率方法估计。而利润是对那些完全不能预计和不能估算的风险的报酬。这类风险定义为不确定性，需要企业家来判断。
3.在市场失灵时获取利润
完全竞争理论中，信息假设为完全的、交易

成本为零。现实世界信息的不完全性，这时，企业家对信息的判断力就成为企业获利的根本因素。
4.克服X无效率
来宾斯坦将他的X效率理论引申到企业家分析中，指出企业家的作用正在与克服X无效率
。他认为以下三个原因不可能有投入和产出间一一对应关系：劳动契约不可能完全、

生产函数不可能特定或完全可知。不是所有的生产要素都可以在市场上购买。企业家的一个最重要的功能就是找到和运用这些这些生产要素。
7.2企业家的形成及影响因素
对于企业家的形成问题，一般有以下几种解释：
心理因素

熊彼特认为企业家的动力在于个人成功，企业家对个人成功的追求决定了企业家的奋斗精神。
2.培训和教育因素
人力资本的趋向的基本思想是企业的能力来自教育和培训。舒尔茨断定企业家的能力是一种通过正规教育形成的人力资本，因此可加以投资来培育。

培训和教育因素对发展中国家有两点适用性：
国民教育的平均水平的提高有助于企业家阶层的成长
当企业规模扩大和技术构成提高时，企业家的教育成本水平需要改善。
3.社会环境因素

社会环境因素注重社会文化和宏观经济条件
对企业家阶层形成的作用。
社会文化条件
经济环境
4.制度因素
社会制度因素对于企业家的形成是一个决定性的因素。

7.3 企业家才能
一、企业家的基本素质与基本特征
（一）企业家的基本素质
企业家必然是企业经营管理组织者、领导者、经营者
企业家是创新活动的倡导者和实践者
（二）企业家的基本特征
具有丰富的思想和强烈的开拓精神

具有强烈的事业心和苦干务实的精神
具有强烈的风险意识和竞争意识
要具有复合型的知识结构
二、企业家的行为职责
企业家的行为职责指：企业家行使经营权、执行其基本职能活动。
组织、管理行为职能
创新行为职能

追求企业利润最大化行为职责
竞争行为职责
获取经营收益的行为职责

第八章 基于资本结构的公司治理理论
第一节 公司治理的内涵
狭义的公司治理指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的责权利关系。
广义的公司治理是指不局限股东对经营者的制衡，而是广泛的利益相关者，包括：股东、债权人、供应商、雇员、政府等。

它是通过一种非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者的利益关系，维护各方面的利益。
一、公司资本结构的含义
公司的发展离不开资金，如何融资是公司经营决策的一项重要内容，公司以内部融资还是以外部融资为主，很大程度上决定着公司的发展和治理机制的模式。一般而言，公司资本的形成有三种途径：一是

内部自主积累；二是公司对外发行公司债券；三是对外发行股票。
公司资本结构就是指公司各项资金来源的组成状况，如债务在总资本中的比例。
公司的资本结构影响着企业的治理结构，即经理、股东和公司市场价值之间的契约关系。
对经理来说：给定投资决策，公司经营者的目标函数是寻找最佳的融资结构使其

市场价值最大化，即使自己的融资结构对投资者有最大的吸引力。
从投资者的角度看，各种公司证券代表对未来收益的认可不同，且所有权的程度不一样。债券持有者对未来收益有优先认可权，股票持有者则与公司经营者共担风险。当公司资产小于负债时，债权人有优先权获取企业的一切财产，而股票持有者

的收益为零。当公司经营良好且其股票市场价值增加时，公司全部市场价值表现为股票持有者的收益增加。债权人的收益增量为零。
在这里，公司的市场价值就是债权人（债券持有者和股票持有者）的资产价值。经理如何吸引投资者购买公司的债权或股票，也即债权人如何激励公司的经理将公司的市场价值最大化显得异常重要。

公司的资本结构是指公司各项资金来源的构成状况，由此可见，公司的资本结构影响着公司的治理结构和治理效率的高低。
根据公司资本结构的构成比例不同一般分为关系型融资和距离型融资两种。
二、关系型融资资本结构及其相机治理
这类主要以日本、德国为例，以主银行制为基础的运行机制，其银行和企业有着某种

非常特殊的关系。
（一）主银行的特点及其运行机制
主银行一般是指对于某些企业来说在资金筹措和运用方面容量最大的银行，并拥有与企业持股 人员派遣等固定性的交易关系。
主银行制的特点
银行和企业呈现以下特征：

主银行是企业资金的最大出资方，银企之间存在债权债务关系。
主银行持有企业股份制并参与企业的财务管理。
主银行有义务为企业提供信息，并派出自己的人事代表参与管理。
主银行的运行机制
日本德国等国的主银行在长期的实践中形成了一套有效发挥作用的内在机制：

首先，在主银行制中形成了通畅、准确的信息传导机制。
其次，主银行具有有机治理机制
再次，主银行制形成了有效的风险规避机制。
最后，主银行制度形成了银行间、银企间的有效制约和协调机制。
（二）主银行制的相机治理

由于交易双方的信息不对称及契约不完整性影响契约的执行和顺利实施。需要一系列机制便于投资者对投资项目的可行性、经理阶层的经营能力和决策水平、公司的经营绩效等进行监督和规划，维护自身的权益，保证契约的顺利实现。
主银行制度对公司的外部治理机制运作的基本特征如下：

事前治理指投资者对法人企业提出的投资项目的经济价值进行评估和考察。
事中治理是指资金注入企业后，投资者介入法人企业，直接检查经理人员的经营行为和企业的运营状况以及资金的使用情况。
事后治理则是指投资者检验厂商的经营绩效或财务状况，判断公司在出现财务困难的情况下能否继续长期生存下去，并利用

这些信息决定是否对经理阶层给与可能的校正或惩罚。
（三）关系型融资模式的有效性分析
能够更好地实现“最优化的所有权安排”
能够更好地实现公司的长远发展
能够获得更好的交易效率


三、“距离”型银行及其监督机制
由英美等国商业银行对工商企业提供的间接融资所形成的治理就是一种监督导向型治理。
（一） “距离”型银行的含义
“距离”型银行最重要的特征是通过市场和法律而不是通过人士参与等直接干预来实现银行对公司的控制。

（二） “距离”型银行与工商企业关系
商业银行与工商企业的关系受到一系列因素的影响，如受到经济发展水平的影响、市场发育程度、金融结构、宏观调控能力以及法律等制度安排的约束和规范。
英美等国家代表的“距离”型银行与企业之间的交易关系呈现强烈的市场化特征，银企关系以自由市

场经济为运行基础，银企间产权制约较弱，主要靠短期的债权联系并靠系统严格的法律来解决争端。
银行、企业及资本市场机构的关系表现为：
企业资产负债率比较低。
企业筹资渠道多元化
股票市场发达，上市公司数量多，机构投资者成熟，利用股票市场实现对企业控制

方面形式多样。
（三） “距离”型银行的监督机制
英美等国实行以资本市场为基础的体制，对企业内部监督作用明显不足，但对企业外部治理存在一种有效的监督机制。主要通过股东监督机制实现，具体表现为：
这种模式强调股票在证券市场上的流动性。

证券市场流动性偏好有益于带来资源的再分配，市场中的资本容易重新得到优化组合，公司容易筹措资金。
从社会整体来看，这种模式有利于避免一家公司的经营不力或环境变化等因素所带来连锁反应。
股东们通过自己在证券市场上的股票交易活动来控制、监督经营者，可以在很大

程度上让经理们按自己的意志办事，经理的创造力得到发挥。
“用脚投票”和并购接管对经理人员产生的直接压力有利于其努力经营。
同时， “用脚投票”和恶意接管对公司的长远发展带来消极影响：
高度分散的股权结构造成了经营者的短期行为。
公司股权的高度流动性是英美公司资本

结构的稳定性差。
公司收购在很多时候不利于经理人员和积极性的发挥。
第九章 法学意义上的公司治理理论
一、国外公司治理的理论与立法 　
　国外公司治理的理论经历了一个从“股东本位论”到“利益相关论”的发展过程。与此相适应，立法模式也经历了一个从“资本基本主义”立法模式到“利益共同体主义”立法模式的演化过程。

1、“股东本位”立法模式
公司治理结构发端于1600—1602年英国和荷兰的特许贸易公司。这些公司创立了董事会领导下的经理人结营制度，确立了股东大会、董事会以及高层经理三位一体的公司内部权力结构模式，并对后世公司内部治理结构产生了重大影响。
由于这些模式的理论基础是“股东本位论”，而

股东是物质资本的所有者，因此被称为资本基本主义立法模式。
2、“资本基本主义”立法模式
所谓股东本位论是指公司是由物质资本所有者即股东组成的，公司不过是股东赚钱的“工具”，因此，只有股东才是公司治理结构的主体，“非股东的利害关系人”是被排除在公司治理结构之外的。依此理论建立起来的公司治理结构内部关系是：股东

大会是公司的最高权力机关；董事会与股东大会之间是一种信托关系；董事会与高层经理之间是一种委托代理关系。
这种公司法人治理结构模式在当时是合理，的理由是：
第一，公司的财产来源于股东的出资，股东将公司看作赚钱工具，理所应当；
第二，当时公司中非物质资本因素如经营

者的智力因素等成分低，不足以和物质资本相抗衡，所以公司治理结构的主要成员都是股东；
第三，由于股东不可能都参与公司经营，他们通过股东大会选举董事会，由董事会执行股东大会决议，进行经营，以保证公司高效运转；
第四，为防止董事会和经理层滥用权力，有些国家的法律还规定在公司内部设监事

会，对其进行监督。
在股东本位论指导下建立起来的公司治理模式在实践中也出现了问题。主要有
（1）公司控制权的转移。所谓公司控制权的转移，是指公司的控制权从物质资本所有者手中转移 到高层经理人（董事会和经理）手中。 公司控制权向经理人手中转移，实际上增强了公司运转的灵活性，使

得公司能够顺应市场变化进行高效率的运转，创造出更好的效益。 问题是：经理人控制了公司，有可能用其为自己谋利，并损害股东利益，这是股东们所担心的。如何既能保证公司高效运转，又能保障股东利益使问题的关键。
（2）非物质资本所有者在被排除在公司治理结构之外。随着科技的发展，市场竞争的

加剧，非物质资本因素在公司发展中起着越来越重要的作用，特别是经理层的智力因素和操作技巧的作用，有时甚至超过了物质资本的作用。但在传统公司治理结构中，经理人却被排队在公司治理结构之外，这样就造成了股东和经理人之间权力和利益的冲突。
（3）股东“搭便车”心理的存在致使对董事会

监督不力。 斯密在《国富论》中曾写道：“股份公司的经营，例由董事会处理。董事会在经营业务上固不免受股东大会的支配，但股东们对公司的业务多无所知，如他们没有派别，他们大抵心满意足地接受董事会每年或半年分配给他们的红利，不找董事会的麻烦。要想股份公司股东们监视钱财用途，象私人合伙公司合伙人那样用意周到，是很难做到的。”特别是随着公司

股东人数众多，股权分散趋势的加强，广大中小投资者普遍存在“搭便车”心理，养成“关心公司不如关心股市”的实惠态度。这就造成了股东对公司控制的渴望与“搭便车”心理的矛盾。
3、“利益相关”理论与“利益共同体主义”立法模式 　　利益相关论认为公司是由物质资本所有者，非物质资本所有者，甚至包括公司

职工、债权人等利益相关者组成的利益共同体。
公司契约理论认为，公司是一种有效率的契约组织，是各种生产要素（包括劳动力、资本等）投入这为了各自的目的联合起来达成的一种具有法人资格和地位的关系网络；公司能力理论则认为，物质资本所有者以所有权的形式对公司的投入虽然是公司获取利润的一个因素，但不是关键

因素。公司内部的特型智力资本、资源和知识的积累才是公司获利的关键因素。
二、我国公司治理的立法现状 根据《公司法》的规定，我国的公司治理结构是由股东大会、董事会和经理、以及监事会构成的制度体系。
（1） 股东大会。

《公司法》第102条规定：“股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构。”第103条规定了股东大会的职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会和监事会的报告，公司的年度财务预算和决算方案，公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

对公司增、减资本，发行债券，合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。
（２）董事会和经理。《公司法》未明确规定董事会的性质。而在第112条直接规定了董事会的职权：负责召集股东大会，并向股东大会

报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案，以及公司内部管理机构的设置；制定公司的年度财务预决算方案，以及公司内部管理机构的设置；利润公配和弥补亏损方案，增减注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司的合并、分立、解散的方案；聘任或者解聘公司经理，

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。 (3）监事会。根据《公司法》第124条和第126条的规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，

具体比例由公司章程规定。监事会行使下列职权；检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。

综观以上我国《公司法》关于股份公司治理结构的规定，可见它是按照权力机构、业务执行机构和监督机构的权力分立和制衡体制建立起来的，总体上是符合公司治理结构的要求的。但是，正如有的学者所指出的，我国公司法保留了股东大会中心主义的残余， 存在着明显的缺陷。

２、 我国公司治理的立法缺陷
（1）股东会制度的缺陷。
首先，国有股权比例高导致治理效率低下
其次，国有股权代表不确定，国有股权难以得到很好维护。
再次，大股东控制股东大会，对小股东利益保护不力。

此外，《公司法》对诸如股东表决权的行使程序和股东诉权等问题也规定不明或干脆无规定，从而使其可操作性很差，股东权利难以真正落实。

（2）董事会和经理制度的缺陷。
首先，董事会定性不明，董事和经理职权混淆不清。
其次，董事资格和董事长任免问题。
再次，董事会表决权行使上存在的问题。
最后，经理职权法定化导致经理权膨胀 。


（3）监事会制度的缺陷。
首先，关于监事会人员构成的规定不尽合理。
其次，监事会的职权既不全面，也难以落实。
总之，所有这些问题，都是我国公司法人治理结构立法中必须解决的问题。

三、完善我国公司治理的原则和措施 1、完善我国公司治理的原则 （1）效率优先，利益兼顾原则。
（2）权力分立与权力制衡原则。
2、完善我国公司治理结构的具体措施
（1）股东大会
首先，应降低国有股比例，提高法人股比例。

其次，明确国有股权代表，合理规定其权责。
再次，加强对小股东利益的保护。
（2）董事会和经理
首先，应在立法上明确董事会的性质和地位，明确董事和经理的权限，以消除权力混淆现象；
其次，明确董事资格和董事会产生方式。

（3）监事会
首先，应解决监事会的构成问题。
其次，加强监事会职权。
最后，同时也应加重监事会和监事的责任。
第十章公司治理：信息、激励与机制
信息、激励与机制
提纲：
一、公司治理
二、信息
三、激励
四、激励机制
一、公司治理
1、公司治理的概念
概念的产生
奥利弗·哈特(Oliver Hart)在《公司治理理论与启示》一文中提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。
一、公司治理
第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。他这样解释道，在没有代理问题的情况下，公司中所有的个人都可以被指挥去追求利润或企业净市场价值的最大化，或者去追求最小成本。
一、公司治理
每个人的努力和其他各种成本都可以直接得到补偿，因此不需要激励机制调动人们的积极性，也不需要治理结构来解决争端，因为没有争端可言。如果出现代理问题并且合约不完全，则公司治理结构就至关重要，由此可以看出，哈特是将代理问题和合约的不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础。
一、公司治理
另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦(Phlip L.Cochran)和沃特克(Steven L.Wartick)提出的。他们在1988年发表的《公司治理-文献回顾》一文中指出：公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策/高级

一、公司治理
管理阶层的行动中受益；（2）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？当在‘是什么’ 和‘ 应该是什么’之间存在不一致时，一个公司的治理问题就会出现。”为了进一步解释公司治理中包含的问题，将公司治理分为四个要素，分别是股东、董事会、工人和政府。
一、公司治理
英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶(Myer)在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。……公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”
一、公司治理
斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文《中国的公司治理结构改革和融资改革》中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种聪明中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制”
一、公司治理
国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”
一、公司治理
  从上面列出的这些定义可以看出，学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义：     1．公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。
一、公司治理
 2．公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权利。公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。
一、公司治理
2。公司治理的内涵
从公司治理这一问题的产生与发展来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。

一、公司治理
公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。
二、信息
1、信息是已被处理成某种形式的数据，这种形势对接受者有意义，并在当前或者未来的行动和决策中，具有实际的和可觉察的价值。信息通过影响预期进而左右人的选择行为；但信息由于可信度原因并不能总是按一方预想改变他人预期，从而改变其行为。
二、信息
2、信息成本
信息成本主要包括信息的收集成本和甄别成本。信息具有极强的实效性，事过境迁，信息可以一文不值。信息的收集依赖于各式各样的传播渠道，这种传播渠道的形成与维持需要程度不等的费用。
二、信息
3、信息成本的分类
在企业内部，信息失真成本又可从不同的角度来认识。一是自上而下的信息失真。这种现象在企业里可能经常遇到。这主要是因为，一个人接收一则信息并把它转发出去，往往不是原样转发，而是加进了自己的理解和态度。另外，如果接收者与信息内容在利益上不一致，信息的接收者则有可能，按照自己的利益取向修改或截取信息。

二、信息
第二种情况是信息自下向上传递。这时信息失真成本主要表现为影响力成本（参见《认识影响力成本》，《IT经理世界》1999年第11期）。就是说，有时下级从本人或从本单位的利益出发，在信息收集、信息传递等环节上，对真实信息进行取舍或加工，并以此来影响高层管理者的决策。
二、信息
第三种情况是企业里横向或相关单位之间的信息传递。从本质上讲，这些工作的主要目的就是为了降低信息失真成本。在这种情况下，由于不像自上而下或自下而上的信息传递有行政力量的制约，其信息失真一般表现为提供虚假信息甚至是信息封锁。
二、信息
来自企业外部的信息失真可能情况就更为复杂，这是因为企业外部时空之大几乎是无限的。从时间上来说，企业的决策者可能经常发现，花费了很大的成本，辛辛苦苦刚刚搜集到的信息，却由于外部情况的变化而已经变得毫无价值。再者，由于市场竞争是异常激烈的，有时甚至是残酷的，其中的表现之一就是企业经常在打信息战。
二、信息
4、如何降低信息成本
首先，在企业内部要理顺信息传递机制和渠道。
其次，充分利用现代信息技术，减少信息传递的中间环节。
再者，要建立一整套避免信息失真的保障制度和办法。
二、信息
5、不对称信息
不对称信息就是某些当事人所拥有的、而其他当事人所不拥有的信息。显然，不对称信息就意味着不同当事人之间在信息占有量上的非对称性。在现实生活中，不对称信息广泛地存在着，比如：与外部投资者相比，经理更清楚自己的经营管理能力；与保险公司相比，投保人对自己的身体状态更清楚一些…

三、激励
（一）从经济学的角度解释激励问题的各种理论，主要有：
1、交易费用理论。企业是人力资本和非人力资本的特别合约（周其仁），根据交易费用理论，由于所有者和经营者之间信息的不对称和他们效用函数的不一致，导致人力资本和非人力资本之间的合约是一个不完备的合约。为了降低交易费用，最好的方法就是设计合适的制度，使所有者和经营者成为利益相关者。
三、激励
2、委托代理理论。委托代理理论是随着信息经济学的发展而逐步发展起来的，其核心就是如何选择代理人和激励代理人。
3、产权理论。对所有者来说，消除经营者的机会主义行为需要花费的监督成本很大，并且效果可能不是很好，为了解决这一问题，最优的制度设计应该是让经营者拥有一部分剩余索取权，同时承担相应的经营风险，从而使所有者和经营者之间的关系从“同床异梦”变为“志同道合”。
三、激励
4、X－效率理论。X－效率理论是由美国经济学家莱宾斯坦于 1966年最早提出的。他认为，企业中不仅存在配置效率还存在非配置效率的X－效率。人的努力程 度 是 一 个 任 意 的 变 量 而 不 是 常 量 （罗 杰 佛 朗 茨 ，1988）。这表明，人只有受到一定激励力（或压力）的作用，才有可能提高努力程度。
三、激励
从经济学的角度来看，激励主要是在特定的环境中，根据人是“经济人”的假设，设计出一系列旨在以维护出资人利益的企业制度。只有在完备的制度下，委托人才有可能维护自己的利益；才有可能在与代理人的博弈过程中，通过可置信威胁，来消除代理人的“逆向选择”和“道德风险”等机会主义行为，使代理人的
三、激励
效用函数与委托人一致。当然，也可将“经济人”假设推广到其他各级员工的管理中，比如上层对中层、中层对员工的委托代理问题；员工持股问题等。
四、激励机制
有效的激励机制是公司治理结构的核心内容。我们应坚持权、责、利相统一的原则,结合我国企业的实际情况,借鉴成熟市场经济国家的经验,设计一套有效的企业高层管理人员激励机制,以最大限度地调动其积极性,保证其行为目标与所有者要求相一致,避免和消除经理人员利用职权或信息优势侵害企业及利益相关者的利益。
四、激励机制
（一）显性激励机制
根据信息不对称理论研究提出激励措施，是在委托人和代理人之间按一定的契约财产剩余索取权的分配，将剩余分配与经营绩校挂钩。这是目前绝大多数量权分离的公司实行激励经理努力的方法，不同的是剩余索取权的分配比例。
四、激励机制
1972年，阿尔钦和德姆塞茨提出的团队理论，认为企业采取团队模式进行生产能使得每个成员的努力程度不可精确度量，这会导致人们搭便车式的机会主义行为产生。为此，需要设立监督者，并以剩余索取权对监督者进行激励。这是一个突破，将企业的交易费用从企业外部的市场交易领域扩展到企业内部的代理成本领域。
四、激励机制
1976年，詹森和麦克林在《公司理论：管理行为、代理成本和资本结构》一文中，用代理概念提出了与上述交易费用理论相类似的观点，认为代理成本是企业所有权结构的决定因素，让经营者成为完全剩余权益的拥有者，可以降低甚至消除代理成本。因此，越来越多的学者仍然强调监督的重要性 。
四、激励机制
（二）、隐形激励机制
20世纪80年代以来，经济学将动态博弈理论引入委托代理关系的研究之中，论证了在多次重复代关系情况下，竞争、声誉等隐形激励机制能够发挥激励代理人的作用，充实了长期委托代理关系中激励理论的内容。
四、激励机制
法玛的研究是代表，它的基本观点是在竞争性的激励市场上，激励的市场价值决定于其过去的经营业绩。从长期来看，经理必须对自己的行为负完全责任。因此，即使没有显性激励合同，经理也会有积极性的努力工作，因为这样做可以改进自己在经理市场上的声誉，从而提高自己未来的收入。
四、激励机制
霍姆斯特姆将上述思想模型化，形成代理人声誉模型。这一机制的作用在于，经理工作的质量是你努力和能力的一种心好，表现差的经理难以得到人们对他的良好与其。因此，由于外部压力的存在，该经理意识到偷懒可能有害于他未来事业的发展。
第十一章 董事会理论
一、董事会以及董事会的任务
1、董事会是由股东大会产生的，由全体董事组成的行使公司管理权的机构。
2、董事会的任务
董事会的任务是制定公司总体计划，提出治政方针，监督措施以及负责

对股东或其他相关利益机构通报工作，定期向股东大会提交资产负债表，报告业务经营状况，并且经营方面的发展计划。董事会负责公司管理、承担公司事物的全部责任而不能推卸责任.

根据法律，所有董事，无论在公司中的分工如何、职位高低或是否担任执行董事都一律对公司事务有不可推卸的责任。
通常董事会是通过总裁把公司的目标要求及政策方针传达到执行董事会，但是重要的责任仍然在公司董事会，因此董事会必须密切关注总裁的工作。
二、董事会的不同角色：
1、董事长
这里的董事长不是公司的董事长，他是董事会的合法主席，他主要是领导并管理董事会。
职责是：为董事会服务，协调成员间的关系，确保所有问题都在议事日程上,

确保公司的所有非执行董事和执行董事在自身的领域发挥其积极性。
2、总裁
董事长的工作是管理董事会，总裁的工作是管理公司。总裁要为公司实施的经营战略及计划和所达到的目标负责，他必须确保自己关注的是公司的战略重点，具体的运作要交给执行董事。

3、执行董事
执行董事是同时担任公司其他职务的董事，是公司的员工，他们必须对总裁和其他董事提出质疑，充分参与公司的所有事务并不限于他们管辖的范围。
4、非执行董事
在担任董事职务的同时不再担任其他

职务的董事，不是公司的雇员，对公司无具体管理义务并与所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。
独立董事制度是在股权日益分散化、所有权和控制权日益分离、管理层日益获得公司控制权的情况下，为了保护

股东权益不被管理层侵害而设置的。
独立董事制度通过对董事会的内部机构适当地外部化，形成独立董事对内部人的外部监督制约机制。独立董事在一定程度上能够比较公正和客观地发表意见，有助于保证董事会运作的公正性和透明性，从而在一定程度上维护和

保障股东的权益 。但从实践效果考察，独立董事因其人数的不足和选择机制的缺陷（即独立董事多为大股东提名并通过），独立董事“不独立”的问题十分突出，使独立董事制度在完善公司治理结构中的作用大打折扣，从而投资者对独立董事制度产生怀疑也就不足为怪了。

独立董事与普通董事的区别具体表现在以下几个方面：
（1） 独立董事为非雇员、非关联、非自由持股股东或津贴对象。普通董事一般是主要股东或关联者。
（2） 独立董事按法定的或约合的职权独立行使，不受他人约束和限制，比如对

公司关联交易的认定，对外部审计师的聘用等。普通董事职权通过董事会或股东大会授予。
（3） 独立董事除担任董事会职务，包括专门委员会委员外，不在公司兼任其他职务。普通董事，可以兼任管理部门

营销总监等职。
（4） 独立董事规定为中小股东代表后，经提名权股东提名，由中小股东代表确认其代表资格和独立性，然后进入股东大会表决程序。普通董事经提名权和董事会一般审查后，进入表决程序。
（5） 独立董事在专门委员会为会议

召集人和负责人。普通董事在专门委员会一般为普通委员。 （6） 独立董事职责由独立董事自己独立判断。普通董事在行外使董事职责前，需要征求所代表股东的意见。

（7） 独立董事在公司中的劳动强度经评估高于普通董事，报酬待遇应不低于普通董事。


三、董事会的职责
行使监督职能
具体包括提名CEO，提名其他的经理人员人选，为CEO提供必要的工作条件等
确保遵守法律法规
包括熟悉新的法律规定，确保公司遵守每一项相关的法律规定等

保护利益相关者的利益
包括监督产品的质量，致力于工作条件的改善等
服务于股东的利益
包括股东的股权收益，促进公司资产的保值增值，反对股份稀释等
四、董事的属性

由于各董事成员扮演的角色不同，个人董事往往分为：正式董事、事实董事和影子董事等
正式董事是指经适当的程序被选任后并载于公司章程的董事。
事实董事指未经正式任命但其行为显示它是有效任命的董事

影子董事指一些不具有董事资格却操纵这董事会的人。
五 董事会具体特征
董事会议
董事的年龄
董事会的规模
影响董事会的规模因素有：

行业性质
是否发生兼并事件
CEO的偏好
外部压力
董事会内部机构的设置
董事会年报
公司总部位置

CEO的雇佣与解雇
六 董事会的单层制与双层制
（一）区分董事会单层制与双层制的基本依据在于监督职能与执行职能的关系。
当监督是董事会的基本职能时，双层制的董事会结构产生；当执行职能更为重要时，单层制的董事会符合这一要求。

英美模式强调股东主权，股东处于对自身利益的考虑会主动关系公司管理层的权力制约、证券市场极为发达、公司法律框架没有明确区分有限责任和无限责任公司、股东分散等原因导致英美模式的董事会为单层制
德国为双层制董事会的典型代表，他建立在共同决定原则基础上，以监督职能

为中心构建董事会
（二）监督与执行职能的关系


德国模式的董事会结构：（如上）
英美模式的董事会结构：（如下）


单层董事会中次级委员会的划分

专题：完善我国独立董事制度需要解决的五个理论问题
1．股权结构问题是否会导致独立董事彻底丧失独立性
目前，在我国缺乏对独立董事高度约束的声誉市场、仅仅用固定薪金(可能也有期权)的情况下，独立董事有足够的激励忠实地履行职责吗?在这种情况下，独立董事会和内部人合谋吗?

独立董事和内部人合谋的概率有多大?我们能够阻止独立董事和内部人合谋吗?
这些问题是完善我国独立董事制度所必须解决的理论问题，解决这个问题有赖于对独立董事和内部人之间博弈的经济学分析和独立董事对公司股价、业绩、信息披露等产生多大影响的实证研究。

2.二元结构下的独立董事是否会和监事会产生冲突 监事会被赋予监督董事会和管理层的职能，而在 (指导意见)中，独立董事被赋予同样的职能。我国要在二元体系的公司治理结构模式中设立独立董事，独立董事是否会和现有的监事会在功能上产

生冲突?冲突结果是否会削弱两者功能的发挥?我们有理由质疑：既然作为专职的常设监督机构尚不能有效地对公司的大股东和管理层的不当行为形成监督，仅仅凭兼职的独立董事反而能够提高上市公司的治理水平和保护中小股东的权益吗?因此在独立董事和监事会并存的情况

下，对独立董事和监事会之间的博弈以及这个博弈结果对公司治理的影响作出经济学分析是十分必要的，这有利于从理论上澄清目前理论界的疑惑。
3.强制性制度变迁情况下各制度安排是否会达到一个坏的均衡结果按制度变迁的主体不同，制度变迁可划分为诱致

性制度变迁和强制性制度变迁。由个人或一群人，在响应获利机会时自发倡导、组织和实行的制度变迁是诱致性制度变迁，而由国家和法律引人来实行的制度变迁是强制性变迁是否有效则有赖于制度变迁中的各制度安排制度变迁(林毅夫，1989)。

由于诱致性的制度变迁是一种自下而上，自局部到整体的制度变迁过程，具有很好的一致性，在实施的过程中摩擦相当小，制度变迁能够在很短的时间内达到制度的均衡，其变迁的过程相对是高效率的。国家的强制性制度变迁往往违背一致性原内部

的摩擦相当大，各制度安排之间不容易达到新的均衡，其制度变迁的效率往往不高。显然，在我国公司治理结构中推行独立董事制度是一个制度变迁的过程。
由于国家强制推行独立董事制度，公司治理结构的正式制度变迁已经完成，但是该制度

能否在尽可能短的时间内达到一个好的均衡，而这又有赖于各参与人之间的博弈能否达到一个好的均衡。
在什么条件下会达到一个好的博弈结果，在什么条件下会达到一个坏的均衡，以及在什么条件下会形成一个坏到难以改变的路径锁定结果 。


4.独立董事制度是否会在外部接管市场缺失的情况下丧失应有的功能 但是由于我国特有的股权结构下，国家股和国有法人股不能在证券市场上转让，也即对我国上市公司的管理者(内部人)不存在外部接管市场的威胁，内部人是否可以更加为所欲为使得独立董事的监督更加没有效果或者根本就

变得无效、或者可以和独立董事肆意合谋侵害中小股东的权益?这个问题还有待理论界给出理论解释和实证的分析。
5.国家左右摇摆的态度在多大程度上影响推行和完善独立董事制度的制度变迁绩效国家也是国有股和法人股(指国有控股)的持有人，在一定程度上国家通过侵害

中小股东的权益也是能够得到相当大的利益的。在推行改善我国上市公司治理结构的问题上，国家有时存在摇摆不定的态度。我们认为，国家其实是一个由不同的利益集团构成的集合体，国家的态度在很大程度上也是

各个利益集团反复博弈的结果。由于这个博弈过程是连续的，不同利益集团在不同的时间分别占优的现象时有发生，因而博弈的结果也就经常发生变化了。


三、董事会会议
（一）董事会会议的特点
1、董事会成员有股东选举产生，董事会对股东会负责，执行股东会的决议
2、董事会是公司的常设机构
3、董事会是对外代表机构
4、董事会是经营决策机关

5、由于董事会决策公司事务得有全体董事一人一票的表决权设定，因而公司的董事会成员应当是单数。
（二）、董事会会议的种类
1、  普通会议：普通会议是在公司章程

规定的固定是间召开的例会
2、 临时会议：当公司经营遇到需要董事会及是决策的必要事项时，董事会可以召开临时会议
(三）、董事会会议的决议：
达到法定的董事出席并经过法定比例的

董事表决通过而做出的决议方为有效的董事会决议
例如：我国股份有限公司中规定
1、董事会会议应有1/2以上的董事出席方可
2、董事会会议应有董事本人出席
3、董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过
四、董事会如何提高公司的管理水平
（一）
董事会应该考虑公司的主要目的是什么，这意味着什么并且对谁负责
董事会应该观察在相同模式下公司间的关系。公司发展与股东关系的方式将是他们将来成功的关键，因此，很大程度上董事会的管理运作将取决于发展这些

关系的方式。
董事会需要评价其公司目前与股东的关系。
例如：董事为股东制定的支付政策和企业的价值观一样？


这项政策是否阻碍了董事和投资者之间的关系的 发展？
董事的思想是开放的还是保守的？
该公司和社区的关系是否融洽？
董事的发展计划是建立在抵御对自己有威胁的

公司基础之上还是建立在一个总体利益的互助合作计划之上？
董事会还应同时考虑投资者利益及社会或环境问题。
董事会应该展示出强有力的领导能力，这对成功的公司管理层极其重要。
董事会需要倾听公众对公司管理的问题提出的建议或看法。
二
提高董事会管理水平方案：
建立一套衡量董事会的管理运作好坏的准则，这一准则应该根据各主要有关群体的客观评估
与重要的相关认识就所有的交流材料做一次评估，以确保信息、语言和内容对有关各方都一致

明确在最广泛的意义上，公司董事会应对谁负责和对什么是负责，这包括可能受公司行为影响的任何人
从每一个重要相关群体来评价目前公司的运作管理
应该有非执行董事

审慎的控制公司又不失时机的推动公司的发展
了解目前的运作情况并保持长期一致的观点
体察短期局部问题与了解大的趋势
中心工作是公司经营的需要，同时必须对其员工以及整个社会负责
五、董事会的改革
（一）董事会为什么要进行改革
董事会的目标意味着董事会要作为团队运作来指挥自己的公司，向其远期构想迈进，然而，事实并非如此，例如 ：
1、常常因为人员和资金等能源问题而相互竞争
2、常常负荷工作

3、在学习和改革需要的认识上反应迟钝
4、抑制改革，试图控制一切
5、得到的信息是经理想得到的，并非事实真相
6、首先保住个人位子其次才考虑公司的未来发展
7、对短期经济过分关注

（二）、改革的动因：
1、全球化带来的竞争
2、科学技术
3、经济状况
4、交通
5、政治
6、法律与行政管理

7、劳动力
8、环境
9、社会
10、合作
（三）、改革的障碍：
1、改革的最大障碍是自满
2、改革的另一障碍是模糊的指导思想或构想未能很好的沟通
3、低估改革对人的影响
六、培养董事
培养公司董事的目标是提高他们的领导能力和管理能力。
董事的培养包括三大方面：
1、经过培养获取能胜任适当领域工作的知识。
2、个人发展以及改进或者学会重要的个人

素质和行为。
3、董事的集体发展以提高运作水平

七、培训董事会：
团结的力量胜于简单的拼凑。集体的团结合作是一种协同能力：通过集中统一个人的工作来实现集体得更高层次的利益。
董事会要经历的几个步骤：
自己没有觉察的弱点

自己已经觉察的弱点
自己没有觉察的能力
自己已经觉察的能力

第十二章 企业演化理论：学习、成长与长寿
演化经济学与阿曼·阿尔奇安德经典论文“不确定性、演化和经济理论”的联系，在很大程度上跟交易费用经济学与科斯及其“企业的本质”一文之间的联系是相同的。 —（ Winter,1991:186-187）

作为企业和产业行为的一个可信的一般理论，一个演化理论必须证明，它能够做出与遇标准反应相似的预测。--Winter 1982
企业的成长之因：
新古典假定：企业会对未来的环境变化做出及时和最优的反应。
纳尔逊和温特演化理论的核心则认为新古典未能够阐明产生变化的真实的潜在因果机制，即并未能解释清楚企业的成长的原因

纳尔逊和温特认为一个更为现实的对企业变化的处理可以对于下述基本机制加以解释：
存在着对利润的选择。企业成长的必要性条件
企业被假定是遵循刚性的、自我持续的惯例，企业无法使他们的惯例迅速地适应变化的环境
如果企业面对不满意的结果，他们将从事费时的搜寻，企业被认为追求的是满意。

第一节 惯例-----基因的经济对应物
企业演化理论的假设前提：把企业行为（惯例）作为一种规则支配的行为的观念提升为演化理论的“首要原则”。
用惯例来解释企业行为的稳定性，希望惯例能提供企业的自然选择赖以发生作用的稳定物质，正如基因在生物的自然选择中所起的作用一样。

惯例的知识是理解行为的核心，将企业模型化就意味着，将惯例及其是如何随时间来改变的问题加以模型化。
企业演化理论的核心：企业是准自动地遵循固定的惯例。
企业惯例行为主要效果表现在两个方面：
第一，“休战协定” 通过使组织成员满意于他们所扮演的角色，把组织内潜在的和明显

的冲突保持在可预测的限度之内。
第二，促进组织的特定的操作性知识的存储。当行为没有被惯例化时，就会迷失操作性知识的公平机会。即通过做而“记忆”。
企业的惯例作为企业的生产性和技术性知识的储存库的功能可以被分享和加总。惯例以基因教导生物体的相同方式教导企业去处理事情。

惯例提供了企业的自然选择发挥作用的稳定的遗传物质。



第二节 满意的追求——成长、长寿的过程
当企业遵循惯例不能够产生令人满意的结果时，就会引发经理对更好的惯例的搜寻。
演化理论认为，坚持惯例将导致相对刚性或者甚至是惰性的行为，而从事深思熟虑的选择则会使企业表现出灵活的行为。
当搜寻是由固定的、较高顺序的学习惯例

支配时，失败的强制性反映——因为获取继续原来的惯例所需的投入已变得不可能，而满意被称为惯例性行为。
企业演化理论中有一种不对称性：当企业收缩是一种对复制则是一种对成功的选择性反应。是否做出复制的努力，是一个投资分析的问题。当预期获得的收益超过预期的成本时，经理们将只对拷贝现存惯例的努力进行投资。

如果实现的结果超出了某种期望的水平，
满意者将继续这一有益的行为线，满意者对他或她以前的行为的坚持将得以强化。反之，搜寻将会引发。
企业演化理论将满意的搜寻过程分为三个部分，在这三个过程中是递进替代的关系，第一顺序引发过程，第二顺序为元规则，即搜寻和学习规则所支配的，

第三顺序称为学会学习的规则。企业的惯例和程序被按层次排序的。
这样企业通过学习规则在内的层次性惯例，自动遵循固定的规则以一个灵活的甚至最优的方式对环境的变化做出反应。即为企业成长和长寿的过程。


企业的演化模型
演化经济学模型抛弃了利润最大化和理性预期的新古典微观经济学的理论基石，建立在一个非常明晰的微观基础之上，考虑了微观个体的差异性、技术的多样性、创新过程的不确定性和路径依赖性等特征，有助于更好地认识企业的演化过程和演化机理。
根据奈尔逊和温特的经典模型假设，企业的命运主要依赖于他们遵循的决策规则。

企业的决策规则包括研发投资、价格、市场销售以及和其他企业的合作等，他们是基于企业对其他竞争对手行为及市场反映的预期。
企业的演化过程可分为：潜在进入企业、在位企业和即将退出的企业。潜在的企业一旦t期决定进入，便成为t+1期的在位企业，有一期的建厂装备阶段。T期在位企业的决

策分为技术创新、投资生产、市场竞争三个步骤，t期潜在进入的企业的决策主要是否进入。
技术创新的过程
企业产品的技术竞争度与其使用的“惯例”有关，企业通过技术创新过程，努力搜寻好的惯例，搜寻结果是随机的，但所训过程中存在一个非常清楚的技术发展和扩散

路径，就是所谓的技术轨迹和技术模式。
投资生产决策
演化模型的关键是如何把握决策人的决策过程以及用什么函数形式来模拟。
假设涉及价格、投资、生产、销售的决策过程如下，企业按照市场平均价格、平均产品竞争力的趋势预测未来产品价格，并以此为基础做出投资生产决策。

在这个过程中，企业充分考虑了自身的信贷投资能力约束和对竞争对手决策的预期。
企业的投资、价格决策是使目标函数最大化，非严格意义上利润最大化，目标函数随着决策阶段的不同，做出相应的调整。
产品市场竞争

企业的最终市场销售量与企业的供应能力、产品的技术竞争度及价格相关。
产品的销售通过两个过程来实现：
一是通过竞争过程，具体的销售量取决于企业的技术竞争度和产品价格。
二是通过非竞争过程，具体销售量取决于整个产业的供应量与需求量的差距。随机因素在非竞争过程中起着重要的作用

一般来说，整个产业的过剩越多，通过非竞争过程实现销售的比例越大。


企业理论(ppt)