会计师在资本市场融资中的作用和承担的责任
会计师在资本市场融资中所发挥的作用和承担的责任
海通证券股份公司

二00二年六月二十日
目 录

一、企业首次公开发行股票的条件、券商和会计师的工作内容
二、上市公司增发或配股的条件、券商和会计师的工作内容
三、上市公司发行可转债的条件、券商和会计师的工作内容
四、核准制下会计师事物所所承担的责任
五、在核准制下，从财务会计角度看招股书采用新披 露准则的特点
六、从券商的角度看CPA在与券商协作中存在哪些问题

一、企业首次公开发行股票的条件、券商和会计师的工作内容
企业首次公开发行股票的条件

1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；
2、公司在最近三年内连续盈利、并可向股东支付股利；
3、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；
4、公司预期利润率可达到同期银行存款利率。
5、《公司法》和《证券法》的其他规定。

券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容
改制重组阶段
与企业签署财务顾问协议，建立工作底稿，完成对企业的尽职调查，根据企业的战略规划、行业的发展方向等，在《公司法》、《证券法》及中国证监会有关企业改制重组上市的规定内，协调企业和中介机构进行改制重组工作，对企业进行改制。改制主要有两种方式一为发起设立二为整体变更。《公司法》中规定的募集设立方式目前已较少被采用。
券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容
辅导阶段
辅导工作的总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。

券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容
材料制作及内核阶段
协调企业和中介机构制作申报材料、通过证券公司内核

材料申报阶段
向证监会申报发行材料，并根据反馈意见协调企业和中介机构修改申报材料
券商在企业首次公开发行股票过程中的工作内容
发行上市阶段
通过证监会审核后，实施发行承销方案

发行上市后阶段
对发行企业进行回访，跟踪企业募集资金的用途和效益
企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容
改制辅导阶段
总体来说会计师在改制的过程中从事验资、审计、测算有关财务数据，在辅导过程中，因有的国有企业实行的是非国有公司会计制度，这方面会计师可帮助企业按照会计制度，建立内控机制、规范会计行为。
企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容
向证监会上报申报材料阶段：
1、应提供财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况，说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。
2、应扼要披露报告期利润形成的有关情况，包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。

企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容
3、应扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法；有形资产净值，有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。
4、应扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。（对于单项价值在100万元以上的的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入帐依据的，应披露评估机构、评估方法）。
企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容
5、应扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的，应披露原因。
6、在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况的，应披露备考的财务会计信息。

企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容
7、应披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标：
流动比率、速动比率、应收帐款周转率、存货周转率、无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例、资产负债率、每股净资产、研究与开发费用占主营业务收入比例、每股经营活动的现金流量，发行前后的每股收益和净资产收益率。
8、在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行帐务调整的，发行人应扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法。
企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容
9、应扼要披露历次验资报告，简要说明每次资本变动与资金到位情况。
10、审计报告及财务报告全文（ 包括要求的财务报表附注）；
11、发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告（如有）。（应扼要披露盈利预测的说明，包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，应加以分析说明）。
企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容
12、最近三年原企业或股份公司的原始财务报告
13、原始财务报告与申报财务报告的差异比较表
14、注册会计师对差异情况出具的意见

企业首次公开发行股票过程中会计师的工作内容
15、历次验资和资产评估的报告
16、发行境内上市外资股、在香港和境外上市外资股的，因在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的，应披露财务报表差异调节表。
17、按证监会要求出具的其他报告或说明。
见附1：企业股票首发时的财务报告审查要点

上市公司增发或配股的条件、券商和会计师的工作内容
上市公司增发或配股的条件
增发的条件

1、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且预测本次发行完成当年不低于6%；
2、如果低于6%，则需做经营能力和发展前景分析报告、完成当年加权平均净资产收益率的分析论证和管理层关于公司财务以及经营成果的讨论分析。
上市公司增发或配股的条件
配股的条件

1、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%（按照孰低原则计算）；
2、一次配股量，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%，若控股股东全额认购，则不受限制；
3、此次配股距前次发行时间间隔不少于一个会计年度。

上市公司增发或配股的条件
增发或配股的禁止行为

1、最近三年内有重大违法、违规行为；
2、擅自改变招股说明书所列募集资金用途而未做纠正，或者未经股东大会批准；
3、公司最近三年财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、存在为股东和其附属公司或个人债务提供担保的行为
6、证监会认定的其他行为

券商在上市公司增发或配股过程中的工作内容
1、尽职调查阶段：建立工作底稿，完成尽职调查，协调企业和中介机构制定再融资方案；
2、材料制作及内核阶段：协调企业和中介机构制作申报材料，通过券商内核；
3、材料申报阶段：向证监会申报发行材料，并根据反馈意见协调企业和中介机构修改申报材料；
4、发行上市阶段：通过证监会审核后，实施发行承销方案；
5、发行上市后阶段：对发行企业进行回访，跟踪企业募集资金的用途和效益。

会计师在上市公司增发或配股过程中的工作内容
1、以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年的下列财务指标的计算公式和数据：流动比率、速动比率、资产负债率（以母公司的报表为基础）、应收帐款周转率、存货周转率、净资产收益率、每股净利润、每股经营活动的现金流量、每股净现金流量；
2、不同会计准则财务报表差异调节表（如适用）；
3、盈利预测报告及盈利预测报告审核报告全文（如有）；

会计师在上市公司增发或配股过程中的工作内容
4、重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及其审计报告、重组进入发行人相关资产经审计的财务报表及附注；
5、注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）；
6、本次配股/增发募集资金运用的可行性分析报告（可能需要会计师、券商和发行人共同制定）；
7、发行人拟收购资产（包括权益）的财务报告（如有）、资产评估报告和/或审计报告（涉及发行人收购资产）；


会计师在上市公司增发或配股过程中的工作内容
8、 发行人最近三年及最近一期的财务报告及其审计报告
9、重大资产重组的发行人购入资产的原始财务报告及其审计报告；
10、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；
11、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告；
12、按证监会要求出具的其他报告或说明。
见附2：上市企业进行再融资时的财务报告审查要点（可转债比照以下内容做适当修改）

上市公司发行可转债的条件、券商和会计师的工作内容
上市公司发行可转债的条件
1、最近三年连续盈利，且平均净资产收益率不低于10%；能源、原材料、基础设施类公司可略低，但不低于7%；
2、债券发行后，资产负债率不高于70%；
3、发行前累计债券余额不超过公司净资产的40%，发行后不超过净资产的80%；
4、债券发行额不低于1亿元；
5、债券利率不超过银行同期存款利率水平。

上市公司发行可转债的条件
上市公司发行可转债的禁止行为
1、公司最近三年的现金分红状况；
2、近三年平均可分配利润是否足以支付可转债一年的利息；
3、主营业务是否突出；
4、法人治理结构是否完善；
5、发行人是否独立运营；
6、最近三年信息披露是否符合有关规定；
7、最近一年内重大资产重组、增减资行为；
券商在上市公司发行可转债过程中的工作内容

除无须进行尽职调查外，其他工作内容同增发和配股。
会计师在上市公司发行可转债过程中的工作内容
在上市公司发行可转债情况下：
1、不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表及不少于最近一年的简要现金流量表；
2、盈利预测数据（如有）；
3、少于最近三年经审计的主要财务指标；
4、发行人应重点说明本次发行可转换公司债券后公司资产负债结构的变化；
5、会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见审计报告的，注册会计师就该事项是否已消除或纠正出具的补充意见；

会计师在上市公司发行可转债过程中的工作内容
6、会计师出具的盈利预测审核报告（如有）；
7、注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）；
8、最近三年及最近一期的财务报告及其审计报告；
9、本次发行可转债募集资金运用的可行性分析报告（可能需要会计师、券商和发行人共同制定）；
10、按证监会要求出具的其他报告或说明。
 

核准制下会计师事物所 承担的责任
核准制下会计师事物所 承担的责任
核准制，就是以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露法规、标准、规则的前提下，各参与主体做到
各司其职
各尽其能
各负其责
各担风险
核准制下会计师事物所 承担的责任
1、在股份公司组建和股票发行中的责任

2、在股票上市中的责任

3、在股票退市中的责任


在股份公司组建和股票发行中的责任
审验注册资本，出具验资报告

出具内部控制制度评价报告

出具IPO财务报表审计报告

在股票上市中的责任
审核盈利预测数据

审查鉴证年度财务报表

出具前次募集资金使用专项报告
在股票退市中的责任

暂停上市后中报审计报告

恢复上市后年报审计报告
从财务会计角度看招股书采用新披露准则的特点
从财务会计角度看招股书采用新披露准则的特点
1、强调信息披露质量
2、强化发行人和中介机构责任
3、强调公司治理结构相关问题的披露 4、强调同业竞争与关联交易的披露
5、强化发行人的风险提示责任
6、突出管理层的财务分析和说明

强调信息披露质量
对相关信息的披露要求更具体化、全面、翔实，更加强调信息披露的质量
从内容到形式，都更符合市场及投资人的需要
系统、选择性披露重点信息
强化发行人和中介机构责任
注重发行人信息披露必须真实、准确、完整、公允与及时
重视中介机构专业人士对相关问题的意见和看法
发行人及其董事、各中介机构必须出具明确的意见和承诺。    
强调公司治理结构 相关问题的披露
说明是否与其实际控制人及其控制的法人存在同业竞争，对于已存在或可能存在的同业竞争，应披露解决同业竞争的具体措施。
对于关联关系和关联交易，要求从严披露，而且要求发行人制定减少关联交易的具体措施。
强化发行人的风险提示责任
要求发行人披露与其相关的各种风险，包括市场风险、业务经营风险、投资风险等
特别增加了财务风险和管理风险。当发行人主要财务指标出现重大异常，存在金额异常重大的应收款项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70％等情况的，应做特别风险提示。

突出管理层的财务分析和说明
要求管理层对公司的资产质量状况、资产负债结构、股权结构的合理性、现金流量和偿债能力的强弱、财务优势和困难等作出具体的评价
并且要求披露和揭示有无重大事项发生以及该等事项是如何发生的。
从券商的角度，CPA在与券商协作中可能存在哪些的一些问题
从券商的角度，CPA在与券商协作中可能存在哪些的一些问题

1、处理问题的出发点不同

2、时间上的协调一致

处理问题的出发点不同
中介机构在项目中涉及的问题彼此会存在交叉
在核准制下，各中介机构应保持彼此之间在披露内容上的一致性
时间上的协调一致
无论是新发或再融资，券商有许多工作是建立在各家中介机构完成各自工作后才开始的，因此可能会出现对其他中介机构限定工作时间的问题。
谢 谢！

会计师在资本市场融资中的作用和承担的责任