论文-商誉会计理论浅谈
目 录 内容摘要 1 一、商誉的性质、构成因素和特性 1 （一）商誉的性质 1 （二）商誉的构成因素 2 （三）商誉的特性 2 二、商誉的会计处理 3 （一）自创商誉的会计处理 3 （二）购买商誉的会计处理 4 1．购买商誉的确认 4 2．购买商誉的计量 5 3．购买商誉的摊销 6 二、负商誉 7 （一）对负商誉的存在问题的思考 7 （二）对负商誉性质的思考 9 （三）对负商誉会计处理问题的思考 10 参考资料 11 商誉会计理论浅谈 内容摘要：目前，随着企业改制、购并、资产重组和股份制合作等经济业务的发展，在 资产评估中关于企业商誉的性质、确认和计量以及负商誉等问题，已成为实务和学术界 所关注的焦点。因此，对于商誉会计理论和实践问题研究应该有更深入的探讨，以适应 新的经济形势发展的要求，并对我国社会主义市场经济的理论和实践发展作出贡献。 关键词：商誉、负商誉 一、商誉的性质、构成因素和特性 （一）商誉的性质 关于商誉的性质，主要有两种观点： 1、超额收益能力观点 该观点认为，商誉是指企业获取正常盈利水平以上收益的一种能力。在企业联合中， 购受企业支付的买价高于所取得净资产的公允价值，是因为预计所取得的净资产能获取 超过正常盈利水平的利润，即有商誉存在。美国学者指出：“如果一家企业有优越的盈利 能力，即从企业购受者的观点计算，在现有有形资源的基础上有能力获取正常的或代表 性报酬率以上的盈利，而且，这种优越的营利能力不是由诸如专利或专营权等专有的权 利所确立，可以认为该企业拥有商誉或一般无形价值。 2、总计价帐户观点 中南财经大学的阎德玉教授认为：“商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特 殊的计价帐户，它表明该实体各项资产合计的价值(整体价值)，超过了各项资产个别价 值的总和即‘整体大于组成部分的总和’。”究其产生的原因，我们可以发现，原来企业拥 有许多未入帐的资产，如优秀的管理人才，先进的技术，科学的管理制度，忠实的客户 和有利的地点等等。而商誉就代表了企业上述各种未入帐的无形资源。 实际上，上述两种观点并无冲突，超额收益能力观点说明了商誉的基本性质，总计价 帐户观点则是对超额收益能力观点的补充和充实。商誉是企业的一种超额收益能力，但 它不能是无源之水，无本之木，求其原因，是因为企业有一些未入帐的无形资源。从另 一方面说，如果商誉作为总计价帐户，它所代表的各种无形资源已登记入帐，按此基础 计算的企业收益，是一种平均利润。 （二）商誉的构成因素 如上所述，商誉是能使企业获取超额收益的各种未入帐无形资源的总计价帐户，因此， 各种能使企业获取超额收益的未入帐的优越条件和因素，都可归入商誉这个帐户中。 多年来，会计学者和会计实务人员对商誉的构成因素作了各种研究。有学者将构成商 誉的因素归纳为以下15项：（1）杰出的管理队伍；（2）优秀的销售组织；（3）竞争对 手管理上的弱点；（4）有效的广告；（5）秘密的工艺技术或配方；（6）良好的劳资关 系；（7）优秀的资信级别；（8）领先的员工培训计划；（9）在社会中较商的地位；（ 10）才能或资源的发现；（11）优惠的纳税条件；（12）有利的政府政策；（13）与其 他公司的良好协作；（14）占有战略性的地理位置；（15）竞争对手的不利发展。事实 上，由于经济生活的复杂性，构成商誉的因素多种多样，很难一一穷举，上述研究也只 列出构成商誉的主要因素。 但是，商誉最本质的构成因素是杰出的管理队伍和优秀的销售组织等人力资源，舍其 ，便没有商誉存在的基础。企业良好的劳资关系，优秀的资信级别，在社会中较同的地 位以及其他公司的良好协作关系等等，无不是依靠企业杰出管理人员特长的充分发挥， 科学的生产和管理手段的运用，以及优秀的销售组织的诚实守信，真诚待客等实现的。 只有将企业的人力资源作为商誉最本质的构成因素，人们才能理解为什么企业的竞争实 际上是人才的竞争。说到底，丰裕的人力资源是商誉存在的前提。 （三）商誉的特性 商誉是企业各种未入帐的不可单独确认的无形资源的混合，即是一种综合优势，这决 定了商誉的主要特性：商誉是与企业联为一体不可分的。它不能独立存在，具有附着性 特征，与企业的有形资产和环境紧密相连。它既不能单独转让、出售，也不能以独立的 一项资产作为投资，所以，它只能依附于企业整体。 商誉的其他特性包括：（1）商誉的价值和任何发生的与其有关的成本没有可靠的或 可预期的关系；（2）难以对构成商誉的无形因素计价；（3）商誉的价值在相对短的时 期会随内部或外部环境产生较大的波动；（4）商誉价值评估是非常主观的。 二、商誉的会计处理 商誉有自创商誉和购买商誉之分，前者是企业在经营过程中自己创立和积累起来的各种 优越条件和无形资源；后者是企业联合时，购并企业预期被购企业因其存在优越条件和 无形资源能在未来时期猎取正常水平以上的超额利润，而对被购企业确认的商誉。英国 的标准会计实务公告22《商誉会计》中指出：“购买商誉与自创商誉的特性没有差别，然而 ，由于在特定时点发生企业的市场交易这个事实，尽管对企业的计价是主观的，但购买 商誉的价值还是可以被确定的；而自创商誉是不可以的。”这反映了会计界对商誉会计处 理的一般态度。 1. 自创商誉的会计处理 虽然在商誉的构成因素中，有些因素可以确认和计量，如有效的广告，可按广告的费 用计量；占有战略性的地理位置，一般有公允价值，即使没有，也可以通过地段租金资 本化的价值作为入帐价值；秘密的工艺技术或配方，可按其研究开发成本或购入成本计 价，但我们并不主张将自创商誉确认入帐。因为：（1）自创商誉的形成是一缓慢的过程 。在企业经营过程中，很难确定哪些活动引发商誉的形成，所以人们难以按照历史成本 原则为其计价。（2）自创商誉的构成因素具有不稳定性。随着生产技术的发展，秘密的 工艺技术或配方可能不再是秘密，甚至落后于形势；杰出的管理队伍，优秀的销售组织 有可能解散，人才离开企业而另谋高就；占有战略性的地理位置可能会由于城市建议规 划或经济布局的改变而不再具有优越性等，这许许多多的不确定性，说明自创商誉本身 并不稳定，因此若仍将自创商誉确认入帐，显然不够稳健，而且可能造成信息使用者的 过分乐观。（3）不确认自创商誉并不会给会计报表使用者的决策造成多大的影响。使用 者可以根据企业的收益水平与同行业平均收益水平相比较，来估算企业的商誉。如将自 创商誉计入帐簿，由于企业的商誉价值会随着环境的变化或企业经营状况的变化而变化 ，所以，这样反而会给报表使用者带来误导作用。当然，必要时可在表外附注中披露有 关自创商誉信息。 2. 购买商誉的会计处理 1. 购买商誉的确认 在企业购并过程中，当收购企业以超过被收购企业的净资产公允价值的价款购入被 收购企业时，超过公允价值的这部分价款被认为是被购企业的商誉。对购买商誉一般有 三种处理方法：（1）将其作为一项资产，以后时期不摊销；（2）将其作为一项资产， 在以后一定时期按期摊销；（3）将其立即注销，作为收购企业股东权益的减少。 从世界范围来看，各国对购买商誉的会计处理规定分别有着这样或那样的差别。但 是，目前的会计实务均未区分企业联合的不同形式对购买商誉进行处理。笔者认为，这 种不加区分，混为一谈的作法是不当的， 从企业联合的组织形式来看，企业联合有企业合并、控股等类型。其中，企业合并 有吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并后，被吸收的企业解散，不再是一个企业法 人；新设合并后，原企业所有者将各自企业的全部净资产投入新企业，成为新企业股东 ，各原有企业不再作为单独的法律主体存在。我国的公司法和其他国家，如法国、德国 、日本等国的公司法均明确规定了企业合并为这两种形式。控股是一家企业以投资的方 式，用现金、股票、债券或者其他资产获取另一家企业全部或足以控制该企业的部分有 表决权的股份，从而取得对该企业的控制权而实行的企业联合。控股公司与被控公司的 关系通常称为母子关系，双方仍是各自独立的法律主体。 购买商誉的会计处理因企业联合的形式不同而采用不同的会计方法。简而言之：（ 1）在企业合并情况下，购买商誉应立即予以注销，冲减收购企业的购东权益；（2）在 控股联合情况下，母公司对购买商誉应予以记录和摊销，并反映在合并财务报表中。理 由是： （1）在企业吸收合并时，对被并入的企业确认了商誉，并入帐，而实施兼并的企业 却未确认自己的商誉，这是一种矛盾的会计处理方法。而且，事实上，实施兼并的企业 往往比被并企业拥有更多的商誉。 （2）在企业新设合并的情况下，如果两家被并入的企业均确认了商誉并入了帐，就 违背了自创商誉不入帐的原则；同时，如前所述，商誉与企业是联为一体不可分的，在 企业新设合并情况下不能将商誉单独列为一项资产。 （3）在控股联合的情况下，母公司与子公司是一种投资者和被投资者的关系，投资 成本反映了被投资企业的价值。购买商誉的确认可看作是投资者对被控企业的投资，即 由于预期能获得超额收益，投资者愿支付更多的钱。这种为预期收益所做的支付，应记 为一项资产，并按配比原则在以后预期的收益期间摊销。 2. 购买商誉的计量 在企业购并过程中，当收购企业以超过被收购企业净资产公允价格的价款购入被购企 业时，超过公允价格的这部分价款是被购企业的商誉。所以，首先要确定被购企业净资 产的三种价格：（1）被购公司净资产帐面价；（2）被购公司净资产公允价格；（3）被 购公司净资产买价。购买商誉即是买价与公允价格之间的差额。为了做正确的计算，有 必要对被购公司购买的商誉的产生加以分析。 在频繁的收购活动中，购买一家企业的价格与这家企业净资产的帐面价几乎总是存在 差额。产生差额的原因，首先是因为被购公司的各项资产、负债的公允价格与帐面价比 较已有变动（比如升值），公允价格与帐面价的差额即是买价与帐面价差额的第一部分 ；其次是被购公司的商誉。被购公司在作为整体被买卖时，它的买价常高于其净资产的 公允价格，这是由于买卖双方认为被购公司获利能力超过平均水平所致。 如上所述，公允价格中不包括任何商誉的成分，而买价等于公允价格再加商誉。换言 之，公允价格是把被购公司净资产分项买入的价格，买价是把被购企业作为整体买入的 价格。若从获利能力角度来讲，公允价格又可表述为，被购公司以现有净资产按平均获 利能力确定的价格；买价又可表述为，被购公司以现有净资产按被购公司本身获利能力 确定的价格。 理论上，可采用下面两种方法计算公允价格和买价： 1. 分项计算 公允价格=Σ被购公司各项资产现价—Σ被购公司各项负债现价 （A） 买 价=公允价格+商誉 （B） 2. 按获利能力计算 公允价格=（A）×平均利润率／平均利润率 （C） 买 价=（A）×被购公司个别利润率／平均利润率 （D） 注：为了简便这里略了折现过程。 虽然，理论上我们可以提供两种方法，但在实务中却只能采取分项计算的方法。理 由是： 第一，分项计算的方法客观性强。可以较好地避免人为操纵。实务中分项估算资产 、负债的市价，虽然也难于完全客观，但由于参照物多，如市场中同样或同类商品价格 、物价指数等，而若采用第二种方法则要确定社会平均利润率。因为用于财务会计的对 外报告依据，必须是科学的、被公认的，如政府公布的外汇牌价、物价指数和上市公司 的股价等。而目前能具备这些特性的平均利润率没有，估计今后相当长一段时间内也不 会有。所以，比起要估算平均利润率的第二种方法，第一种方法还是较为客观。 第二，分项计算的方法操作性强。在实务中，计算公允价格的目的除了要确定商誉 的数额外，还必须分项确认资产和负债的公允价格，这是编制合并报表和收购公司今后 分项摊销资产升值（减值）的必备数据，而只有分项计算的方法才能提供分项的数据。 另外，上文公式（C）的同乘以再同除以平均利润率的方法在实务中也是无意义的。 综上，在实务中，计算被购公司净资产公允价格只能采用资产和负债分项按市价计 价的方法。当然，这些计价工作需要有专门的机构和专职人员来完成。最后，买价与公 允价格的差额即为购买商誉。 3. 购买商誉的摊销 购买商誉在帐面上确认和计量后，就要考虑其摊销问题。这又是目前会计理论...
论文-商誉会计理论浅谈