如何以期权激励经理
关于期权计划的目的、如何实施期权计划、在中国实施期权计划的特殊考虑等的完全指南

恰当的激励机制
建立股票薪酬机制，可以改变高层管理人员的行为，使其关注于企业业绩的提升和长期价值的创造。恰当的激励机制应具有以下几方面的特征:
☆ 将高层管理人员的利益与投资者的利益挂钩
高层管理人员薪酬的相当部分以股票期权形式体现，可以使高级管理人员的利益与股票业绩、投资者的利益挂钩，并使高层管理人员注重长期股东价值的创造。
☆使高级管理人员薪酬机制对公司业绩有巨大的推动作用
对美国38个大型公司建立以业绩为基础的薪酬机制的分析表明，在建立以业绩为基础的薪酬机制后，公司的业绩大幅提升，表现为资本回报率三年平均增长率由2%上升至6%，资产回报率三年平均增长率由-4%上升至2%，每股收益三年平均增长率由9%上升至14%。人均创造利润三年平均增长率由6%上升至10%。
需要说明的是:(1)与业绩挂钩的变动薪酬要占高层管理人员总薪酬的相当比重，才能达到激励效果。美国大公司总裁的变动薪酬的平均水平在60%—85%之间不等。(2)高级管理人员薪酬机制是建立在一整套关键业绩指标考核体系基础之上的，而且薪酬机制要与公司整体的战略目标一致，这样才能保证薪酬激励效果的最大化。
☆吸引最优秀人才和保持忠诚度
高层管理薪酬机制的另一重要目标是吸引和保留人才。在机会"爆炸"的世界，各公司对优秀人才的竞争日益激烈，在美国等发达国家，顶尖人才每年平均收到6份新工作的聘用书，每3—4年转换一次工作。具有吸引力的薪酬机制是争夺和保留优秀人才约有效手段。

关键业绩指标
与股票挂钩的薪酬机制是一个年度性的流程，而不只是设计薪酬构成一个环节。一个完整、规范的薪酬体系，应包括以下几个组成部分:年度战略目标的制定;重大战略举措的执行;对高层经理的业绩评估;薪酬机制的最终实施。
需要强调的是:战略规划、经营预算计划、关键业绩指标和薪酬是一个有机整体。公司每年制定自己的战略规划．并以战略规划为基础确定关键业绩指标。关键业绩指标既是公司战略目标的细化，是公司预算的基础，同时也是公司业绩考核和薪酬发放的依据。有了系统的关键业绩指标考核体系，才能使薪酬机制真正实现其提升业绩、创造股东价值的作用。
关键业绩指标包括定量指标和定性指标两大部分。其中定量指标部分包括财务指标和经营运作指标。定性指标包括与业务发展战略相一致的一系列软性参数，如领导能力、智力、价值观等。根据这两种关键业绩指标，可以综合地评估高级管理人员的业绩。在每个管理层次，都可以适当定义、分解关键业绩指标，但这些关键业绩指标的基础是一致的数据库。对高级管理层，关键业绩指标包括，股票价格、净现金流和公司的投资资本回报率;对业务单元管理层，则是指净收入、业务单元的投资资本回报率、销售额、利润以及支出;对职能部门负责人和监督人员，是指单元的利润率、关键部门的产出、加班缺勤量和支出;对一线员工，则是指经营目标和产出的提高、第一项工作完成的百分比以及操作人员的维护时间。

管理层薪酬构成
一般来讲，高层管理的薪酬包括四大类:
☆基本工资
基本工资是薪酬中的固定部分，一般由个人资历或职位决定。其缺点是激励作用弱，高层管理人员的行为可能会趋于短期化。
☆业绩奖金
业绩奖金是业绩薪酬的一种形式，根据业绩或特定目标的完成情况给予的一定金额，一般一年发放一次。其优点是对于管理人员来说，风险低并具相当的激励作用;缺点是当公司业绩不好时，奖金超过行业平均水平，当公司业绩好时，公司又需承担较大的现金成本。
☆股票赠予
指根据业绩达到情况，对高层管理人员赠予公司股票。其优点是激励力度大．并具有锁住员工的效果;缺点是对管理人员没有惩罚机制，没有完全达到使公司管理人员与股东利益一致的作用。
☆股票期权
指赠予管理人员在规定时间以规定价格购入公司股票的权利。其优点是激励力度大，且使管理人员与股东的利益相一致;缺点是对公司管理人员来说具有风险，不完全是自己努力就可以直接达到高收益。
对美国前150家大公司总裁的薪酬构成的分析表明，在总裁的总薪酬中，48%为股票期权，其他股票薪酬形式占11%，业绩奖金占23%，基本工资占18%。

期权计划6大要素
一般来说，高层管理人员的股票期权计划包括以下六方面要素:
☆如何确定股票期权的执行价格?
期权执行价格一般有两种方法决定:预先确定执行价格(根据业务计划预测)，或根据行业指数确定。
预先确定期权的执行价格适用于经理可以控制价值创造过程的情况;如果将期权执行价格与某行业指数的变动联系在一起，在环境变化、政府干预等因素影响行业时，经理创造价值的能力会受到外部因素的严重影响。
☆如何确定股票期权的行使期限和有效期限?
期权的有效期一般为10年，强制持有期为3至5年不等。期权执行日期的确定也有两种方法:在获得日可执行和获得并递延执行。
方法一:在预先确定的持有日(比如说，2000年)获得期权，且获得期权必须立即执行，否则过期。这种期权在高级管理层的薪酬和为股东创造价值之间建立直接联系，适用于经理可以基本控制价值创造过程的情况;
方法二:在预先确定的持有日(比如说，2000年)获得期权，在持有日到某个确定的执行日(比如说，2001年)间都可以执行期权，超过这个时间则过期。这种期权的特点在于，执行期更长，因此期权价值更高，但执行期长，也可能出现环境变化频繁，从而经理创造价值的能力受到外部因素的影响。
☆如何确定股票薪酬计划的参与者?
目前国际大公司的股票薪酬计划参与者有日益扩大的趋势，从原来仅授予总裁等几个关键职位，发展到目前包括高层管理人员、董事、中层管理人员、外籍专家、咨询人员或律师等多元化的参与主体。
对美国150家最大公司的调查发现，1998年，非执行董事、外籍专家、咨询人员和律师参与薪酬计划的公司比例分别为41%、18%和17%;1999年，上述数字变为37%、15%和16%。也就是说，非传统意义上的股票薪酬计划参与者在不断增加。
☆如何确定股票期权的数量?
期权数量的决定有三种方法:
第一种方法是利用Black＿Scholes模型，根据期权的价值推算出期权的份数。此公式已经得到金融市场的广泛验证，具有良好的可靠性，但是，实施起来较为复杂。
第二种方法是根据所需达到的目标决定期权的数量。如规定到2002年股价达到1.5美元，奖100万般;股价达到l美元，奖40万股;股价达到0.75美元，奖10万股。这种方法的优点在于可以决定准确的回报，缺点是今天的回报不明确，且需要为未来所有可能的价格制定详细的回报计划。
第三种方法使用较为广泛。它是利用经验公式通过计算期权价值倒推出期权数量。基本原理与Black-Scholes模型相一致。
期权份数＝期权薪酬的价值/期权行使价格*5年平均利润增长预测)
如预计5年平均利润增长幅度为10%，即每股收益(EPS)、股票价格的增长幅度都为10%，期权的执行价格为1元，则每份期权的价值为0.1元;根据经验,期权薪酬的总价值为100万元，两者相比，则期权份数为1000万份(40/0.1)。
☆如何确定控制权变动时的保护条款?
股票薪酬计划一般还包括控制权变动时的保护条款，即当公司发生兼并、外部收购、资产出售、董事会变更、破产/解散时保留股票期权有效性的条款。此条款依公司的类型和具体情况而有所不同，一般公司在发生控制权变动时，由专门委员会决定是否保留期权持有者的权利。
☆如何具体实施股票期权计划?
根据各国法律及财务制度的不同，股票期权实施的计划也有所不同。一般有两种不同的股票期权实施计划:
第一，股票转让。即当高级管理人员实施股票期权时，股票从股东手中转到高级管理人员手中，实现实物转让。其缺点是:造成股东之间财富的重新分配，间时还可能使受到法律及从监管方面的限制。
第二，虚拟股权。具体作法是：在年初或财政年度之初，以公司的资金从市场上回购公司股票或增发新股，为本年度可能的高级管理人员行使期权做准备;汉高级管理人员行权时，公司卖出所持有的股票，并按期权条款将盈余以现金形式支付给高级管理人中员。这种作法的优势是:避免了股票转让的困难．同时避免了股东间财富的重新分配。

有关各方利益
在设计公司的股票期权计划时，还需考虑以下三个要点:
☆股东/公司的利益
公司或股东的利益表现在:吸引和保留高质量人才;鼓励高层管理人员注重价值最大化和长期股东价值的创造，使高层管理人员的利益与股东利益挂钩;尽量降低薪酬成本对股票价值的稀释。
☆高层管理人员利益
其利益表现为:以最低的风险获得最高的收益;自身的努力成果能够得到应有的回报;薪酬具有竞争力，至少达到同业平均水平以上。
☆监管/法律要求
这些要求包括:对股东和公众披露公司的经营状况和财务状况;防止高层经理滥用权力;对股票薪酬计划的批准;对公司股票交易和高层经理持股的法律要求，如股票回购，高层经理持股的限制;所得税方面的考虑等。

中国情况
股票期权计划在中国实施时还需注意到以下现实问题:
鉴于中国《公司法》规定公司不能回购自己的股票以及高层管理人员不能持股等，目前中国尚不能完全采用西方大公司股票期权方案中的回购或增发新股的股票薪酬方案。
中国资本市场尚不发达，股票价格易于被操纵，使得期权的执行有可能偏离与公司业绩挂钩的初衷。因此，一方面，如有可能，对在香港和海外上市的公司尽量采用海外资本市场上的股价作为股票期权行使的依据;另一方面，对不具备此条件的国内上市公司，可采用延长期权强制执行年限或以年度平均价作为期权实施价等措施，使股票价格背离公司价值的程度降至最低。
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