销售协议和覆盖服务协议说明
（保密）
销售协议和覆盖服务协议说明
原则：任何一方违反协议的规定都必须承担责任。因此，我们必须遵守协议的规定。
一、 针对销售协议和覆盖服务协议的一般问答：
1． 什么是协议方？
答：宝洁（中国）有限公司（以下简称宝洁中国或我方）及其附属公司是协议一方。宝洁中国是广州宝洁有限公司、广州宝洁纸品有限公司、广州宝洁口腔保健用品有限公司及广州宝洁（浪奇）有限公司等公司的控股公司。协议的另一方是分销商，它是一家法人公司或有能力独立地承担责任的公司。
2． 为什么分销商不是我们的代现商？
答：从法律的角度上看，代理商会拥有委托授予的很多的权力，有时甚至无需得到委托方的授权委托书而充当委托方的角色。因此，分销商不是我们的代理商。
3． 为什么要加入冲帐条款？
答：因为加入了冲帐条款，我们便权在应付而末付给分销商的款额中扣除分销商欠我们的款额。
4． 合同中“知识产权“条款的意义？
答：本条款主要阐明分销商不能使用、注册宝洁公司的商标和侵犯宝洁公司的商标权利。分销商不能进行任何假冒活动。分销商一旦获悉任何有关宝洁公司的侵权和假冒的信息，应尽快知会宝洁中国。
5． 为什么需要在协议中订立“2000年担保”条款？
答：本条款是应用于所有有关电脑、设备和系统的协议中的一项标准条款。目的在于确保在1999年后，协议双方所有的电脑、设备和系统不会受到任何影响，使我们的业务顺利进行。
6． 什么是协议期限？
答：协议期限为一年。如果轩议的任何一方没有提前30天发出终止协议的书面通知，那么协议将于每年终止日时自动延展。所以我们以协议的延展不需要做任何工作。
7． 我们需要订立一个弹性的终止期限么？
答：是的，弹性的终止期限对我们十分重要。我们可能因为业务需要，而随时终止与分销商的协议。
8．“弃权声明“条款的意义是什么？
答：本条款阐述如果协议方不行使协议的权利，那么他可以随后行使这权利。如果协议方只行使权利的一部分，那么他可以随后行使全部的权利。
8． 如何对协议进行修改？
答：如果欲对协议的条款进行修改，那么必须经对方同意由双方共同签订协议的修改协议。例如：如果我方欲对付款条款进行修改，那么我们必须与所有分销商签订修改协议去修订原有的付款条款。否则，分销商将不受新的付款条款限制。
9． 哪里是协议签署地？
答：协议的签署地是广州市。根据法律有关规定，当发生纠纷时，协议一方可将案件递交到协议签署地的法院处理。如果我们与分销商发生纠纷时，我们可在公司总地所在地——广州对其进行起诉。
10． 我们应在何时与分销商重新签订协议？
答：当分销商将有关业务（如权利和责任）转让给另一家法人公司时，我们必须重新与新的这家公司签订协议。虽然当一家公司变更其名称时，协议不必重新签订。但是，由于销售人员难于分辨“协议转让”与“公司名称变更”之间的差别，因此建议在遇到上述两种情况时都应该重新签订协议。
二、 有关销售协议的具体问答：
1． 分销商下定单时应注意什么问题？
答：分销商应在充分了解了我们提供的产品价格表后，按我们规定的最低起订量下订单。订单经我们审阅和接收后才可生效，即我们有权拒绝分销商所下的订单。
2． 我们应在何进、何地交付产品给分销商？
答：我们应在商定的日期交付给产品给分销商。一旦日期商定后，我们应该如期执行，否则就造成违约，交付地点则由分销商指定并且经我方同意。
3． 有关货物签收单的问题？
答：货物签收单是证明分销商收到我方产品的有力证据。协议中已清楚规定当分销商收到我们的产品时，必须在货物签收单上签名和盖章。
4． 什么是支付条款？
答：分销商必须在收到产品后21天内支付货款。否则，我们将采取所有法律途径包括终止协议和采取法律行动。
5． 有关信用额和信用担保问题？
答：我们可以根据分销商的信誉和表现随时给予分销商的信用额。如果我们取消人销商的信用额，分销商必须在购货前支付货款。
我们有权要求分光彩商提供我方接受的有效的担保。现有的五种担保中，我们推荐使用的是信誉担保（或“人保”）和财产抵押担保。以下是有关担保的指引：
① 我们必须确信担保人有担保的资格和经济能力。担保人应该是一个能承担责任的、独立的和合法的实体或个人。法律部和财务部要定期核对担保人的资料。如销售人员发现担保人的情况有任何变化，应立刻通知财务部或法律部；
② 担保人应承担连带责任，这样一旦分光彩商涌按协议的规定支付货款，我们就可以立即向担保人追索该欠款；
③ 财产抵斩担保最好以房屋或土地使用权作为抵押而不用汽车作抵押。因为目前在许多城市中，车管所不力理汽车抵押的登记手续。根据法律规定，汽车抵押不办理登记是无效的。有关法律规定车管所应承担汽车抵押登记的责任，如果车管所不承担此责任，那么我们实际上并没有从汽车抵押中得到担保。另外，汽车是比较容易贬值的；
④ 关于财产抵押，我们必须确保抵押人拥有这些财产以及这些财产末被押给其他任何实体或人；
⑤ 房屋抵押和土地抵押（中限土地使用权）必须在房管局和国土局登记，否则抵押无效。在办理抵押登记之前，此类财产的价值可能需要经某些部门评估；
⑥ 如果抵押给我方的房屋和土地已经贬值或我方提供的信用额已超出其抵押的房屋和土地的价值，我们必须要求分销商提供新的财产抵押或其他方式的担保。
附件后有标准的担保合同可作参考使用。
三、 有关覆盖服务轩议的具体问答
1． 销售行动计划DAP是否需经双方同意？
答；是的，DAP需经分销和宝洁中国同意。在DAP更新上如末能达成一致意见，那么DAP就不能更新。
2． 分销商是否需要修改他的营业执照？
答：是的。分销商应获得有关政府部门特别是工商局的许可和批准，以履行协议这意味着分销商应具有提供覆盖服务的经营范围。对于工商局而言，“产品服务”一词比较易懂。如果分销商他们销售的产品提供服务，那么他们不需要修改营业执照。但是从财力和税务的角度看，分销商需要在营业执照中加入“提供产品服务”一项，以便能用有效的服务发票向我方收取费用。另外，如果分销商只为我们提供覆盖服务而不销我们的产品，那么他必须在营业执照中加入“提供产品服务”一项。
3． 什么是协议期限？
协议期限为六个月。如果协议的任何一方没有提前30天发出终止协议的书面的通知，那协议将于每半年终止时自动延展。但要注意如果我方想在协议终止日时终止协议应协议期满前30天以书面的形式提出终止协议。
4． 特定职员担当什么角色？
答：特定职员主要指提供覆盖服务的人员。这些人属于分销商的雇员。分销商应于特定职员签订劳动协议特定职员是由分销商指定并由我们同意从事特定的工作。分销商应负责特定职员的招聘、培训、发展、管理及提升。同时，也对他们的活动、薪酬、奖金、福利、保险和一些其他的兴趣负责。
5． 我们如何管理特定职员？
答：我们管理特定职员的日常工作。对于特定职员的工作表现评估、晋升和奖金的分配我们有权给予意见。我们会对招聘特定职员给予帮助以及代表分销商支付奖金给特定职员。
6． 怎样计算覆盖服务费用？
答：每月覆盖服务费用=特定职工每月总奖金×覆盖服务水平×固定的覆盖百分比
每月覆盖服务费用的计算由我方决定。聘请覆盖人员的数量必须由我方同意。
7． 覆盖费用包括哪些费用？
答：覆盖服务费用包括在分销商提供覆盖服务中发生的所有费用。因此，分销商不可要我方支付除覆盖服务费用以外的其他费用。


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