企业上市与公司治理
课程背景

你的企业是否遇见如下问题：

1、为什么想上市？上市的利弊有哪些？

2、上市流程包括哪些环节？每个环节的工作内容有哪些？在每一个环节，企业应该做哪些工作？中介机构应该做哪些工作？

3、企业改制前要完成哪些工作？如何改制？要注意哪些问题？

4、企业在上市过程中，股东大会、董事会和监事会架构应如何设计？

5、股东大会议事规则如何设计？股东大会召开的流程是怎么样的？公司需要提交股东大会表决的事项有哪些？

6、董事会人数多少合适？董事会成员如何产生？董事长如何产生？董事会议事规则如何设计？董事会召开的流程怎么样的？董事会的职责有哪些？

7、独立董事人数多少合适？什么样的人可以聘请为独立董事？独立董事的权力和职责是什么？

8、什么样的人可以聘请为董事会秘书？董事会秘书的权力和职责时什么？

9、监事会人数多少合适？监事会成员如何产生？监事长如何产生？监事会议事规则如何设计？监事会召开的流程怎么样的？监事会的职责有哪些？

课程收益

²  初步了解企业上市的利弊及条件

²  全面了解企业上市流程及各流程环节的工作事项

²  全面了解上市公司股东会、董事会及监事会的构成、议事规则

²  全面了解上市公司独立董事制度

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程特色：严谨、幽默、实用、生动的培训风格，培训课程运用大量的实例，紧密结合实际，深入浅出，通俗易懂，风格新颖，视角独到，内容充实缜密，逻辑性强，给人耳目一新的感觉

课程大纲

第一单元  企业上市条件

【问题导入】为什么想上市？上市的条件是什么？哪里上市比较合适？什么时间上市比较合适？上市成本是多少？

n  企业上市利弊分析

n  企业上市条件

n  上市中介机构

n  上市成本

第二单元  企业上市流程

【问题导入】企业上市流程包括哪些环节？每个环节需要开展哪些工作？企业做什么？中介机构做什么？证监会及交易所做什么？

n  改制

Ø  尽职调查

Ø  分析已上市同行

Ø  设计上市主体

Ø  审计

Ø  评估

Ø  股改

n  辅导

Ø  确定辅导机构

Ø  签署辅导协议并备案

Ø  报送辅导工作备案报告

Ø  问题整改

Ø  公告准备发行股票的事宜

Ø  辅导书面考试

Ø  提交辅导评估申请

n  申报

Ø  制作申请文件

Ø  取得或出具相关文件

Ø  报送正式IPO申请材料

n  审核

Ø  材料受理、分发环节

Ø  预先披露环节

Ø  见面会环节

Ø  问核环节

Ø  反馈会环节

Ø  初审会环节

Ø  发审会环节

Ø  封卷环节

Ø  会后事项环节

Ø  核准发行环节

n  发行

Ø  刊登招股意向书

Ø  网下初步询价

Ø  刊登发行公告

Ø  投资者网上申购

Ø  冻结申购资金

Ø  验资配号

Ø  摇号中签处理

Ø  募集资金划转

Ø  发行结束

Ø  办理股份登记

n  上市

Ø  刊登招股意向书

Ø  上市申请

Ø  上市审查

Ø  提交补充文件

Ø  上市委审核

Ø  上市通知

Ø  披露上市公告书

Ø  上市

第三单元  上市公司治理概述

【问题导入】上市公司治理的内容体现在上市公司执行的哪些文件中？

n  什么是上市公司治理

n  上市公司治理的重要性

n  上市公司治理涉及的主要法规

Ø  《上市公司治理准则》

Ø  《上海证券交易所股票上市规则》

Ø  《深圳证券交易所股票上市规则》

Ø  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

n  上市公司治理内容

第四单元  股东与股东大会

【问题导入】上市公司与控股股东或实际控制人的关联交易事项如何处理？

n  股东权利

n  股东大会

Ø  股东大会的召开

Ø  股东大会议事规则

n  关联交易

Ø  关联交易的识别

Ø  关联法人及关联自然人

Ø  关联事项定价原则

Ø  关联交易表决程序

Ø  关联交易披露

第五单元  控股股东与上市公司

【问题导入】如何协调控股股东或实际控制人与上市公司的关系？

n  控股股东行为的规范

Ø  同业竞争

Ø  关联交易

Ø  资金占用

n  上市公司的独立性

Ø  人员

Ø  资产

Ø  财务

Ø  业务

Ø  机构

第六单元  董事与董事会

【问题导入】董事会如何组成？如何决策？独立董事应如何履行职责？

n  董事的选聘程序

Ø  任职资格

Ø  候选人信息披露

Ø  累积投票制

Ø  选聘程序

Ø  声明及承诺书

n  董事的义务

n  董事会秘书

Ø  任职资格

Ø  职责

Ø  权力

Ø  选聘程序

n  董事会的构成和职责

Ø  董事会的构成

Ø  董事会的职责

n  董事会议事规则

Ø  董事会的召开

Ø  董事会议事规则

Ø  董事会决议的披露

n  独立董事制度

Ø  任职资格

Ø  候选人信息披露

Ø  累积投票制

Ø  选聘程序

Ø  声明及承诺书

Ø  职责

Ø  权力

n  董事会专门委员会

Ø  战略委员会

Ø  审计委员会

Ø  提名委员会

Ø  薪酬与考核委员会

第七单元  监事与监事会

【问题导入】监事会如何组成？如何决策？监事会应如何履行职责？

n  监事的选聘程序

Ø  任职资格

Ø  候选人信息披露

Ø  累积投票制

Ø  选聘程序

Ø  声明及承诺书

n  监事的权力与职责

Ø  职责

Ø  权力

n  监事会的构成和职责

Ø  监事会的构成

Ø  监事会的职责

n  监事会议事规则

Ø  监事会的召开

Ø  监事会议事规则

Ø  监事会决议的披露

第八单元  绩效评价与激励约束机制

n  【问题导入】高管人员如何考核？

n  董事、监事、经理人员的绩效评价

n  经理人员的聘任

n  经理人员的激励与约束机制

第九单元  利益相关者

【问题导入】上市公司肩负多少责任？

n  利益相关者的范围

n  与利益相关者的关系处理

第十单元  信息披露与透明度

【问题导入】信息披露危机事项应如何化解？

n  上市公司的持续信息披露

n  定期报告

n  临时报告

n  公司治理信息的披露

n  公司股东权益的披露

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