IPO--企业上市实务操作

课程背景

你的企业是否遇见如下问题：

1、想上市但不知道是否具备上市条件？

2、去哪里上市？什么时候上市？

3、用哪家公司、什么资产、什么业务去上市？

4、企业上市条件是什么？

5、企业上市要经过哪些流程?

6、证监会审核重点是什么？

7、如何设计上市方案？

8、如何进行“零税负”上市重组？

9、上市前如何引进风险投资？

10、企业上市过程一般会碰见哪些问题？这些问题应如何整改?

课程收益

²  全面了解企业上市的条件、6大步骤

²  全面了解证监会发审委的10大审核重点

²  全面掌握上市诊断的方法

²  全面掌握如何设计上市方案

²  全面掌握如何进行“零税负”上市重组

²  全面掌握上市前如何引进风险投资

²  掌握企业上市过程中的10大关键问题及解决之道

²  课程运用大量案例来帮助学员理解重要知识点

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

课程特色：咨询式培训、实战派风格、针对性强、追求“落地”文化

课程大纲

第一单元  企业上市概述

n  企业上市利弊分析

n  上市地点

n  上市方式

n  上市中介机构职责

【案例分析】阿里为什么选择在美国上市而不在A股或香港上市？

第二单元  企业上市条件

n  主板上市条件

n  创业板上市条件

【案例分析】康力电梯（002367）上市重组原因分析

第三单元  企业上市流程

n  改制

Ø  尽职调查

Ø  规范整改

Ø  引进战略投资者

Ø  确定改制方案

Ø  审计评估

Ø  股改

n  辅导

Ø  完善各项制度

Ø  健全治理结构

Ø  完成辅导验收

n  申报

Ø  完成审计

Ø  出具法律意见

Ø  取得或出具相关文件

Ø  制作申报材料

Ø  通过券商内核

Ø  上报证监会

n  审核

Ø  预先披露

Ø  回复反馈

Ø  修改材料

Ø  通过审核

Ø  核准发行

n  发行上市

Ø  报送会后事项

Ø  进行投资推介

Ø  确定发行价格

Ø  组织承销发行

Ø  举行上市仪式

n  持续督导

Ø  内控制度

Ø  关联交易

Ø  信息披露

Ø  募集资金使用

【案例分析】宁波精达(603088)的上市过程

【学员讨论】拟上市企业存在的问题分为哪二类？分别应在什么阶段解决？

第四单元  证监会审核重点

n  2009-2014年主板、中小板被否企业原因汇总

n  2009-2014年创业板被否企业原因汇总

n  证监会10大审核重点

Ø  主体资格

Ø  独立性

Ø  规范运作

Ø  财务与会计

Ø  内部控制

Ø  可持续盈利能力

Ø  核心竞争优势

Ø  募集资金投向

Ø  信息披露

Ø  知识产权

【学员讨论】设计募集资金投向项目时应考虑哪些因素？

第五单元  企业上市诊断

n  什么是上市诊断

n  上市诊断的目的

n  上市诊断方法

n  上市诊断资料准备

n  上市诊断报告

【学员讨论】我公司可以上市吗？

第六单元  上市方案设计

n  上市方案设计准备

Ø  企业上市诊断报告

Ø  同行上市公司财务指标

n  上市方案内容

Ø  确定业务范围

Ø  确定上市主体

Ø  确定上市地点

Ø  确定上市申报期

Ø  确定申报期财务指标

Ø  确定上市重组方案

Ø  确定规范整改方案

Ø  确定上市工作进度

【案例分析】武汉红人的上市方案

第七单元  企业上市重组

n  上市重组的目的

n  上市重组需解决的问题

n  上市重组流程

Ø  选择/新设上市主体

Ø  确定业务范围

Ø  确定资产范围

Ø  确定重组方案

Ø  实施重组方案

n  上市重组方式

Ø  法律形式改变

Ø  股权收购

Ø  资产收购

Ø  债务重组

Ø  合并

Ø  分立

n  “零税负”重组方案的设计

Ø  “零税负”的概念

Ø  重组税负分析

Ø  “零税负”重组方法

Ø  “零税负”重组方案设计三步法

n  “零税负”重组方案的实施

【案例分析】某集团企业的“零税负”上市重组方案

【案例分析】武汉红人的上市重组方案

【学员讨论】如何搭建你企业的上市主体？

第八单元  引进风险投资

n  引进风险投资的准备工作

Ø  聘请中介机构

Ø  律师的法务梳理

Ø  会计师的财务梳理

Ø  盈利预测编制

Ø  融资方案编制

Ø  商业计划书编制

Ø  期权池设计

Ø  企业估值

n  引进风险投资的基本流程

Ø  企业与PE/VC初步接触

Ø  PE/VC的实地考察

Ø  投资意向书的签订

Ø  尽职调查

Ø  融资谈判

Ø  协议签订

Ø  资金到位

n  企业估值

Ø  重置成本法

Ø  市价估值法

Ø  收益估值法

Ø  清算法

n  融资协议中的Term Sheet

Ø  Term Sheet中的进入条款

Ø  Term Sheet中的公司治理条款

Ø  Term Sheet中的退出条款

【案例分析】万达商业地产香港IPO的估值

【案例分析】阿里巴巴美国IPO的估值

【案例分析】蒙牛之完美对赌

【案例分析】太子奶黯然出局

【案例分析】上海第一中院正式确认PE对赌之回购条款有效

【学员讨论】爱使股份（600652）41倍溢价收购游久时代

第九单元  关键问题及解决之道

n  主体资格问题

Ø  主要瑕疵

Ø  解决之道

Ø  案例

n  独立性问题

Ø  主要瑕疵

Ø  解决之道

Ø  案例

n  规范运作问题

Ø  主要瑕疵

Ø  解决之道

Ø  案例

n  财务规范问题

Ø  主要瑕疵

Ø  解决之道

Ø  案例

n  税收问题

Ø  主要瑕疵

Ø  解决之道

Ø  案例

n  土地问题

Ø  主要瑕疵

Ø  解决之道

Ø  案例

n  环保问题

Ø  主要瑕疵

Ø  解决之道

Ø  案例

n  募集资金投向问题

Ø  主要瑕疵

Ø  解决之道

Ø  案例

n  持续盈利能力问题

Ø  主要瑕疵

Ø  解决之道

Ø  案例

n  知识产权问题

Ø  主要瑕疵

Ø  解决之道

Ø  案例

【学员讨论】俏江南的上市之痛

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