《公司治理与企业家精神：新公司法解读与实践》

《公司治理与企业家精神》
新《公司法》解读与实践
主讲：李皖彰
【课程背景】
公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。好的公司，让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业；让不认同和不能干的人，在恰当的时候可以顺利离开，是公司法设定的要义之一。学习《公司法》可以更好的规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工、债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，加快建设世界一流企业。
本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让员工听得进，用得到，入脑也入心。课程设计深入浅出，贴合企业实际需求与员工思维方式，深度结合2024年7月1日起实施新《公司法》，为企业和员工呈现最实用、受用、好用的新《公司法》认知实战与风险防范课程。
【课程收益】
提升学员公司法及相关基本法律法规认知
提升学员对公司治理结构的理解
增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展
增强员工守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险
【课程特色】
结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用
以最新的法律法规与司法实践为依托
深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合
【课程对象】公司股东、经营管理者、中高层管理者
【课程时间】1天
【课程大纲】
一、我国民商合一的立法体例
当新《公司法》遇到《民法典》，听谁的？
公司治理：公司如何对抗自身缺陷
劳动雇佣资本的时代
「以案说法」某富公司与某恒公司、某亚公司、陆某增资纠纷案（《最高人民法院公报》2014年第8期）
公司自治与信任的成本
二、有效公司治理结构：理解公司治理的底层逻辑
“公司治理”和“公司管理”
企业家悖论：企业家精神是什么？
新时代的企业家精神
股东与股权：股权本质上是什么权利？
股权架构与雷区
公司上市只是为了融资吗？
公司的有限责任与“刺破公司面纱”
注册资本金五年限期认缴制
三、新《公司法》优化公司治理
简化公司组织机构设置
完善民主管理制度
完善审计委员会的议事方式和表决程序
坚持党对国有企业的领导
“三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作
忠实、勤勉义务，报告义务、回避表决规则
维护公司资本充实的责任
「以案说法」某公司、某工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案 [最高人民法院（2022）最高法民再177号]
四、公司控制权之争：谁说了算？
出生基因决定公司僵局
实际控制人是谁？
股权生命线是真的吗？
保持控制权与出局
同股不同权：股份少也能说得算！
权利的制衡：控股股东治理
五、新《公司法》加强对股东权利的保护
强化股东知情权
「以案说法」设备公司、河北设备公司股东知情权纠纷案 [最高人民法院（2020）最高法民再170号]
强化股东民主参与公司治理
控股股东滥用股东权利的处理
股东双重代表诉讼
「以案说法」王某1、王某2与某投资发展有限公司诉某置业有限公司损害公司利益责任纠纷案[江苏省高级人民法院（2020）苏民申777号]
六、新《公司法》对公司资本制度的完善
注册资本金五年限期认缴制
在股份有限公司中引入授权资本制
股份有限公司可以发行类别股
允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损
股东失权制度
七、公司治理与公司的四类机构
“三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作
董事会的压舱石作用
家族与企业：传承的难题，富不过三代？
何为职业化：成为优秀的职业经理人
门口的野蛮人与利益相关者
公司存在的目的：客户利益优先
八、董事、监事、高级管理人员的资格、义务、责任
董、监、高的消极资格：不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形
董、监、高的守法义务
董、监、高的忠实、勤勉义务
「以案说法」胡某与某管理委员会行政诉讼案 [北京市高级人民法院（2017）京行终3225号]
董、监、高的禁止行为：将监事全面纳入忠实义务要求的范围
董、监、高的列席参加股东会义务
维护公司资本充实的责任
董、监、高的关联交易的限制
「以案说法」谢某、冷某与公司有关的纠纷案 [重庆市高级人民法院（2020）渝民终543号]
公司机会
「以案说法」某数字技术公司诉梁某等损害公司利益责任纠纷案 [北京市第一中级人民法院（2015）京01民（商）终435号]
董、监、高的竞业禁止义务
「以案说法」吴某等诉陈某、吉某等损害公司利益责任纠纷案 [江苏省南通市中级人民法院（2019）苏06民终290号]
关联董事表决回避
「以案说法」某房地产开发有限公司1等诉某地产开发有限公司2公司决议纠纷案[北京市第三中级人民法院（2022）京03民终12840号]
董、监、高的赔偿责任
董事责任保险
九、不同主体的平衡诉求：利益结构的冲突与动态平衡
企业商业模式与审局布局
公司章程与股东协议
赔偿责任与连带责任
进入与退出机制设计（股东失权制度）
持股平台、有限合伙
十、课程重点与要点回顾

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