新公司法下公司治理与案例分析（2天）

新公司法下公司治理与案例分析
讲师：雷勋华 时长：2天
课程收益
← 了解公司治理框架体系及机制
← 掌握党的领导融入公司治理的要求
← 掌握新公司法股权投融资相关规定
← 掌握股东的权利义务、股东会（股东大会）议事规则
←
掌握董事的任职资格、选聘程序、权利义务、董事会议事规则以及专业委员会设置和
运作
← 掌握监事的任职资格、选聘程序、权利义务和监事会议事规则
← 掌握高级管理人员权利义务及激励约束机制
← 掌握董监高的法律责任与风险管控
← 掌握如何处理好集团管控与公司治理的关系
← 通过大量案例讲解来加深学员的理解


课程对象：公司股东、董事、监事、经理/副经理、董事会秘书、公司其他管理人员


课程特色：案例多，互动环节多，咨询式授课，实战派风格，追求“落地”文化

客户代表：中广核、包神铁路、江西电力、山西建投、宝钢集团、山东黄金、中建投、
金融街、协鑫集团、云南投资、一机集团

课程大纲
模块一 公司治理概述
■ 公司治理的定义
■ 公司治理的目标
■ 公司治理的框架体系
■ 公司治理的机制
■ 党的领导融入公司治理
➢ 新公司法对党建工作的要求
➢ 把握党委（党组）功能定位
➢ 明晰党委（党组）具体权责范围
➢ 规范党委（党组）前置讨论的要求和程序
【案例分析】天津中新药业等案例

模块二 新公司法股权投融资相关规定
■ 要求注册资本限期缴纳
■ 设立存量公司调整的过渡期
■ 资本充实原则下对违法行为的处理
➢ 赔偿责任
➢ 股东失权
➢ 抽逃惩罚
➢ 到期追责
■ 强化对控股股东和实际控制人的约束机制
➢ 以法律形式明确关联公司法人之间的横向人格否认制度
➢ 引入事实董事和影子董事制度
■ 增加股权、债券作为出资选择
■ 新增类别股可以“同股不同权”
■ 股东知情权扩展及对全资子公司的监督
➢ 进一步扩展了股东知情权
➢ 增设了股东对于全资子公司董事、监事、高级管理人员提起诉讼的权利
■ 新增对于定向减资的特别要求
■ 股权/股份转让的调整
➢ 明确了转让通知的要素，优化了优先购买的程序
➢ 明确《公司章程》可以对股份公司的股份转让作出限制
➢ 不再有股改后12个月内发起人不得转让的限制
■ 授权资本制——增资流程更为便捷
■ 股份回购请求权
➢ 有限责任公司控股股东压迫情形下中小股东的股份回购请求权
➢ 股份有限公司股东异议股东回购请求权
■ 禁止财务资助制度及其例外规则

模块三 股东与股东会（股东大会）
■ 股东的权利
■ 股东的义务
■ 股东会（股东大会）议事规则
➢ 股东会（股东大会）职责
➢ 股东会（股东大会）召集
➢ 股东会（股东大会）提案
➢ 股东会（股东大会）通知
➢ 股东会（股东大会）表决
➢ 股东会（股东大会）决议
【案例分析】几个小案例

模块四 董事与董事会
■ 董事的任职资格与选聘程序
➢ 董事的任职资格
➢ 董事的选聘程序
■ 董事的权利与义务
➢ 董事的权利
➢ 董事的义务
■ 董事会议事规则
➢ 董事会的组成
➢ 董事会的职责
➢ 董事会的召集
➢ 董事会议题审议
➢ 董事会表决与决议
■ 董事会专门委员会
➢ 战略委员会
➢ 审计委员会
➢ 提名委员会
➢ 薪酬委员会
【案例分析】几个小案例

模块五 监事与监事会
■ 监事的任职资格与选聘程序
➢ 监事的任职资格
➢ 监事的选聘程序
■ 监事的权利与义务
➢ 监事的权利
➢ 监事的义务
■ 监事会议事规则
➢ 监事会的组成
➢ 监事会的职权
➢ 监事会主席的职权
➢ 监事会会议的召开
➢ 监事会表决与决议
■ 监事会工作实务
➢ 监督原则
➢ 监督内容
➢ 监督方式
【案例分析】几个小案例

模块六 高级管理人员
■ 高级管理人员的定义
■ 高级管理人员的权利
■ 高级管理人员的义务
■ 高级管理人员的激励机制
■ 高级管理人员的约束机制
【案例分析】几个小案例

模块七 董监高的法律责任及风险管控
■ 关联关系损害赔偿责任
■ 董事未履行催缴出资义务的赔偿责任
■ 股东抽逃出资的连带赔偿责任
■ 董事会决议致损的赔偿责任
■ 禁止财务资助的赔偿责任
■ 执行职务致损的赔偿责任
■ 违法分配利润的赔偿责任
■ 违法减少注册资本的赔偿责任
■ 未及时履行清算义务的赔偿责任
■ 董监高的义务
➢ 董监高的忠实义务
➢ 董监高的勤勉义务
【案例分析】用几个案例讲解董监高违规需要承担的法律风险

模块八 集团管控与公司治理
■ 法人内部职责权限划分
➢ 股东会/股东大会与董事会之间的委托——代理
➢ 董事会与经理层之间的委托——代理
■ 母子公司法人边界与再授权
➢ 母子公司法人边界
➢ 再授权
■ 三种管控模式下的集分权程度
➢ 财务管控模式下的权限划分
➢ 战略管控模式下的权限划分
➢ 操作管控模式下的权限划分
■ 集团权限体系与监控
➢ 母子公司权责划分应遵循的原则
➢ 权限体系划分
➢ 集团公司再授权的规范管理
➢ 再授权体系下的控制路径
【案例分析】国投集团的分类授权与大监督体系

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