董事会与公司治理

国有企业及上市公司《董事会与公司治理》课程大纲
目标人群：国企决策层、上市公司股东、董事会成员
课程时长：6-12小时
授课老师：
叶峰教授，美国西北大学管理学博士，北大及人大经济学与MBA硕士。拥有上市及国有企业独立董事与战略顾问一线经验。2008年至今，担任长江商学院、上海交大、清华大学、西南财经大学、电子科大、瑞士EU商学院、英国格林多大学等院校DBA/EMBA/EDP课程教授。
北京交通大学中国企业竞争力研究中心副主任
西南财经大学中国资本研究院副院长
曾担任华信资本总经理、乐视体育战略顾问、国泰集团独立董事、艾德摩生物董事
《董事会与公司治理》课程大纲内容如下：
正确理解董事会在现代企业中的核心位置
股东的有限责任与董事的管理权限
为什么需要一个董事会
法律实施中的董事和董事会概念
股东、公司章程与董事会权利
坚守管家本分是董事会的义务
忠实履职的核心内容
不能与公司竞争
不能利用公司机会
可以存在的竞争和可以利用的机会
三、夹层中迷失的中国公司董事会
1、法律基础与认知的贫弱
2、迷失在股东和经理之间的董事会
3、控制权在政府、大股东和经理之间摇摆
让董事会独立，让董事会放飞
四、组建董事会与关注董事会管理
伟大的董事会意味着伟大的公司
董事会的运作越来越受到外部市场及资本市场的关注
董事会对股东及利益相关者负责
董事会链接公司治理与公司战略的桥梁
五、董事会建设时的规模与结构设计
1、每个国家的董事会，形式上差异，功能上趋同。
2、董事会的规模：重要的事质量而不是数量。
3、花旗集团的董事会基本治理规则和构成
4、董事会秘书
六、执行董事、非执行董事与独立董事是一个整体
1、独立董事的价值
2、外部董事与独立董事的区别
3、中国公司独立董事制度的建立
七、如何通过新董事的选聘改进董事会
1、董事提名程序与选聘标准
2、董事提名的五步法
3、选聘董事的指导原则
4、谁来选聘独立董事的标准和程序
5、中国公司董事会构成和选聘中的一些特殊问题
6、董事的任职资格、期限与资格、分类和解聘
八、中国大型上市公司董事会的规模和构成
1、中国百强上市的董事会规模
2、中国百强上市公司的董事会结构
3、中国百强上市公司董事的运作情况
九、为什么需要构建一个战略性董事会
1、企业领航人：董事会的量大职责与四项任务
2、提高董事会的战略决策能力
3、董事会战略性职责缺位的先天原因
十、如何构建一个战略性董事会
1、独立性公司需要一个战略性董事会
2、必须构建职业化专业化的战略性董事会
3、构建战略性董事会的三大步骤
4、一家国企董事会的教训
十一、董事会战略职责的发挥需要把握好关键环节
清晰的职责划分和有效的互动关系
设定正确的战略制定流程
加强董事会对并购活动的管理
把战略落实到人，继任计划和管理人员的发展
十二、战略性董事会需要总经理的角色转变
董事会：敢把皇帝拉下马？
战略性董事会需要总经理更有包容性
要对总经理进行有效评价和考核
十三、审计委员会的构建与运作
审计委员会的构建
审计委员会的会议与运作
财务报告是董事会的重要职责
正确使用外部审计师
对公司及会计事务所的关系监控
十四、合规性、内部控制与风险管理
公司运作合规性的监督职责
企业风险管理职责架构
董事会风险管理的三个步骤
跨国公司的董事的风险管理意识
十五、中国大型上市企业的监事会与内控制度
中国公司的监事会制度
中国百强上市企业监事会的构成与运作
内控制度随监管要求设计，缺少主动和自觉性。
十六、薪酬委员会的设计与实践
薪酬委员会的构建与运作
对股东负责，直接与股东沟通
建立起有效的薪酬和激励体系
董事薪酬及对离任董事及解聘董事的薪酬处理办法
不同国家董事薪酬的案例分析
十七、董事会的会议种类及开会方式
董事会的首次会议
董事会的定期会议与临时会议
董事会的特别会议
董事会的会议方式
十八、董事会会议的法定人数、频率、时间和地点
董事会有效的法定人数
董事会有效决议所需要的赞同票比例
董事会的会议频率和地点、时间
十九、董事会的信息与沟通
非董事参加董事会议与董事会与高级经理之间的联系
董事会与外部团队的互动关系建立
董事会要加强和机构投资者之间关系的管理、
董事会要和公司监管者建立关系
董事会和公司治理信息披露
二十、改进中国大型上市公司治理的建议
中国公司治理的流行病分析
中国上市独立董事制度的错位要改进
短期利益是扭曲中国资本市场的起因，停止国有股减持、股权分置改格。
加强董事和监事的责任，提高勤勉程度。
善待利益相关者，保护中小股东、推进股东分散。
发挥交易所作用，引导公司自主改进。
完善信息披露，发挥资本市场作用

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