企业上市（IPO）解决之道（2天）

企业上市（IPO）解决之道
课纲（2天）
课程背景
为还原拟上市公司财务报表的真实性，中国证监会启动了"史上规模最大"的IPO财务核查
专项行动，拟上市公司如何才能顺利过会？
上市公司作为公众公司，在合规性上有极高的要求，那么如何治理上市公司才是合规的
，上市公司合规工作都包含哪些内容？
老师通过案例讲解，使学员们可以系统理解资本市场规则和拟上市公司合规准备工作，
赋能企业成功上市，并在上市后能够按相关法规的要求规范治理公司，规避监管“雷区”
。


课程对象
老板、总裁/总经理、首席财务官/财务总监、董秘、证券代表、市值管理部、投资部、
人力资源总监、人力资源经理、财务经理、企业中高层等。

课程收益
▪ 全面了解企业上市的条件和7大步骤
▪ 全面了解证监会发审委的审核重点
▪ 梳理上市审查被否的高频问题点并提前预防
▪ 掌握拟上市公司合规治理的主要关注点
▪ 掌握上市公司控股股东和高管的行为规范要点

课程亮点
实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动
幽默，通过分组讨论、点评等教学手段，调动学员的参与性和积极性。
确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！
课程大纲
第一单元 企业IPO上市概述
■ 上市地点的选择
➢ 全球主要资本市场概况
➢ 国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例）
➢ 国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、科创板、北交所新三板）
■ 革命性改革的科创板详解
➢ 六类企业适合在科创板上市
➢ 科创板的五个革命性的制度突破
➢ 科创板上市门槛之财务指标
➢ 科创板的发行注册流程
➢ 科创板定价机制
■ 北交所新三板带来的重大利好
➢ 从纳斯达克的成功看北交所新三板的重大意义
➢ 北交所新三板适合哪些企业

第二单元 企业上市流程及中介机构的职责
■ 股份改制设立股份公司
➢ 尽职调查
➢ 规范整改
➢ 引进战略投资者
➢ 确定改制方案
➢ 审计评估
➢ 改制设立方式
➢ 股改的重点关注问题
← 净资产折股
← 股本到位问题
← 股权清晰问题
← 商标使用权
← 土地使用权
← 主营业务问题
← 实际控制人问题
← 违规占用资金问题
← 关联交易问题
■ 上市辅导
➢ 法人治理结构的问题
➢ 日常经营的规范运作问题
➢ 同业竞争和关联交易
➢ 财务的问题
➢ 募集资金投向的问题
➢ 纳税和补贴收入的问题
➢ 内部控制
➢ 环保问题
■ 制作申报材料上报
➢ 完成审计
➢ 出具法律意见
➢ 取得或出具相关文件
➢ 制作申报材料
➢ 通过券商内核
■ 证监会核准
➢ 预先披露
➢ 回复反馈
➢ 开见面会
➢ 预告披露更新
➢ 初审会
➢ 发审会
➢ 封卷
➢ 会后事项
➢ 核准发行
■ 路演询价
➢ 询价对象
➢ 询价方式
➢ 确定价格范围
➢ 召开投资者工作会议
【案例】史上最贵的阿里巴巴路演解析
■ 发行上市
➢ 报送会后事项
➢ 进行投资推介
➢ 确定发行价格
➢ 组织承销发行
➢ 举行上市仪式
■ 持续督导
➢ 内控制度
➢ 关联交易
➢ 信息披露
➢ 募集资金使用
■ 中介机构的分工职责
➢ 券商
➢ 律师
➢ 会计师
➢ 评估师

第三单元 企业上市IPO审核要点解密
■ 上市主要法规、规范性文件
■ IPO发行基本条件
■ IPO过程中证监会发审委关注点
■ 合规性审核要点
➢ 历史出资问题
➢ 资产和业务形成
➢ 实际控制人的认定
➢ 董、监、高问题
➢ 股东超200人问题
➢ 独立性问题
➢ 重大违法行为
➢ 上市前增资或股权转让问题
➢ 环保问题
➢ 土地问题
➢ 专利审查
➢ 募投项目
➢ 利润分配
➢ 突击入股
➢ 国有（集体）股权问题
➢ IPO锁定期
➢ 国有股转持
➢ 社保、公积金问题
➢ 红筹架构
■ 业务和财务审核要点
➢ 业务资质的取得、资质的续期、业务的合法合规性
➢ 核心技术先进性的论证
➢ 市场格局、与竞争对手优劣势比较
➢
与占比集中的主要客户的合作模式、合作稳定性（如是否频繁变动、合同续签率情
况）
➢ 关于核心技术的来源，相关专利、著作权的权属是否清晰
➢ 关于不同业务模式下收入确认时点、依据
➢ 业务模式的详细阐述、业务实质、行业定位
➢ 关于向供应商采购的内容，对供应商是否存在技术依赖性
➢ 关于股权激励、股份支付的具体披露
➢ 经销、直销模式下的业务开展情况
➢ 关于研发支出资本化、研发费用核算
➢ 业务开展的具体过程、代表性的产品合同说明
➢ 关于毛利率、期间费用率等财务指标与同业可比公司明显偏离的解释
➢ 招投标程序、客户获取方式的合法合规性
➢ 成本归集核算的具体情况
➢ 销售费用、管理费用的核算
➢ 关于某些大额合同的商业合理性、是否存在利益输送
➢ 对主要客户的信用销售政策及其合理性
➢ 关于核心技术人员的变动对生产经营的影响
➢ 核心技术在收入贡献中的占比
➢ 研发体系和技术进步前景
➢ 研发人员薪酬情况、研发人员薪酬低于同业的解释
➢ 供应商变动的原因说明
➢ 关于毛利率、营业收入等指标波动较大的解释
第四单元 近年IPO审核被否原因分析
■ 独立性
■ 持续盈利能力
■ 内部控制
■ 信息披露
■ 虚假记载
■ 关联交易（北京时代凌宇）
■ 商业贿赂
■ 项目获取是否合法合规
■ 关于第三方回款的合理性
■ 资金体外循环
■ 主营业务是否改变
■ 是否有对政府补贴的依赖
■ 收入确认政策
■ 应收账款
■ 存货
【案例】IPO审核被否案例分析

第五单元 近年IPO重点核查的财务事项
■ 持续盈利能力和独立性问题
■ 收入确认
■ 会计政策、会计估计变更及重大会计差错审核要点
■ 毛利率的合理性
■ 应收账款
■ 存货
■ 固定资产及在建工程
■ 无形资产
■ 销售费用
■ 股权激励
■ 财务操纵、欺诈
■ 内部控制是否存在缺陷
■ 同业竞争和关联交易
■ 重大违法问题
■ 关于税收优惠
■ 近一年内新增的项目和客户变化情况
■ 关于股改补税问题
■ 对赌协议
【工具分享】551号文要求重点核查的财务12事项

【课堂答疑】

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