企业并购重组与整合（2天）

企业并购重组与整合
黄海（2天）
课程背景
企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张要刚性需求，除挖掘自身经营方面
的潜力外，并购重组无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大
量时间和金钱。

课程收益
了解财务尽职调查的主要内容
了解财务尽职调查的常用方法
掌握财务尽职调查过程的技巧
熟悉隐性财务风险的常见表现
掌握查出隐性财务的尽调方法
学会财务风险把控的主要方法
会做财务尽职调查的工作底稿
学会撰写财务尽职调查的报告
掌握财务尽职调查的工作逻辑

课程对象：董事长、总裁/总经理、董秘、财务官/财务总监、财务经理、中高层、投资
总监、投资经理等

课程亮点：实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛
点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性
和积极性，通过分享落地EXCEL、WORD、PDF等实战模板，减少学员实际工作量，直接转
化为工作成果。课后提供、结业测试题及答案
确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！

课程大纲
第一单元 并购模式
■ 企业并购概述
■ 企业并购的动因
【案例】万科为什么进行并购
■ 并购的类型
➢ 按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购
➢ 按并购方式：资产并购、股权并购
➢ 按并购途径：协议并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购等
➢ 按并购存续：新设并购、吸收并购、控股并购
■ 企业并购的3种支付方式
➢ 股权
➢ 非股权
➢ 股权+非股权
【讨论与点评】并购重组支付方式对现金及税负的影响

第二单元 并购中的投资风险及规避方法
■ 并购的主要风险及规避方法
➢ 项目选择错误
➢ 并购价格过高
➢ 筹集资金不足
➢ 资金成本上涨
➢ 标的估值过高
➢ 潜在债务风险
➢ 整合失败风险
➢ 反并购风险
【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查
【案例】从宝万之争看资本大咖的博弈
【案例】可口可乐收购汇源果汁
【案例】TCL的国际化并购的失败
■ 并购的主要疑难问题
➢ 尽职调查
➢ 股权不明
➢ 隐性负债
➢ 其他
■ 并购协议
➢ 一般条款
➢ 特别条款

第三单元 并购交易主要流程及税务筹划
■ 并购的主要流程
➢ 做出并购决议
➢ 组建并购团队
➢ 选择投资顾问
➢ 确定并购目标
➢ 签订并购意向书
➢ 对并购对象进行尽职调查
【案例】软银通过尽调细节发现玄机
【工具分享】律师尽调清单
【工具分享】会计师尽调清单
【工具分享】券商尽调清单
➢ 对并购对象进行估值
← 账面价值法
← 估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
← 净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法
【案例】阿里巴巴美国IPO的估值
➢ 确定并购价格
➢ 谈判签约
➢ 审批和公证并购协议，办理变更登记，交割接管
■ 并购中的税务筹划
➢ 选并购对象筹划
➢ 支付方式的筹划
➢ 股份来源的筹划
➢ 融资方式的筹划
➢ 特殊性税务处理
➢ 承债式并购筹划
➢ 并购土增税筹划
➢ 注册资本的文章
➢ 资本公积的运用
➢ 用好未分配利润
➢ 老板的钱包股权
【案例】宏发股份
【案例】明股实债的融资税务筹划
【案例】节税比例97%的并购实例

第四单元 并购融资工具运用
■ 银行贷款
■ 公司债券
■ 集合企业债券
■ 私募股权基金
■ ABS
■ 应收账款融资
■ 杠杆收购（LBO）
■ 特有权益转让融资
■ 夹层融资


第五单元 整合也是并购重组成功的关键
■ 并购给被并购企业员工带来的震动
➢ 收购方的苦恼
➢ 被并购方的心态
➢ 成功整合的关键因素
■ 并购后整合的主要内容
➢ 管理权限整合
➢ 组织制度整合
【案例】从水浒传看组织制度整合的成功
➢ 人力资源整合
【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合
➢ 企业文化整合
【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重
➢ 营销整合
【案例】通过营销人员的性价比整合营销部门
➢ 财务整合
【讨论与点评】财务整合的内容、要点、工具
➢ 债务整合
【案例】东北企业整合的债务重组及税务筹划的综合案例
➢ 反并购整合
【讨论与点评】反并购的防范措施


第六单元 投后税务筹划税务风险预警
■ 2021年以前发布的仍然有效的税务优惠红利政策梳理
■ 增值税的税务筹划及案例分析
■ 企业所得税的税收筹划与案例分析
■ 个人所得税的税收筹划与案例分析
■ 土地增值税（税率最高的税种）
■ 房产税筹划
■ 印花税筹划
■ 土地使用税筹划
■ 建立税务风险预警体系
【分享】税务风险预警表
【互动】税务稽查的税负率降低的合理解释

【总结及现场辅导答疑】

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