企业并购与重组（2天）

企业并购与重组
黄海（2天）
课程背景
企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张要刚性需求，除挖掘自身经营方面
的潜力外，并购重组无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大
量时间和金钱。
黄海老师通过大量并购、整合及投后管理的案例，剖析并购整合中的失败与成功的原
因，税务筹划的设计，投后管理的着力点等，赋能企业规避并购企业，提升并购效益。


课程收益
■ 了解并购与重组的主要模式
■ 掌握重组的实务操作技巧及税务筹划方法
■ 掌握并购与重组的主要风险及防范办法
■ 掌握并购交易主要流程及税务筹划方法



课程对象：董事长、总裁/总经理、董秘、财务官/财务总监、财务经理、中高层、投资
总监、投资经理等

课程亮点：实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛
点，生动幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性
和积极性，通过分享落地EXCEL、WORD、PDF等实战模板，减少学员实际工作量，直接转
化为工作成果。课后提供、结业测试题及答案
确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！

课程大纲
第一单元 企业重组实务操作
■ 企业重组概述
➢ 什么叫企业重组
➢ 企业重组的目的
【案例】北车与南车的重组
➢ 企业重组的主要程序
■ 企业重组的方式
➢ 合并
➢ 兼并
➢ 收购
➢ 接管或接收
➢ 标购
➢ 剥离
➢ 售卖
➢ 分立
➢ 组织重组
■ 企业重组的实务操作内容
➢ 业务重组
➢ 收购资产
➢ 出售资产
➢ 资产置换
➢ 租赁或托管资产
➢ 股权重组
➢ 人员重组
➢ 管理体制重组
➢ 债务重组的四种模式
【案例】佳兆业的重组
【案例】华源集团重组获得新机
■ 企业重组涉税事项
➢ 企业重组税负分析
➢ 企业重组税收筹划
➢ 税收优惠政策的衔接
➢ 补亏损的衔接
➢ 值税留抵事项的衔接
【案例】东北企业重组税务筹划

第二单元 企业并购模式
■ 企业并购的动因
【案例】万科为什么进行并购
■ 并购的类型
➢ 按并购行业：横向并购、纵向并购、混合并购
➢ 按并购方式：资产并购、股权并购
➢ 按并购途径：协议并购、要约并购、竞价并购、财务重组并购等
➢ 按并购存续：新设并购、吸收并购、控股并购
■ 企业并购的3种支付方式
➢ 股权
➢ 非股权
➢ 股权+非股权
【讨论与点评】并购重组支付方式对现金及税负的影响

第三单元 并购主要流程及税务筹划
■ 并购的主要流程
➢ 做出并购决议
➢ 组建并购团队
➢ 选择投资顾问
➢ 确定并购目标
➢ 签订并购意向书
➢ 对并购对象进行尽职调查
【案例】软银通过尽调细节发现玄机
【工具分享】律师尽调清单
【工具分享】会计师尽调清单
【工具分享】券商尽调清单
➢ 对并购对象进行估值
← 账面价值法
← 估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
← 净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法
【案例】阿里巴巴美国IPO的估值
➢ 确定并购价格
➢ 谈判签约
➢ 审批和公证并购协议，办理变更登记，交割接管
■ 并购中的税务筹划
➢ 选并购对象筹划
➢ 支付方式的筹划
➢ 股份来源的筹划
➢ 融资方式的筹划
➢ 特殊性税务处理
➢ 承债式并购筹划
➢ 并购土增税筹划
➢ 注册资本的文章
➢ 资本公积的运用
➢ 用好未分配利润
➢ 老板的钱包股权
【案例】宏发股份
【案例】明股实债的融资税务筹划
【案例】节税比例97%的并购实例

第四单元 并购中的尽职调查
■ 尽职调查要查清5个事情
■ 尽职调查的8个途径
■ 尽职调查4个主要内容
■ 尽职调查13个方法
【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况
【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题
■ 尽职调查现场特别关注5个事项
【案例】软银通过尽调细节发现玄机
■ 尽调的玄机及技巧
■ 如何尽调隐性债务
【工具分享】如何对隐性负债风险尽职调查
【工具分享】律师尽调清单
【工具分享】会计师尽调清单
【工具分享】券商尽调清单

第五单元 并购重组融资工具
■ 银行贷款
■ 公司债券
■ 集合企业债券
■ 私募股权基金
■ ABS
■ 应收账款融资
■ 杠杆收购（LBO）
■ 特有权益转让融资
■ 夹层融资
第六单元 整合也是并购重组成功的关键
■ 并购给被并购企业员工带来的震动
➢ 收购方的苦恼
➢ 被并购方的心态
➢ 成功整合的关键因素
■ 并购后整合的主要内容
➢ 管理权限整合
➢ 组织制度整合
【案例】从水浒传看组织制度整合的成功
➢ 人力资源整合
【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合
➢ 企业文化整合
【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重
➢ 营销整合
【案例】通过营销人员的性价比整合营销部门
➢ 财务整合
【讨论与点评】财务整合的内容、要点、工具
➢ 债务整合
【案例】东北企业整合的债务重组及税务筹划的综合案例
➢ 反并购整合
【讨论与点评】反并购的防范措施



【总结及现场辅导答疑】

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