企业并购风险防范（2天）

企业并购风险防范
课程大纲（1天）

课程背景
企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张要刚性需求，除挖掘自身经营方面的
潜力外，企业兼并与收购无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入
的大量时间和金钱。

课程收益
了解兼并与收购的主要类型
事先了解并购中的投资风险及规避方法
掌握财务尽职调查的常用方法
掌握查出隐性债务的尽调方法
掌握并购过程的税务筹划实战方法
掌握并购后整合的关键控制点

课程对象
董事长、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层、
投资总监、投资经理等

课程特色
实战派风格、针对性强、追求“落地”文化，通过视频、分组讨论、点评、角色演练，场
景带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，使学生从模拟案例的亲身操作中身临
其境地感受到尽职调查的关键点及沟通应对方法，课程生动幽默，课后提供EXCEL、WOR
D、PDF的工具模板。
确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！


课程大纲
第一单元 并购中的风险及规避方法
■ 并购的主要风险及规避方法
➢ 项目选择错误
➢ 并购价格过高
➢ 筹集资金不足
➢ 资金成本上涨
➢ 标的估值过高
➢ 潜在债务风险
【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查
➢ 整合失败风险
【案例】TCL的并购之痛
➢ 并购与反并购风险
➢ 合规性风险
【案例】从宝万之争看资本大咖的博弈
【案例】可口可乐收购汇源果汁
【案例】TCL的国际化并购的失败
■ 并购的主要疑难问题
➢ 尽职调查
➢ 股权不明
➢ 隐性负债
➢ 其他

第二单元 企业并购尽职调查的常用方法与关键控制点
■ 尽职调查概述
➢
尽职调查的目的：他是谁？他在做什么？他做得如何？别人如何看？我们如何做？


➢ 尽职调查的重要性
➢ 尽职调查的途径和对象
➢ 尽职调查的13个方法
➢ 现场尽职调查要特别注意的5个关键
➢ 尽职调查的模块
← 行业竞争调查
← 目标企业调查
← 管理团队调查
← 退出机遇调查
➢ 尽职调查的内容
← 经营尽职调查
← 法律尽职调查
← 财务尽职调查
■ 财务尽职调查实战
➢ 识别并购投资中目标企业的主要财务风险
➢ 财务尽职调查的三个阶段
➢ 财务尽职调查的主要流程
← 立项
← 选定小组成员
← 拟定尽调计划
← 实地调查
← 撰写尽调报告
← 内部复核
← 提交汇报
← 整理归档
➢ 财务尽职调查的主要内容
← 业务是否完整和独立
← 商业模式和业务
← 会计主体概况
← 财务组织
← 审阅和评析“目标企业”总体财务状况
← 盈利情况及前景的评析
← 资产状况以及质量的评析
← 现金流情况的评析
← 或有负债
← 税务情况
← 关联交易情况
← 薪酬、税费及会计政策
➢ 财务尽职调查现场常出现的问题及应对
➢ 财务尽职调查的重要关注点及尽职调查程序
➢ 并购中隐性负债的判别及防范

第三单元 并购税务风险防范及筹划
■ 并购税务常见风险
■ 并购税务筹划（详见课件）
【案例】节税比例97%的并购实例
【案例】大公司并购的税务筹划
【案例】小公司并购的税务筹划


第四单元 控制整合风险也是并购成功的关键
■ 并购给被并购企业员工带来的震动
➢ 收购方的苦恼
➢ 被并购方的心态
➢ 成功整合的关键因素
■ 并购后整合的主要内容
➢ 管理权限整合
➢ 组织制度整合
【案例】从水浒传看组织制度整合的成功
➢ 人力资源整合
【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合
➢ 企业文化整合
【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重
➢ 营销整合
【案例】通过营销人员的性价比整合营销部门
➢ 财务整合
【讨论与点评】财务整合的内容、要点、工具
➢ 债务整合
【案例】东北企业整合的债务重组及税务筹划的综合案例
➢ 反并购整合
【讨论与点评】反并购的防范措施

第五单元 反并购风险防范
■ 反并购的预防性措施
➢ 毒丸计划
← 负债毒丸计划
← 股权毒丸计划
← 人员毒丸计划
➢ 降落伞计划
← 金降落伞计划
← 银降落伞计划
← 锡降落伞计划
➢ 股权结构调整
← 自我控股
← 相互持股
← 员工持股
← 朋友持股
■ 反敌意并购的主动措施
➢ 焦土战术
← 出售冠珠
← 企业虚胖
← 增加负债
➢ 股票回购
➢ 白衣骑士
➢ 帕克曼防御
➢ 驱鲨剂
➢ 牛卡计划
➢ 绿色邮件
➢ 法律诉讼
【案例】从宝万之争看资本大咖并购与反并购的博弈


【课堂答疑】

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