公司治理及股权投融资（2天）

公司治理及股权投融资
黄海（2天）

课程背景
作为一家上市公司或即将上市公司的老板，您知道什么是规范的公司治理结构吗？怎
么样才能治理好一家公司？自己的公司治理结构合理吗？自己公司在治理方面存在什么
样的问题？上市公司治理都包含哪些内容？如何通过“三权分立”制度使股东大会、董事
会和监事会各司其职，又相互制约？
此外，企业发展离不开融资，有规划的融资可以帮助企业在控制风险的前提下把握商
机实现快速且稳健地发展，因此拓展融资渠道降低融资成本是企业家们必须掌握的法宝
；同时，企业资金富余时，找到安全且投资回报率高的投资渠道也是企业家必备的才能
。
通过本课程的学习，您都将找到答案。

课程收益
■ 了解公司治理的主要内容
■ 掌握三会一层的分工分权及各自的规范治理要求
■ 了解公司治理常见的风险及防范
■ 掌握股权融资的主要方法及实战技巧
■ 掌握股权投资的风险防范及决策依据

课程对象
股东、董事长、总裁/总经理、董事、监事、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务
经理、财务团队、企业中高层、投资总监、投资经理等。

课程亮点
实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动
幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性
，通过分享落地实战模板，减少学员实际工作量，直接转化为工作成果。
确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效！

课程大纲
第一单元 公司治理概述
■ 什么是公司治理？
■ 公司治理的三个发展历程
■ 公司治理的原则
■ 公司治理的目标
■ 公司治理的主要管理内容
【案例】国美的控制权之争

第二单元 三会一层权限分工和规范治理结构
■ 三会一层的权限分工
➢ 股东大会行使的职责
➢ 监事会行使的职责
➢ 董事会行使的职责
➢ 经营管理层的职责
■ 股东大会的规范治理结构
➢ 股东会的权利
➢ 股东的义务
➢ 股东大会的召开
➢ 有权提议召开临时股东大会的机构
➢ 股东大会决议规则
■ 监事会的规范治理结构
➢ 监事的权利
➢ 监事的义务
➢ 监事任职资格的限定
➢ 监事会的召开
➢ 有权提议召开监事会的机构
➢ 监事会决议规则
■ 董事会的规范治理结构
➢ 董事的权利
➢ 董事的义务
➢ 董事任职资格的限定
➢ 董事会的召开
➢ 有权提议召开董事会的机构
➢ 董事会决议规则
➢ 亲自出席和委托出席
➢ 回避表决及暂缓表决
■ 独立董事的规范治理结构
➢ 担任独立董事的条件
➢ 不得担任独立董事的人员
➢ 独立董事的提名
➢ 独立董事的选举
➢ 独立董事的更换
【分享】股权10条生命线不同的权利和义务
【案例】国企混改的公司如何实现所有权与经营权的分离
【工具模型】三会一层分权手册

第三单元 公司治理常见风险及防范
■ 信息披露虚假不实
■ 三会违反议事规则
■ 独立董事未发挥作用
■ 关联方占用公司资金
■ 高管挪用公司资金
■ 公司为关联方提供担保
■ 虚假财务信息
■ 关联交易不真实
【案例】每种风险都有案例在课堂上分享

第四单元 股权融资
■ 股权融资概述
PE、VC投资企业的形式
PE、VC的退出路径
【分享】不同生命周期的企业股权融资路径匹配图
■ 股权融资主要方式
➢ 买壳上市融资
➢ 定向增发和公开增发（上市公司）
➢ 产业基金
➢ 天使基金
➢ VC
➢ PE
➢ 内部员工众筹合伙企业参与公司股权激励
➢ 外部股权众筹
➢ 杠杆收购融资（LBO）
➢ 管理层收购（MBO）
➢ 换股股权投资融资
➢ 无形资产资本化入股融资
➢ 产业基金融资
➢ IPO
← 全球主要资本市场概况
← 国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例）
← 国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、科创板、新三板）
【案例】北交所新三板是中国的纳斯达克
■ 融资准备
聘请中介机构
财务梳理
盈利预测编制
融资方案编制
商业计划书（Business Plan）编制
期权池设计
企业估值
■ 融资过程
融资顾问机构与PE/VC初步接触
企业与PE/VC初步接触
PE/VC的实地考察
投资意向书的签订
尽职调查
融资谈判
协议签订
资金到位
【案例】某龙头企业股权分段融资节奏的顶层设计
【分享】快速抓住VC和PE兴趣的成功沟通要点
【案例分析】鼎晖投资俏江南
第五单元 股权投资
■ 投资分析
➢ 当前不能跳进去的“投资陷阱”
➢ 未来投资热点行业分析
■ 股权投资项目的主要风险及规避方法
➢ 项目选择错误
➢ 并购价格过高
➢ 筹集资金不足
➢ 资金成本上涨
➢ 标的估值过高
➢ 潜在债务风险
➢ 反并购风险
➢ 整合失败风险
➢ 投后管理风险
【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查
【案例】从宝万之争看资本大咖的并购与反并购
【案例】可口可乐收购汇源果汁的失败原因
【案例】TCL的国际化并购的失败原因
■ 投资决策
➢ 投资测算
➢ 战略定位决策
← SPAN
➢ 主要财务决策指标
← ROE
← NPV
← IRR
← MIRR
■ 投资方案设计

【总结及现场辅导答疑】

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