财务尽职调查(2天)

财务尽职调查
课程大纲（2天）
课程背景
企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张要刚性需求，除挖掘自身经营方面的
潜力外，并购重组无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大量
时间和金钱。
而决定投资并购的关键取决于尽职调查的质量，特别是财务尽职调查的质量。

课程收益
了解财务尽职调查的主要内容
了解财务尽职调查的常用方法
掌握财务尽职调查过程的技巧
熟悉隐性财务风险的常见表现
掌握查出隐性财务的尽调方法
学会财务风险把控的主要方法
会做财务尽职调查的工作底稿
学会撰写财务尽职调查的报告
掌握财务尽职调查的工作逻辑

课程对象：董事长、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企
业中高层、投资总监、投资经理等

课程特色：实战派风格、针对性强、追求“落地”文化，通过视频、分组讨论、点评、角
色扮演，场景带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性，使学生从模拟案例的亲身
操作中身临其境地感受到尽职调查的关键点及沟通应对方法，课程生动幽默，课后提供
EXCEL、WORD、PDF的工具模板。



课程大纲
第一单元 尽职调查概述（财务尽调PPT）
什么是尽职调查
尽职调查的目的
1、他是谁？
2、他在做什么？
3、他做得如何？
4、别人如何看？
5、我们如何做？
尽职调查的重要性
尽职调查的途径和对象
尽职调查的13个方法
现场尽职调查要特别注意的5个关键
尽职调查的模块
1. 行业竞争调查
2. 目标企业调查
3. 管理团队调查
4. 退出机遇调查
尽职调查的内容
1. 经营尽职调查
2. 法律尽职调查
3. 财务尽职调查
【讨论】财务尽职调查的工作逻辑是什么？


第二单元 财务尽职调查
识别并购投资中目标企业的主要财务风险
【演练】你能从这个公司的财务报告中发现什么财务风险
二、财务尽职调查的三个阶段
三、财务尽职调查的主要流程
1. 立项
2. 选定小组成员
3. 拟定尽调计划
4. 实地调查
5. 撰写尽调报告
6. 内部复核
7. 提交汇报
8. 整理归档
【互动】如何编写经典的尽职调查报告
四、财务尽职调查的主要内容
1. 业务是否完整和独立
2. 商业模式和业务
3. 会计主体概况
4. 财务组织
5. 审阅和评析“目标企业”总体财务状况
6. 盈利情况及前景的评析
7. 资产状况以及质量的评析
【讨论】夸大净资产的常用手法的识别
8. 现金流情况的评析
【互动】从这张简表中归纳出所有类型公司的现金流量风险
9. 或有负债
对外担保？
已抵押资产？
贴现？
合作意向？
未执行完毕的合同？
银行授信额度？
诉讼？
10. 税务情况
11. 关联交易情况
12. 薪酬、税费及会计政策
【工具分享】财务尽职调查的工作底稿
【工具分享】券商尽职调查的工作底稿
【工具分享】律师尽职调查的工作底稿
五、财务尽职调查现场常出现的问题及应对
【案例】软银从尽调现场的细节发现目标企业的问题而减半报价
【角色扮演】如何应对被调查单位不配合的诸多理由
六、财务重要科目的关注点及尽职调查程序
1. 流动资产重要科目
2. 非流动资产重要科目
3. 负债重要科目
4. 利润表重要科目
5. 现金流量表重要科目
6. 其他财务关注点
七、税务风险的关注点
1. 增值税的19个风险关注点
2. 企业所得税的17个风险关注点
3. 个人所得税的风险关注点
4. 其他税种的风险关注点
【案例讨论】你如何从这家目标企业的税务资料中发现被刻意隐瞒的税务风险


第三单元 并购中隐性负债的判别及防范
找到隐性负债的原因
隐性负债的类型
隐性负债的判别
1. 企业借款用途的分析
2. 分析财务报表九个科目
3. 查看征信报告四个细节
4. 查看银行流水八个异常
5. 调查企业主的四个方面
6. 涉诉信息查询的数个途径
7. 看行业情况显现的端倪
8. 分析关联企业和投资项目
9. 查看企业和企业主资产抵押情况
10. 重视地域性因素
11. 旁敲侧击听取第三方的评价
12. 试探企业资金需求的紧迫程度
13. 查出目标企业受限的货币资金、
14. 找出目标企业减少的银行贷款
15. 测算目标企业是否是过高的融资成本
隐性负债的防范
1. 先租后买
2. 股份托管
3. 分期付款
4. 留足尾款
5. 共管账户
6. 三方担保
7. 专项保险
8. 回购条款
【案例】某上市公司在财务尽职调查中发现隐性负债并终止巨额并购


【课堂答疑】

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