并购整合与反并购（2天）

并购整合与反并购
（2天）
课程背景
受国家政策利好的有利影响，当前大湾区的发展正处于高速赛道上，在这百年的机遇前
，如何快速实现体量、效益的全面高速增长，获得行业领先的有利地位和竞争态势，抢
占先机，除挖掘自身经营方面的潜力外，并购无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致
并购失败，损失投入的大量时间和金钱。
那么，要想成功地实施并购，以下的问题都是必须要精准了解和解决的：
▪ 并购有哪些风险
▪ 并购有哪些程序
▪ 如何对目标企业估值
▪ 如何寻找目标企业
▪ 如何设计并购方案
▪ 如何实施尽调
▪ 标的公司存在哪些隐性债务
▪ 反并购的策略有哪些
▪ 如何进行并购税务筹划

课程收益
▪ 事先洞察并购风险并加以预防
▪ 掌握并购的决策思路
▪ 掌握尽职调查的方法和技巧
▪ 掌握设计并购方案的技巧
▪ 掌握对目标企业估值的主要方法
▪ 掌握并购的主流融资工具
▪ 掌握并购全方位税务筹划的绝招
▪ 掌握反并购的主要手段及应用场景
课程对象
董事长、总裁/总经理、董秘、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层、投资
总监、投资经理、投拓人员等

课程亮点
实战派风格，追求“落地”文化，针对性强，诊断式、咨询式培训解决企业痛点，生动
幽默，通过视频、分组讨论、点评、角色带入等教学手段，调动学员的参与性和积极性
。
确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效。


课程大纲
第一单元 并购风险发现及预防
■ 并购风险发现及预防
➢ 项目选择错误
➢ 并购价格过高
➢ 筹集资金不足
➢ 资金成本上涨
➢ 标的估值过高
➢ 潜在债务风险
【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查
➢ 整合失败风险
【案例】TCL的并购之痛
➢ 反并购风险
← 毒丸计划
← 降落伞计划
← 股权结构调整
← 焦土战术
← 股票回购
← 白衣骑士
← 帕克曼防御
← 驱鲨剂
← 牛卡计划
← 绿色邮件
← 法律诉讼
【案例】从宝万之争看资本大咖并购与反并购的博弈
【案例】可口可乐收购汇源果汁
【案例】TCL的国际化并购的失败
【思考及讨论】有没有既可以投入资金少又能控制企业股权的并购模式？


第二单元 并购决策
■ 并购决议需明确四个问题
➢ 是否并购
➢ 我是谁
➢ 谁是目标
➢ 谁是并购主体
【案例】万科收购南都
【案例】国美收购大中
■ 组建并购团队
➢ 内部团队成员
➢ 外部团队成员
【案例】吉利并购沃尔沃
■ 寻找并购目标的渠道
■ 并购项目评价
➢ 投资项目行业分析
➢ 投资项目风险分析
➢ 投资项目业务分析
➢ 投资项目财务分析
➢ 投资项目最终评价
【案例】恒大并购项目评价
■ 签订并购意向书

第三单元 尽职调查
■ 尽职调查要查清5个事情
■ 尽职调查的8个途径
■ 尽职调查4个主要内容
■ 尽职调查13个方法
【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况
【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题
■ 尽职调查现场特别关注5个事项
【案例】软银通过尽调细节发现玄机
■ 尽调的玄机及技巧
■ 如何尽调隐性债务
【工具分享】如何对隐性负债风险尽职调查
【工具分享】律师尽调清单
【工具分享】会计师尽调清单
【工具分享】券商尽调清单

第四单元 设计并购方案
■ 设计股权并购方案
➢ 把握10条股权生命线
➢ 购买股权 vs 购买资产
➢ 购买原有股东股份 vs 增资扩股
➢ 选择并购支付方式
← 现金
← 债券
← 股权
← 股权+非股权
【学员讨论】并购支付方式对现金及税负的影响
➢ 收购方和被收购方股东的利益平衡
➢ 协议收购
➢ 集合竞价收购
➢ 要约收购
➢ 财务重组并购
➢ 管理层收购
➢ 公司改制
➢ 员工持股计划
➢ 杠杆收购与融资
➢ 私募股权基金并购

第五单元 目标企业估值
■ 估值常用方法
➢ 账面价值法
➢ 估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
➢ 净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法
➢ 实物期权法
■ 估值的依据
【案例】最昂贵的IPO---阿里巴巴美国IPO的估值如何计算的


第六单元 并购融资工具
■ 银行贷款
■ 公司债券
■ 集合企业债券
■ 私募股权基金
■ ABS
■ 应收账款融资
■ 杠杆收购（LBO）
■ 特有权益转让融资
■ 夹层融资
■ 发行普通股
■ 发行优先股
■ 发行可转换债券
■ 发行认股权证

第七单元 并购税务筹划
■ 并购含有土地使用权公司的税务筹划
【案例】节税比例97%的并购实例
■ 自然人股东股权转让税务筹划
【案例】万达自然人股东的价格筹划
【案例】低价并购的税务筹划
【案例】设立“钱包”持股公司的税务筹划
■ 法人股东股权转让税务筹划
➢ 实缴出资不到位时股权转让怎么办
➢ 法人股东转让股权前的3种筹划方案
➢ 法人股东转让股票增值税处理
■ 股权转让纳税义务发生地点、纳税人身份、转让方式大有文章
【案例】通过选择纳税地点实现股权交易的企业所得税筹划
■ 公司重组实现税务筹划
【案例】巧用特殊税务安排的税务筹划
■ 巧用留存收益的税务筹划
【案例】某公司通过留存收益规避转让股权的所得税

第八单元 整合也是并购重组成功的关键
■ 并购给被并购企业员工带来的震动
➢ 收购方的苦恼
➢ 被并购方的心态
➢ 成功整合的关键因素
■ 并购后整合的主要内容
➢ 流程与组织整合
【案例】从水浒传看流程与组织整合的成功
➢ 人力资源整合
【案例】国美兼并库巴失败于人力资源整合
➢ 企业文化整合
【案例】上汽并购双龙汽车的双输结局是企业文化冲突严重
➢ 营销整合
➢ 财务整合

【课堂答疑】

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