案例讲解投资项目全流程要点及投后管理实务（2天）

案例讲解投资项目全流程要点及投后管理实务
课纲（2天）
课程背景
企业要上市或上市后要求业绩的增长都对快速扩张有刚性需求，除挖掘自身经营方面
的潜力外，并购重组无疑是一条捷径，但稍有不慎即可能导致并购失败，损失投入的大
量时间和金钱。
全球并购案例中有58%为企业创造了价值，而在中国企业中这一比例只有46%。是什么
原因导致中国企业大部分的并购并未带来价值，反而损害了投资公司的价值？很大的原
因之一是精力放在了并购交易本身而疏忽了投后管理。
本课程将运用多个案例讲解如何正确地投资及有效的投后管理方法，赋能企业实现投
资的保值增值。

课程收益
▪ 掌握并购风险存在主要风险及规避方法
▪ 如何对目标企业估值的9个方法及适用场景
▪ 了解并购的全流程程序以及关键控制点
▪ 掌握设计综合收益最优的并购方案技巧
▪ 掌握并购的主要支付方式及优缺点
▪ 掌握并购常用的融资工具以及对资本结构、税务以现金流的影响
▪ 掌握尽调潜在负债的实用手段
▪ 掌握并购重组的税收筹划方法
▪ 掌握选择投后管理模式及主要管理方法

课程对象
董事长、公司股东、总裁、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层
等

课程大纲
第一单元 新经济常态下的投资禁区和热点
【思考案例】为什么要做资产配置
■ 货币超发的大背景
■ 中国过去40年
■ 全球财富管理
➢ 海外与国内资产配置组合方案
■ 国内财富管理
➢ 国内资产配置组合方案
■ 传统行业现状
➢ 制造业的行业前景分析
➢ 服务行业能复苏吗
➢ 内忧外困的外贸行业
■ 未来投资禁区
■ 新经济常态下投资十大热点行业揭秘
【案例】先行投资双碳经济的特斯拉汽车


第二单元 投资项目的主要风险及规避
■ 投资项目的主要风险及规避方法
➢ 国投合规风险
➢ 项目选择错误
➢ 并购价格过高
➢ 筹集资金不足
➢ 资金成本上涨
➢ 标的估值过高
➢ 隐性负债风险
➢ 反并购风险
➢ 整合失败风险
➢ 投后管理风险
【分组讨论】如何对隐性负债风险尽职调查
【案例】从宝万之争看资本大咖的并购与反并购
【案例】可口可乐收购汇源果汁的失败原因
【案例】TCL的国际化并购的失败原因


第三单元 知名案例讲解投资项目的要点操作技巧
■ 并购决议需明确四个问题
■ 组建并购团队
■ 寻找并购目标的渠道
■ 并购项目评价
➢ 投资项目行业分析
➢ 投资项目风险分析
➢ 投资项目商业模式分析
➢ 投资项目财务分析
➢ 投资项目最终评价
【案例】从并购项目的财务指标中找出商业盈利模式
【讨论及分享】并购项目的主要财务评价指标
■ 签订并购意向书
■ 尽职调查
➢ 尽职调查要查清5个事情
➢ 尽职调查的8个途径
➢ 尽职调查4个主要内容
➢ 尽职调查13个方法
【案例】一个数据看穿标的公司的现金流状况
【互动】从会计报表上找出标的公司数据背后的问题
➢ 尽职调查现场特别关注5个事项
【案例】软银通过尽调细节发现玄机
➢ 如何尽调隐性债务
【讨论及点评】如何对隐性负债风险尽职调查
【工具分享】律师尽调清单
【工具分享】会计师尽调清单
【工具分享】券商尽调清单
■ 设计股权并购方案
➢ 把握10条股权生命线
➢ 购买股权 vs 购买资产
➢ 购买原有股东股份 vs 增资扩股
➢ 选择并购支付方式
【学员讨论】并购支付方式对现金及税负的影响
■ 并购项目估值
➢ 账面价值法
➢ 估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
➢ 净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法
➢ 实物期权法
【案例】最昂贵的IPO---阿里巴巴美国IPO的估值如何计算的
■ 签署并购协议
➢ 并购协议的关键条款有哪些
➢ 并购协议的退出条款如何设置
➢ 并购协议的对赌触发机制如何设置
■ 并购融资
■ 并购项目税务筹划
➢ 并购含有土地使用权公司的税务筹划
【案例】节税比例97%的并购实例
➢ 自然人股东股权转让税务筹划
【案例】万达自然人股东的价格筹划
【案例】低价并购的税务筹划
【案例】设立“钱包”持股公司的税务筹划
➢ 法人股东股权转让税务筹划
➢ 股权转让纳税义务发生地点、纳税人身份、转让方式大有文章
【案例】因国家补贴政策取消而卖地转型的税务筹划
【案例】银隆公司出售股权定价偏低的税务筹划
【案例】通过选择纳税地点实现股权交易的企业所得税筹划

第四单元 投后管理四大方面工作及权益保障
■ 投后管理四大方面工作
➢ 投后全面检查
➢ 投后风险预警
➢ 投后项目增值
➢ 投后退出渠道
■ 投后管理具体内容
➢ 股权结构优化
➢ 法人治理合规
➢ 投资资金管理
➢ 标的公司效益
➢ 投后全面整合
➢ 投后税务管理
➢ 诊断财务舞弊
➢ 反并购的管理
➢ 退出渠道管理
← IPO
← 产业背景的单位
← 上市公司的收购
← VC
← PE
← 产业基金
← 大股东回购
■ 并购协议中需要确保哪些投后关键权益
➢ 股东大会控制权
➢ 董事会控制权
➢ 单程修改权
➢ 财务控制权
➢ 人事控制权
➢ 业务控制权
【讨论及点评】从宝能收购万科看资本大咖控制董事会权利的实战方法
【讨论及点评】公司章程是如何影响“财、税、法”的
【案例】马云巧设公司章程确保对公司的控制权

第五单元 选择投后管理模式及主要管理方法
■ 如何选择投后管理模式
➢ 投后管控模式及优缺点
← 财务管控型（分权型）
← 战略管控型（融合型）
← 运营管控型（集权型）
【案例】和记黄埔的财务管控型
【案例】华润集团的战略管控型
【案例】华为的运营管控型
➢ 不同管控对象特点决定管控模式的选择
■ 投后管理主要方法
➢ 经营战略管控
➢ 关键人员任命
➢ 财务预算审批
➢ 资金计划控制
➢ 集团财务集权
➢ 绩效考核控制
➢ 激励体系重建
➢ 集团制度管控
➢ 审计终极管控
➢ 集团激励体系

【课堂答疑辅导】

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