IPO技巧、投融资、资本运作及新商业模式的投资（2天）

IPO技巧、投融资、资本运作及新商业模式的投资
黄海（2天）
课程背景
为还原拟上市公司财务报表的真实性，中国证监会启动了"史上规模最大"的IPO财务
核查专项行动，已有268家企业因财务报表不合规被撤回申请。拟上市公司如何才能顺利
过会，上市业务及财务准备的技巧都有哪些？
为了配合IPO，拟上市企业如何进行融资决策？又如何选择投资的行业及新型商业模
式？
通过资深上市操作专家对案例的生动讲解，帮助学员了解IPO市场的最新趋势及相关政策
，学习成功模式。

课程收益
全面了解企业上市的条件、7大步骤
全面了解证监会发审委的审核重点
全面掌握上市前后如何使用创新方法融资
全面掌握上市前包括引进风险投资在内的资本运作方案
全面掌握配合上市的融资方案设计
全面掌握配合上市的新商业模式多元化投资的顶层设计

课程对象
董事长、股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中
高层等

课程特色
通过资深上市操作专家对案例的生动讲解，帮助学员了解IPO市场的最新趋势以及相关政
策，学习成功模式。在深入剖析企业IPO为何会被否决的同时，揭开IPO产业链潜规则背
后的神秘面纱，巩固企业IPO在操作流程、财务、法律、涉税等方面的准备与管理，助力
企业成功上市。

课程大纲
第一单元 企业IPO上市概述
1. 上市条件
1) 主板、中小板上市条件
2) 创业板上市条件
3) 科创板上市条件
4) 海外上市条件
2. 上市地点的选择
1) 全球主要资本市场概况
2) 国内上市还是海外上市的对比表（以国内与香港为例）
3) 国内上市的几个资本市场的选择（主板、中小板、创业板、新三板）
3. 革命性改革的科创板详解
1) 六类企业适合在科创板上市
2) 科创板的五个革命性的制度突破
3) 科创板上市门槛之财务指标
4) 科创板的发行注册流程
5) IPO定价发行的核心要素
6) 科创板定价机制


第二单元 企业上市具体流程及时间表
1、股份改制，设立股份公司
1) 尽职调查
2) 规范整改
3) 引进战略投资者
4) 确定改制方案
5) 审计评估
6) 股改
股改的重点关注问题
a. 净资产折股
b. 股本到位问题
c. 股权清晰问题
d. 商标使用权
e. 土地使用权
f. 主营业务问题
g. 实际控制人问题
h. 违规占用资金问题
i. 关联交易问题
2、上市辅导
1) 法人治理结构的问题
2) 日常经营的规范运作问题
3) 同业竞争和关联交易
4) 财务的问题
5) 募集资金投向的问题
6) 纳税和补贴收入的问题
7) 内部控制
8) 环保问题
3、上报申报材料
1) 完成审计
2) 出具法律意见
3) 取得或出具相关文件
4) 制作申报材料
5) 通过券商内核
6) 上报证监会
4、证监会核准
1) 预先披露
2) 回复反馈
3) 修改材料
4) 通过审核
5) 核准发行
5、路演询价
1) 询价对象
2) 询价方式
3) 确定价格范围
4) 召开投资者工作会议
【案例】史上最贵的阿里巴巴路演解析
6、发行上市
1) 报送会后事项
2) 进行投资推介
3) 确定发行价格
4) 组织承销发行
5) 举行上市仪式
7、持续督导
1) 内控制度
2) 关联交易
3) 信息披露
4) 募集资金使用
【案例】企业IPO具体上市时间表

第三单元 企业上市IPO审核要点解密
1. IPO审核要点解密
1) 独立性：资产、人员、财务、业务、机构
1) 持续盈利能力
2) 募投项目规划
3) 公司治理与规范运作
4) 财务与会计
5) 内部控制
6) 信息披露
2. 近3年IPO审核被否原因分析
1) 独立性
2) 持续盈利能力
3) 内部控制
4) 信息披露
5) 违法违规、虚假记载
3. IPO审核被否案例分析

第四单元 企业上市前的融资
1. “零利息”的内部融资创新17法
2. 创新债务融资30法
【视频案例】港珠澳大桥的坎坷融资之路
【案例】华夏幸福的明股实债的小股操盘模式
【案例】三浦威特的债务重组融资案例
【案例】京御地产和大厂华夏的内部债权转让实现外部融资
【案例】售后回租融资
【案例】收益权转让融资
【案例】华夏幸福的夹层式资管计划
【案例】恒大的ABS融资案例
【案例】北京首都开发股份有限公司股权收益权融资
3. 股权融资创新9法
【案例】FMG股权融资之路----空手套白狼
【案例】房地产企业通过PE基金和公募基金组合的融资创新
4. 资本运作融资创新数十法
【案例】碧桂园的资本运作
【案例】杭州绿城打出资本运作组合拳渡过资金危机
【案例】“重组+夹层资本运作”创新融资
【案例】EPC+F的多段资本运作产品结构创新融资
【案例】利用产业金融创新融资（汽车金融）

第五单元 企业上市前如何进行资本运作
1. 转增股本
2. 配股与增发
3. 缩股、分立、换股
4. 常用的资本运作模式
1) 并购重组
2) 股权投资
3) 吸收股份并购模式
4) 资产置换式重组模式
5) 以债券换股权模式
6) 合资控股
7) 股权拆细
8) 杠杆收购
9) 战略联盟模式
10) 投资控股收购重组模式
【案例】

第六单元 引进风险投资
1. 引进风险投资的利弊分析
2. 金融资本和产业资本的比较及选择
3. 风险投资的投资方式
4. 引进风险投资的基本流程
1) 企业与PE/VC初步接触
2) PE/VC的实地考察
3) 投资意向书的签订
4) 尽职调查
5) 融资谈判
6) 协议签订
7) 资金到位
5. 引进风险投资的准备工作
1) 财务梳理
2) 盈利预测编制
3) 商业计划书编制
6. 企业估值
1) 账面价值法
a. 会计账面净资产值
2) 估值乘数法
a. PE
b. PS
c. PB
d. EV/EBITDA
3) 净现值法
a. 自由现金流贴现法（DCF）
b. 收益贴现法
c. 股利贴现法
4) 实物期权法
a. Black-Scholes期权理论在企业中应用
7. 融资协议中的Term Sheet
1) Term Sheet中的进入条款
2) Term Sheet中的公司治理条款
3) Term Sheet中的退出条款
【案例】蒙牛之完美对赌

第七单元 上市前对外投资的领域及打法
1. 向上下产业外伸打造价值星系
2. 同业并购形成头部效应
3. 跨界并购
4. 新经济常态下投资什么行业
1) 传统行业现状
← 制造业的行业前景分析
← 三条红线下房地产行业的“危”与“机”
← 服务行业能复苏吗
← 内忧外困的外贸行业
2) 12个新投资热点行业
← IP生产力模式
← 附加商业模式
← 试用商业模式
← 交叉商业模式
← 众筹商业模式
← 众包商业模式
← 会员制商业模式
← 数字化商业模式
← 直销商业模式
← 网络电商商业模式
← 体验式商业模式
← 多方共赢的平台模式
← “类金融”商业模式盈利
← 颠覆的“强现金流”先收款商业模式
← 与ZF合作的“借鸡生蛋”式商业模式
← 聚焦生态环境的商业模式
【案例】美国的再生银行
【案例】四川航空与东风汽车打造的多方共赢经典案例
【案例】长租公寓
【案例】国美类金融
【案例】下游资金快速裂变的“强现金流”商业模式
【案例】治大国如烹小鲜的“借鸡生蛋”式商业模式
【案例】中力模式
【案例】Soda StreamPK可口可乐的商业模式
【案例】唱吧（降维攻击）
5. 汽车行业产融结合（汽车金融）
6. 汽车跨界产业结合（汽车与房地产）
【案例】恒大汽车与恒大房产
【案例】治大国，如烹小鲜的“重组+夹层资本运作”创新融资

【课堂答疑】

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