上市公司治理（2天）

上市公司治理
黄海（2天）

课程提纲
作为一家上市公司或即将上市公司的老板，您知道什么是公司治理吗？怎么样才能治
理好一家公司？自己的公司治理结构合理吗？自己公司在治理方面存在什么样的问题？
上市公司治理都包含哪些内容？通过本课程的学习，将让您茅塞顿开，并重新审视自己
公司的治理现况，直至找到完善治理的方法。

课程背景
现在越来越多的企业老板计划到主板上市或新三板挂牌，大家可能都知道在上市审核
中一个重要的环节，就是审核贵公司的治理结构是否完善？那么，作为上市公司或准上
市公司的您，贵公司的治理到底如何呢？您是否了解公司治理的实质呢？其实，公司治
理的实质很简单，就是对公司的各个参与者的责任、权利、义务三者关系的确认与权衡
，我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股
东大会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，是三大机关各司其职，又相互
制约，保证公司顺利运行。为了让更多已上市或即将上市的公司了解公司治理的实质，
从而学会搭建合理的治理架构，特设此课程。

课程收益
全面了解董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高管人员的任职资格和选聘程序
全面了解董事、独立董事的义务
全面了解上市公司独立董事、董事会秘书的职责
全面了解监事的权利和义务
全面了解上市公司股东大会、董事会及监事会的构成、职责、议事规则
全面了解控股股东、董事、监事及高级管理人员与上市公司的关系处理
全面了解上市公司信息披露的内容及要求
全面了解董事、监事、经理的绩效评价与激励约束机制
全面了解公司治理与内部控制的关系

课程对象：股东、董事长、经理、副经理、董事、监事、董事会秘书、财务、中高层等


课程亮点：本课程由在上市公司、大型集团化公司中任职的CFO,凭借20多年来积累的专
业经验来告诉大家，我们企业到底该如何搭建公司的治理模式，如何才能使各方参与者
形成制衡？将手把手指导您，搭建贵司的治理架构

课程大纲
第一单元 上市公司治理概述
1．什么是公司治理？
2．公司治理的起源
3．公司治理的三个发展历程
4．公司治理的三种典型模式（从西方到东方）
5．公司治理的原则
6．公司治理的目标
7．公司治理的主要管理内容
【案例1】国美的控制权之争

第二单元 股东大会议事示范规则
1．制定的法律依据
A．《中华人民共和国公司法》
B．《中华人民共和国证券法》
C．《上市公司股东大会规则》
D．《上市公司章程》
2．股东大会行使的职责
3．股东大会的召开
4．有权提议召开临时股东大会的机构
5．股东大会的主持
6．股东大会决议
7．股东大会的法律意见
8．监管措施
9．附则

第三单元 董事会议事示范规则
1．制定的法律依据
2．明确董事会行使的职责
3．董事会办公室（董事会下属机构）
A．董事会决议
B．定期会议的提案
C．临时会议
D．临时会议的提议程序
E．会议的召集与主持
F．会议通知内容
G．会议的召开
H．亲自出席和委托出席
I．关于委托出席的限制
J．会议审议程序
K．发表意见及会议表决
L．决议的形成
M．回避表决及暂缓表决
N．会议纪要和决议记录
O．决议公告
4．关于利润分配的特别规定
5．独立董事发表意见
6．专项说明
7．附则

第四单元 监事会议示范规则
1．制定的法律依据
2．监事会及监事的资格及任职
3．监事会职权与义务
4．监事会会议
5．监事会决议和记录
6．附则

第五单元 公司治理与内部控制
1．什么是内部控制？
2．内部控制的原则
3．内部控制的发展过程
4．内部控制的核心内容
5．内部控制的主要目标
6．内部控制的途径与措施
7．公司治理与内部控制的关系

第六单元 独立董事
1．上市公司充分发挥独立董事的作用
A．上市公司应当赋予独立董事的作用
B．独立董事应当对上市公司重大事项发表的独立意见
C．上市公司应当为独立董事提供的必要条件
2．担任独立董事的条件
3．不得担任独立董事的人员
4．独立董事的提名
5．独立董事的选举
6．独立董事的更换
7．附件

第七单元 绩效评价与激励约束机制
1．董事监事绩效评价
A．薪酬方案制定
B．考核与评价
C．信息披露
2．经理人员绩效评价
A．经理人员招聘
B．薪酬方案制定
C．考核与评价

第八单元 信息披露与透明度
1．持续信息披露
A．现场接待
B．定期报告
C．临时报告
2．治理信息的披露
3．内部控制的披露
4．股东权益的披露

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