投融资并购重组纳税筹划实务

【课程大纲】

模块一    公司设立（新设）

一、股权架构搭建：N种架构模式的税务规划

二、非货币资产投资：工商程序 税政盘点 筹划案例

三、挂名股东、隐名股东、干股股东：法律风险 涉税影响

四、过桥借款出资：抽逃出资财务人的自我保护策略

五、设立私募股权基金（以某地产公司私募基金为例）

1、三种私募股权基金组织形式税负比较

2、合伙企业税政新立法动态

3、募、投、管、退四环节税政解析

模块二    公司成长（融资）

一、股权融资

1、增资扩股

• “浮盈税”事件始末（某税务稽查局稽查案例）

2、割股套现

• 法律规定（工商程序）； 
• 元钱转股、平价转股、无偿赠送之税收；
• 筹划思路（盛运股份案例）

3、合同涉税条款审核技巧

对赌条款；

过桥资金条款；

债务承担条款；

交易定价等条款；

优先股制度设计（外资股）

二、内部融资之转增资本

六种转增方式税收揭秘（资本公积转增、未分配利润转增、盈余公积转增、净资产折股、评估增值转股、债转股）

三、信托融资

1、四种信托模式介绍

2、股权信托融资税收（以“阳光城”信托为例）

模块三    公司扩张（投资）

一、购买壳公司

二、收购路径设计：法律风险 工商程序 税负比拼（股权收购、资产收购、吸收合并）

二、杠杆并购：创元科技并购案例精析

模块四    公司整合（架构调整、股权激励等）

一、财税[2009]59号文实操难点热点22个荟萃（总局的立法背景、内部口径、立法动态）

1、股权支付对价如何理解？（宁波整体资产投资案例）

2、股权收购之一对多模式、多对一模式、多步取得股权模式

3、85%和75%比例是账面价值比还是公允价值比？

4、母公司吸收合并全资子公司是否适用特殊重组？

5、债转股税务处理：免税or递延？

6、特殊重组实务中是否能拿到税务局批文？

7、跨境重组是否有特批案例？

8、境外—境外模式预提所得税负不变是否包括股息红利税负？

二、如何实现集团公司架构优化：某地产集团架构调整案例

三、股权激励佳设计方案：三种持股方案设计的税收点评

四、合并税收筹划：杭州宋都集团吸收合并杭州宋都地产案例

五、重组模式组合运用：海通借壳上市案例

六、境外股权间接转让之698号：如何寻找合理商业目的

七、 股东僵局：股东僵局N种解决路径（中煤能源分立案例）

模块五    公司收缩（资产剥离、企业注销）

一、资产剥离模式的抉择（某集团公司三种资产剥离方案评析）

二、分立：税负剖析和税收筹划 （某地产公司分立酒店案例）

三、清算：以案解析二种清算方案利弊

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