股权激励与公司治理




主讲：周凌峰


公司治理及管控专家



“舍”明天之利润，“得”后天之未来
“散”股权期权，“聚”人心才智
股权激励实为“舍得、聚散”之道、法、术
现代企业的竞争从某种意义上说，就是公司治理的竞争



← 破解股权激励五大核心难题——

▪ 到底激励“谁”对企业才有更有价值和必要——进入机制？


▪ 如何让股权期权分配得更加公平、合理——分配机制？

如何与绩效（贡献）、能力、服务期限挂钩，体现“金手铐”

▪ 的价值——约束机制？


▪ 如何实现动态和面向未来发展需要，防止不应有的弊端——动态机制和退出机制？


▪ 如何防范法律风险、制度漏洞？

← 剖析公司治理三大核心难题——

▪ 公司治理的动力如何构建？


▪ 公司治理的能力如何培养？


▪ 公司治理的工具如何运用？

培训收益：
■ 全面了解股权期权激励体系设计的常见模式
■ 掌握企业股权期权激励的思路与操作步骤
■ 掌握股权激励方案的设计要点、关键环节、系统而专业的设计方法
■ 通过案例分析，掌握股权期权激励的技能、工具使用
■ 理解董事会如何构建和运作机理
■ 理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块
■ 规范公司治理结构，提升治理效能和董事会运作效率
■ 理解股权激励与公司治理的关系
培训特点：
■ 咨询式培训方式，以培训的价格，获得咨询的收益
■ 理论与实战的契合
■ 实战咨询案例和经验分享，极具参考性和模仿性
■ 现场沙盘演练，再现鲜活和真实
■
基于培训——咨询——现场沙盘演练——实践——咨询服务的模式，为客户提供长期价值
适用对象：
集团公司董事长、总裁及副总裁、总经理，及其他高层经理；独立事业部高级决策人
、总监及部门经理、子公司高管、人力资源总监、财务总监、人事经理及主管；办公
室主任、中层管理者、部门经理、公司法律部、国家机关以及事业单位的领导者。
培训形式：
← 采用案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学
课程提纲：
模块Ⅰ：股权激励“道法术”
← 单单元一、股权激励概述
1. 为什么要实施股权激励？
2. 股权、股份与股票
3. 股权激励的原理
4. 企业生命周期、行业特点与股权激励
5. 股权激励与公司治理、企业文化
6. 什么配套措施让股权激励发挥更好的效果
7. 股权激励之“道法术”
思考：股权激励的本质是什么？股权激励的终极目的？


← 单元二：股权激励——“道”
1. 道之“四定”——定目的、定对象、定原则、定模式
2. 定目的——股权激励的目的不同，方法和结果不同
思考：为什么激励目的不一样，看似一样的方案效果不一样？
3. 定对象——找准该激励对象，比选对象还难
4. 案例分享
思考：为什么解决好进入机制和保持激励对象动态激励如此重要？
5. 定原则——股权激励的指导思想
6. 定模式——有效激励模式及组合选择，是成功的一半
7. 上市公司与非上市公司的激励模式
8. 某化学公司虚拟股份（分红权）——案例
研讨：如何根据自身实际情况和激励对象，选择合适的股权激励模式组合？



← 单元三：股权激励——“法”
1. 法之“五定”——定来源、定数量、定价格、定时间、定条件
2. 定来源——没有股份来源，股权激励如无可饮之水
←
基于存量（原/大股东出让、二级市场回购），还是基于增量（增资扩股、公
积金转增股本）？
← 基于选择权（期权），还是基于非选择权（期股）？
← 某公司案例——案例
思考：为什么有的股权激励反而让大股东失去了公司控制权？


3. 定数量——蛋糕有多大？如何切蛋糕？
← 如何规划股权结构？如何预留未来激励空间？
← 如何确定股权激励总量？
← 股权收入占总收入多大比例合适？
← 对于个人多大比例或数量才有足够的吸引力？
← 如何实现股权分配公平合理？
← 分配原则是按照功劳、苦劳，还是疲劳？
← 某华南地区公司数量分配——案例
思考：如何合理分配股份、期权额度和数量？既不缺乏吸引力，又避免过度激励，稀
释股权。


4. 定价格——价格定得是否合理，将直接影响到激励计划的吸引力？
← 某公司虚拟股票定价模型——案例
← 某集团公司各业务单元（事业部）价值评估——案例
← 某公司职位价值评估——案例


5. 定时间——时点、时期如何有效设置？“嵌套与循环”设计
← 什么时候授权合适？XX公司授权日确定——案例
← 为什么要设置等待期？等待期多长合适？
← 延期支付与股权激励
← 多长的限制期合适、有效？
← 不设限制期或禁售期无法体现“金手铐”的作用
研讨：金手铐和金色降落伞是如何铸就？


6. 定条件——股权激励不是免费的午餐！如何实现激励与约束对称的机制
← 如何设置股权授予条件？一次性授予、分期授予、补充授予、常青条款
← 如何将绩效考核与行权条件挂钩？
← 某投资公司行权条件——案例
← 如何确定合理的行权方式？现金行权方式、借款行权、股份互换行权
← 如何设置防范侵害公司利益的否决性条款？
← 某投资公司股权激励丧失条件规定——案例

← 单元四、股权激励——“术”
1. 术之“一定”——定机制
2. 为什么机制设定是股权激励的关键要素？
3. 为什么日常的绩效考核指标不适用于股权激励？
4. 如何设置进入机制和退出机制？
5. 江苏某集团退出机制——案例


← 单元五、实战案例分享与现场沙盘演练
1. 某公司股份期权案例深度剖析——非上市公司案例
2. 现场选择2-3家公司进行现场沙盘演练

模块Ⅱ：公式治理
← 单元六、公司治理概要
1. 什么是公司治理
2. 公司治理与管理的比较
3. 为什么好的公司治理是重要的
4. 什么是好的公司治理
5. 股东有哪些权利与义务？
6. 利益相关者在公司治理中的作用
← 单元七、董事会的构建与运作
1. 为什么需要一个董事会？
2. 法律实施中的董事和董事会概念
3. 董事会角色、任务及参与程度
4. 董事会的构建：规模与构成
← 在于质量而不是数量
← 执行董事、非执行董事和独立董事
5. 董事任职与任期
← 董事成员任职资格与选聘
← 工作职责的改变、任期限制及强制退休
6. 董事会类型及“问题”董事的类型
7. 委员会的价值和作用——小组研讨


← 单元八、如何构建卓越董事会
1. 政策制定和预见
2. 战略思考
← 董事会如何扮演大脑的作用？
← 董事会应如何发挥战略质询功能？
3. 管理层监督
4. 责任承担
← 责任是董事会最简单的、同时也是最复杂的任务
← 董事会的十项责任
5. 董事会的三大构建模块
← 团队活力
←
信息结构——信息渠道（董事会简报、管理层信件、职员调查、董事外访、委员
会报告）
← 对实质问题的关注——十大问题表格自我诊断（问卷）

← 单元九、监事会、内部控制与风险管理
1. 监事会的法律概念
2. 如何有效发挥监事会的作用？
3. 为什么需要审计体系？
4. 财务报告的内部控制体系如何运作？
5. 企业风险管理体系如何构建
← 企业风险管理框架
← COSO内部控制欲企业风险管理整合框架的比较
← 风险控制评估工具介绍


← 单元十、讨论/互动及自检式总结

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股权激励与公司治理


培训时间：12小时

【前言】

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