《资本运作系列-IPO上市高级实操研修班（战略篇、财务篇、税务篇、法务篇、综合篇）》（８天）

资本运作系列-IPO上市高级实操
（战略篇、财务篇、税务篇、法务篇、结合篇）课程大纲
【课程背景】
中国金融与资本市场的快速发展给企业带来了大量的机遇，伴随着数字化和互联网为核心的第三次产业革命，中国社会已进入新金融时代，中国多层次资本市场的进一步完善以及国家金融创新改革的持续推进，实体企业的融资、投资、并购与上市的金融环境和条件正在趋于成熟，金融将成为企业发展不可或缺的重要推力，实业与金融结合的大发展时代已经到来。在当前我国供给侧结构性改革的背景下，如何抓住当前的产业发展和投资机遇，来推动实现经营创新、产业转型和企业变革，中国企业家面临的最大挑战，如何借助金融资本杠杆来完成企业每个发展阶段的价值链联动，对于企业的经营创新更没有进入到系统化的进程中来，这就是经营管理难度大的所在，碎片管理、点状聚焦、信用缺失，让我们的企业管理很难借力于以往的作为再发力，企业金融资本战略实施与管理系统创新升级势在必行。因此，企业家与商界精英不仅应具备全球化视野、完备的金融投资知识，还应拥有专业的风险控制能力。熟练地掌握各种投融资工具，拥有金融资本战略的远见卓识，已成为成功企业家的标志。在大众创业，万众创新的大背景下，新经济催生了资本市场的蓬勃发展，IPO和新三板的日益活跃都牵动着市场的神经。
2018年《资管新政》的登台，从国家到地方都在不断推进改革，以进一步释放市场活力，推动实体经济发展。2018年IPO市场却在短短的半年中，发生了一系列变化：IPO过会率猛降四成、新增申报企业数量猛降45.66%、半年撤单数量超去年全年、企业赴港IPO热度猛升、香港和内地支持新经济企业上市力度加大。IPO发行节奏常态化，民营企业上市越来越多。PE/VC基金管理规模首次突破7万亿，获得资本支持的企业越来越多。新时代下的企业经营已经进入了“创新+资本”的历史拐点，不懂资本是企业经营大忌。2018-2019年IPO从严审核常态化，上市标准是不是越来越高？投资机构越来越多，融资为什么却越来越难？市场并购规模不断攀升，企业如何利用并购手段迅速做大？如何做好企业自身的资本规划？企业普遍对资本运作缺乏系统的了解和清晰的认知。由于信息不对称，作为市场主体的企业家反而成了资本市场上最大的弱势群体，道听途说、任人摆布；要么盲从盲动、要么进退失据。中国资本市场最大的短板是企业家资本认知能力的集体缺位。一方面企业家急需打破暗箱，降低决策风险；一方面高水平、长周期服务的专业机构较少。企业处于“无人可信、无人可问、无人执行”的窘境。
作为要进入资本市场的企业，无论是去新三板挂牌还是进行IPO上市，面临的首要问题就是财务规范，财务规范是一项贯穿企业挂牌和上市过程始终的最重要工作，财务规范问题是企业挂牌受阻和上市发行审核被否的主要原因之一，而税务问题又是许多财经媒体及各方关注质疑最多的问题。IPO上市中和新三板挂牌，公司的财务总监及相关财务人员作为整个过程主要的参与者和筹划者，是企业财务价值展现最重要的把关者，是决定企业挂牌、上市成败的关键岗位。一个优秀财务人员能够在企业挂牌和上市过程中节省大量时间，节约不必要成本，避免由于财务工作不扎实而出现的各种麻烦。为了更好的帮助实体企业实现IPO资本助力，现强势推出：《资本运作系列-IPO上市高级实操研修班》，着力培养一批新时代下深谙资本运作的企业家与财务高级经理人。本课程真正帮助企业解决IPO资本运作过程中的各种核心问题，同时助力更多有识之士加入这一金领行业，聚焦知名投资机构、会计师、律师、保荐机构、财经公关、媒体和大批金牌董秘、CFO，为学员们提供学习、交流、职业发展的成长平台。
【课程对象】
1、拟上市或已上市企业董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、董事、监事、独立董事、总会计师、财务总监、企业法务总监、上市办公室主任等中高层决策者；
2、银行、证券、期货、保险、基金、 投行等金融机构的决策者及高级管理者；
3、会计师事务所、律师事务所等金融投资中介服务机构的董事长、总裁等决策者；
4、其他有志于从事风险投资与资本运营管理工作的各界人士。
【课程收益】
1、了解公司上市的意义与作用，掌握IPO的财务准备以及财务要点；  
2、全面掌握企业IPO发行上市步骤，提高IPO法律合规意识，加强IPO中的财务、税务处理能力；  
3、熟悉IPO上市流程以及流程中会产生的各类问题，公司相关业务部准备工作；    
4、IPO项目商业模式创新与投融资相关的业务协同问题，各部门应重点关注的风险事项；    
5、了解上市融资额度思考，选择合适企业自身的IPO方式；掌握准上市公司战略与市值管理体系，帮助企业解决上市过程中可能面临的实际问题，从而降低企业上市成本；    
6、全面掌握中小企业转型上市融资 “战略篇、财务篇、税务篇、法务篇、结合篇”五大系统与相关案例分析；
7、 加入财务总监董秘俱乐部，与全国各行业拟上市公司董秘、财务总监深入交流，构建高端人脉，探讨资深董秘和财务总监的多年工作心得；      
8、 多方位接触优秀投行、券商、律师、会计师、基金等上市相关资源，优先获得项目融资路演机会，参访优秀上市公司。         【课程模块】
一、IPO上市高级实操：战略篇  
资本顶层设计：项目战略布局、商业模式创新、盈利模式设计、IPO上市选择与准备、IPO业务尽调与经营部门协同、上市股权激励安排等。
(一)、宏观经济形势与资本市场
1、最新国际经济形势与IPO国内宏观经济
2、IPO概述、企业渠道融资与国际IPO市场趋势
3、资本的力量：中国资本市场40年、国内IPO市场与当前资本市场的现状与趋势
4、资本市场改革与IPO最新趋势：IPO和再融资、流动性调整、动态市盈率、新经济等
5、新时代下的企业竞争格局、供给侧结构性改革与资本市场改革方向
6、IPO从严审核常态化监管、新股发行及新三板转板政策解读
7、当前最新资本金融政策：资本新政与资产新规等
8、国内产业资本政策与经济热点分析、IPO市场的制度性及投资机会
9、企业上市路径的选择与企业价值再造
(二)、资本战略与项目战略布局
1、产品经营与资本运作：资本运作的重要性、资本运作的难点
2、企业战略与IPO资本战略
3、企业顶层设计：三类盈利模式（产品盈利、资本盈利、金融盈利）设计
4、企业顶层设计：三项目战略布局，生存、孵化、资本投资战略
5、价值融资与资本盈利、大数据融资与平台融资战略、七大管理体系的打造
6、IPO的大势与行业生态、IPO上市的整体规划的重要性
7、当前IPO发行审核的变化与趋势
8、企业战略与资本战略选择：IPO战略经典案例分析
(三)、商业模式创新与盈利模式设计
1、工业商业模式、互联网商业模式与金融商业模式
2、商业模式创新与盈利模式设计
3、产业壁垒和盈利模式战略
4、新时代·新经济商业模式创新：IPO新金融·新实业；
5、共享经济IPO“价值型”商业模式
6、产业结构、低利润行业盈利模式
7、创造顾客及营销思维突破之盈利模式
8、基于产品价值系统三种盈利模式
9、产品价值盈利设计: 创新领先、稀缺资源、解决方案、渠道再造、价值再造
10、IPO持续盈利要求：五维产品复合盈利、产品跨界盈利、大数据盈利模式设计（案例分析）
(四)、IPO上市选择与准备
1、IPO意义与作用
⑴上市感悟、什么是IPO？
⑵上市能给企业带来什么、上市的五大意义:
①过分依赖银行和融资渠道单
②“资本溢价”造就的财富
③IPO抗击风险能力大大增强
④企业上市对利益相关者的好处……
⑶上市的主要作用与六大价值
①企业上市与资本运作是企业的战略命题
②通过资本市场，公司发展进入高速通道
③完善治理结构、建立品牌、股票证券化、聚集人才……
④上市对企业或企业家们所带来的“挑战”……
⑷企业IPO，蜜糖还是毒药?
①价值被低估，是选错了人家还是投错了胎?
②维护费用高昂，想说爱你不容易
③监控繁琐，处处暗礁
④面向公众影响灵活性，为了上市出卖自由 
2、企业上市几个问题
⑴过程——工作内容——注意事项
⑵IPO过程的主要报告
⑶报告项目——详细说明
⑷政府相关部门证明文件
⑸企业上市的最佳时间
⑹企业不同阶段的管理效果比较
⑺IPO上市的费用（税）
⑻证券上市向证券交易所交纳的费用
⑼IPO上市的弊端
⑽哪些企业适宜上市，哪些企业不适宜上市  
3、IPO上市企业的准备
⑴IPO发行节奏常态化背景下的企业上市策略
①何时上市；②上市时机的选择（IPO最新动态)
⑵在哪上市？上市地点的选择
⑶如何选择IPO辅导机构
IPO审核整体情况
⑷企业是否适合上市、所处行业地位
⑸上市能给企业带来什么？
⑹IPO成功上市的企业案例分析
⑺企业上市沟通
①了解主板、中小板、创业板IPO上市区别
②IPO上市条件
③IPO上市启动工作，组建高管团队
④企业上市工作的五个阶段
⑤公司上市“三剑客”
⑥证券会对IPO上市申请的审核
⑦IPO上市需要满足财务哪几方面的要求
⑧设计改制方案
⑨IPO发行条件
4、IPO项目管理、误区与缺陷
⑴IPO项目管理为何在上市过程中至关重要
⑵A股发行市场推介程序概述
⑶基本流程框架（工作内容）；改制阶段流程
⑷IPO的时间表和路线图
⑸企业上市标准的变与不变
⑹IPO的十大误区
⑺IPO中介机构的综合分析
⑻“三缺一”—企业IPO的致命缺陷
⑼如何做好项目管理，形成上市团队的内外合力
⑽如何写好招股说明书
⑾对拟IPO企业的建议
(五)、IPO业务尽调与经营部门协同
1、IPO业务尽职调查的主要内容
⑴发行人基本情况调查
⑵发行人业务技术调查
⑶高管人员调查
⑷组织结构与内部控制调查
⑸业务发展目标调查
⑹募集资金运用调查
⑺风险因素及其他重要事项调查
IPO业务评价风险因素：采购部门、物流部门、人力资源部门、技术部门、生产部门、营销部等
2、IPO业务审计与经营部门协同
⑴IPO前期业务部门准备重点工作安排
⑵IPO经营部门12类工作分工协作准备工作
⑶业务审计控制：采购部门、物流部门、人力资源部门、技术部门、生产部门、营销部等
⑷现金流量表与资产负债表及损益表之间的勾稽核对：经营与财务
⑸内控建立、内控审核：采购部门、物流部门、人力资源部门、技术部门、生产部门、营销部
⑹重大合同：经营部门与财务、行政部门
⑺涉税事项：经营部门与财务部门
⑻收支审批整理：经营部门与财务部门
⑼成本的考量：经营部门与财务部门
⑽需要遵循的法律法规
⑾需要采取的特殊审计手法；审计工作底稿编制
⒀横向与纵向的反复沟通与协调
⒁审计应当关注的重要问题（IPO审计业务关注的事项）
⒂设计会计政策、会计估计应当考虑的因素
⒃税务方面涉及到的业务问题
(六)、IPO上市股权激励安排
1、股权的经济价值
2、股权激励的概念、基本原理及市场情形
3、IPO股权激励的前提与目的
4、IPO股权激励的核心要素
5、股权激励模式及要点
6、股权激励方案基本内容及操作细节
7、股权激励的误区
8、IPO股权激励主要策略
9、企业上市前后股权激励实务及方案设计：案例分析与设计落地
二、IPO上市高级实操：财务篇
财务规划与内控设计：IPO财务尽调与规划、IPO财务准备、IPO财务核查（会计准则、会计政策、成本核算、报表分析等）、会计问题、财务治理与内部控制规定、IPO融资创新与改制及并购重组、IPO财务战略与市值管理等。
(一)、IPO财务尽调与规划
1、尽职调查的概念
2、尽职调查的时间、目的及意义
3、尽职调查的主要内容、信息来源
4、尽职调查的阶段、方法及运作流程、尽调清单
5、组织结构与内部控制调查
6、财务与会计调査
7、尽职调查报告内容
8、IPO财务尽职调查：
9、尽职调查的范围
10、企业上市财务准备—财务规划
11、上市公司财务造假案例分析
12、IPO各阶段主要财务会计工作
13、财务指标-基本要求
14、申报财务报表的合理规则
15、报告期内业绩规划
16、主要关注财务指标（最近三年）
17、关联方事项
18、关联方关系的认定
19、IPO发行条件——财务与会计
20、财务指标（主板（中小板）——创业板
21、财务运行规划
22、IPO财务会计问题（具体关注）
23、财务状况分析（关注偿债能力)
24、招股说明书
25、财务会计资料（最近三年）
26、会计师关于本次发行的文件
27、纳税情况（最近三年及一期）
28、资产评估报告
29、历次验资报告
30、控股股东财务资料
31、其他与财务会计相关资料
32、财务信息编制和披露（分三层）
(二)、IPO财务准备
1、上市合规的重要性
2、IPO财务审核要点
3、企业IPO被否的几个原因
4、IPO估值模型：收益折现法、类比法等
5、IPO各阶段的主要财务会计工作及相关衔接事项
⑴股份制改造过程中的会计制度的衔接
⑵按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整
⑶检查、完善存货管理系统及其它内控制度
⑷新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接
⑸将产权关系明晰并确定关联方问题
⑹理顺技术研究开发费用资本化问题、无形资产的评估入账问题
⑺财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施
⑻如选择境外上市则根据国际会计准则进行相关调整
⑼改制前财务策略的实施与战略的衔接
6、IPO上市需要提交的文件（财务相关）
⑴会计师关于发行的文件（7项）
⑵发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件
7、申报财务报表的合理规划
8、常见财务包装方法（相关问题与风险）
9、主要关注财务指标（一）、（二）
(三)、IPO上市的财务核查
1、收入确认准则（主要内容）
2、收入准则及其问题
（国际准则、国内准则）
3、准则层面问题
4、风险和报酬转移的判断
5、多要素成分合同或销售
6、总额法与总金额法7、特殊行业或商业模式收入确认问题
8、收入准则修订目标与基本框架
9、收入准则修订目标
10、收入确认（共五步）
11、收入确认模型
12、收入准则适用范围
13、不适用的合同
14、客户的识别 ——案例分析
15、合同包含的成分适用其他准则
16、适用于合同组合
17、收入确认和计量（五步骤模型）
⑴识别合同：合同修改 ——案例
⑵辨认履约义务 ——案例
⑶确定合同价款
⑷分配合同价款
⑸履约义务实现 ——案例
18、收入确认和计量的特殊问题：
⑴退货权、质保
⑵主要责任人/代理人
⑶客户的额外购买选择权
⑷客户未行使的合同权利
19、IPO上市的财务核查案例
⑴IPO成功上市的企业案例分析
⑵资金来源问题
⑶成本/职工薪酬/毛利率
⑷股权被司法冻结问题
⑸项目违约风险问题
⑹出口报关问题
⑺商业贿赂问题
⑻环保问题
(四)、IPO上市财务会计问题
1、新企业会计准则及审计准则在IPO审计中的运用
2、会计问题的本质和关键
3、操纵利润的常见方法
4、企业上市过程中的部分会计核算问题及对策
5、监管层高度关注的财会事项
6、IPO上市财务问题典型案例剖析
⑴案例：XX上市公司----虚构收入
⑵案例：XX公司----会计估计变更安全
⑶IPO上市财务原因被否典型案例分析：1-2
(五)、财务治理与IPO财务内控规定
1、IPO上市财务组织与财务治理
2、内部控制的源起
3、管理层为什么提出内控
4、管理视角下的内控发展：管理层、大股东
5、资本市场为什么提出内部控制？
6、内部控制的定义
(1)COSO对内部控制的定义
(2) 五部委对内部控制的定义
7、中国内部控制法规概览
8、内部控制基本规范及其相关配套指引
9、企业内部控制基本规范
10、内部控制的五要素框架
11、内部控制在中国的发展
12、反舞弊需求下的内部控制
13、中国企业内控存在的机会漏洞（一）
14、中国企业内控存在的机会漏洞（二）
15、合规需求下的内部控制
16、全面风险的内部控制VS财务报告的内部控制
17、内部控制目标的思考
18、内部控制和经营效率的关系
19、内控原则的思考
20、内控体系构建的成果要求
21、企业内部控体系的构建
22、IPO上市内部控制的文件要求
⑴《企业内部控制基本规范》第六条
⑵《企业内部控制基本规范》第十四条
⑶《企业内部控制评价指引》
23、企业内部控制体系构建的流程及其他部门
24企业内部控制体系建设的工作思路
⑴第一阶段：调研诊断
⑵第二阶段：体系建立
⑶第三阶段：辅导实施
25、上交所、深交所上市公司内部控制指引26、上市公司内部控制案例分析
(六)、IPO融资创新、上市前改制及并购重组
1、IPO上市前各阶段的融资规划策略：
⑴中国企业融资模式与融资方式的分析与选择
⑵创新融资：价值融资与大数据融资
2、IPO上市前PE私募融资准备与规划
⑴关于私募股权投资：私募股权投资的行业现状；
⑵拟上市公司私募的工作流程与相关问题：
①投资人如何看项目
②如何提高融资效率、降低交易成本
③如何正确估值、详解对赌协议
④股权融资的典型误区
⑶企业编制商业计划书的主要内容
⑷如何选择投资机构
⑸如何签定投资意向书
⑹基金公司的运营机制与协作
3、IPO募集资金要求、上市融资额度与选择
⑴IPO募投项目问题：融资额看效益前景和盈利
⑵上市公司IPO其融资额度如何确定：财务融资预算及规划
⑶净资产与融资规模
⑷募集配套资金提交发行审核委员会审核，提交并购重组委员会审核
4、IPO上市前改制重组：
⑴动因与模式
⑵要达到的标准
⑶基础及准备
⑷有限公司股改为股份公司：方式、基本流程、一般审批手续
5、企业企业上市前改制重组内容
⑴改制中遇到的公司设立与历史沿革问题
⑵改制中产权问题、资产负债完整性问题
⑶IPO的独立性、禁止同业竞争；改制资产评估涉及财税问题
⑷同业不竞争判断、规范关联交易
⑸关联交易类型、关联交易规范方法、关联交易问题解决
⑹改制中会计政策及估计问题、改制中业绩连续计算问题
⑺公司治理、财务指标与税务问题
⑻资产与股本规模要求、财务比率指标
⑼改制中常遇到的其他需要关注的财务问题
6、上市前重组及上市模式
⑴重组定义及动因
⑵企业上市前重组：资产重组应注意的问题
⑶重组原则及主要运营模式
⑷重大资产重组战略分析、整体重组上市模式
⑸分拆重组上市案例
⑹借壳上市重组模式
⑺IPO上市前改制重组案例分析
7、上市产业链并购
⑴并购的分类及核心特点
⑵并购的动因
⑶并购的操作流程
⑷IPO并购案例分析
⑸企业并购重组交易方案设计与案例分析
（七）、IPO财务战略与市值管理；
1、准上市公司财务战略规划
⑴准上市公司财务战略规划
⑵ 上市公司财务战略管理体系⑶准上市公司财务战略分析
2、IPO市值管理概念、方法与模型
⑴什么是市值管理？为什么要市值管理？
⑵市值管理的核心内涵及价值
⑶市值的影响因素及主要原理
⑷市值管理的方法及主要特征
⑸市值管理的政策框架体系
⑹国内市值管理面临的主要问题
⑺案例分享：XX国际
⑻市值管理系统模型
①IPO估值体系建立、市值管理模型
②产融互动：产业与资本的循环
③市值管理要素
④战略管理技能
⑤XX案例分析
3、市值管理的影响因素与定位
⑴市值管理与股市周期波（牛市与熊市）
⑵市值管理与企业本身的个性
⑶案例：产融互动是市值管理的精髓
⑷产融互产融互动是市值管理的精髓
⑸案例：业务和产业是市值管理的底盘
⑹打造隐形冠军提升企业市值
⑺市值管理与股东结构
⑻案例：市值管理与资本市场主题定位
⑼市值管理与股市周期
4、IPO市值管理实务策略
⑴市值管理应始于IPO前（何时管）
⑵市值管理应始于事发前（从何抓）
⑶为什么说利润是基础？
⑷为什么说光有利润还不够？
⑸管理团队责无旁贷（谁来管）
⑹市值管理是首长工程
⑺案例分享：京东VS苏宁和国美
⑻董办是市值管理中枢
⑼IPO市值管理实务策略
①市值管理的目标宗旨
②如何将股权卖个好价钱
③决定市值的四大变量
④股本与股价：反比例关系
⑤企业的股票如何定价
⑥充分发挥市盈率的弹性
⑦通过并购提高市盈率
三、IPO上市高级实操：税务篇
税务战略与纳税筹划：IPO税务战略与税务审核、IPO上市前税务处理与筹划、IPO上市中税务处理与筹划、IPO上市后税务处理与筹划、资本市场税收综合筹划与安排等  
（一）、IPO税务战略与税务审核
1、IPO税务战略：资本价值与节税平衡
2、IPO上市税务清单与上市审核税务重点
3、最新IPO所涉及到的税务法规及其对IPO的影响
4、IPO中所需关注的税务问题
5、历史遗留的税务问题
6、企业重组中的税务问题
7、转让定价中的税务问题
8、重大税收依赖问题
（二）、IPO上市前的税务处理与筹划1、了解上市地的税收法律环境及其潜在风险
2、股改前公司重组并购涉及的主要税务问题
3、股权交易涉及的主要税务问题
4、股权出资或以股权参与定向增发涉及的税务问题
5、企业吸收合并涉及的主要税务问题
6、企业分立涉及的主要税务问题
7、搭建合理的上市架构
8、选择适宜的融资模式并关注其中的税务安排
9、建立有效的税务内控体系
10、进行税务健康检查
11、改善税务部门管理中的不足之处
12、搭建合适自己企业的税务内控体系
13、掌握可能影响上市进程的潜在税务风险和税务合规性问题 
（三）、IPO上市中的税务处理与筹划
1、IPO交易成本的维护及其税务处理方式
2、IPO上市架构所涉及的税务问题与影响
3、建立一支高效的税务团队
4、如何降低上市的税务成本和风险 
（四）、IPO上市后的税务处理与筹划
1、明确企业的发展战略以及相对应的纳税筹划方案
2、完善上市后的公司治理架构
3、交易结构设计的核心要点
（五）、运筹帷幄—资本市场税收综合筹划与安排
1、我国税收及资本市场税务管理现状
2、税收筹划的基本理念与适用政策
3、税收筹划的具体方式及关键节点
4、IPO增值税问题与筹划： 案例（1）-（3）
5、IPO个税问题解决策略：案例（1）-（3）
6、IPO综合小税种问题与筹划：案例（1）-（4）
7、IPO并购重组税务综合筹划：案例（1）-（5）
8、IPO上市税务筹划综合案例分析：（一）、（二）、（三）
四、IPO上市高级实操：法律篇
法务规划与法务筹划：IPO审核重点法律问题、主体与出资瑕疵、股权管理问题、同业竞争问题、关联交易问题、其他法务准备、IPO法律问题案例分析等  
（一）、IPO审核重点关注的法律问题
1、境内上市涉及法律法规综合体系
2、中国证监会IPO法律审核的特点
3、IPO法律合规重点、尽职调查及基本方法
4、IPO法律尽职调查的必备内容
⑴本次发行上市的批准和授权
⑵发行人本次发行上市的主体资格
⑶本次发行及上市的实质条件
⑷发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东
⑸发行人的股本及演变、发行人的业务
⑹关联交易及同业竞争
⑺发行人的主要财产
5、中国证监会IPO审核关注的重点法律问题
⑴证监会目前把反馈问题归纳为三类：规范性问题
⑵监会目前把反馈问题归纳为三类：信息披露问题
⑶监会目前把反馈问题归纳为三类：与财务会计资料相关的问题
（二）、IPO法律：主体与出资瑕疵
1、出资瑕疵的概念
2、出资瑕疵与抽逃出资、虚假出资的比较
3、出资问题的综合规范问题
4、股份制设立改制问题、主体选择及重组
5、资产权属与独立性
（三）、IPO法律：股权管理问题
1、控股股东实际控制人的认定
2、控股股东实际控制人的变更
3、IPO实际控制人股权综合问题
4、股权清晰与股权激励规定问题
5、股权案例分析：XX准上市公司
（四）、IPO法律：同业竞争问题
1、同业竞争的概念
2、存在同业竞争的实质性判断标准
3、解决同业竞争问題的主要方法
4、同业竞争案例分析：XX准上市公司
（五）、IPO法律：关联交易问题
1、关联交易的基本概念
2、关联人基本分类
3、关联交易的批准程序
4、回避制度
5、中国证监会对关联交易的审核要求
6、发行人如何规范关联交易
7、关联交易协议和定价
8、关联交易案例分析：XX准上市公司……
（六）、IPO法律：其他法务准备
1、员工持股问题、股权激励
2、资产权属问题
3、董、监、高法律问题
4、独立性问题、规范运作
5、增值转让与整体上市问题
6、人员与机构独立性问题
7、信息披露主要问题
8、环境保护、资金占用、无形资产
9、上市前增资或股权转让问题
10、IPO行政处罚问题
（七）、IPO法律问题案例分析
1、最新企业发行上市审核理念与发审委重点关注的法律问题
2、IPO上市监管重点及法律问题规避、法务设计与各项上市材料法律意见
3、案例分析：近年来法律原因被否IPO法律解读典型案例分析
五、IPO上市高级实操：结合篇
板块实务与能力提升：各板块具体条件与流程、上市实质性要求、创业板的上市实务、IPO上市改制与文件制作、上市审核流程与证监会关注要点、海外上市业务路径与选择、上市董事会秘书与财务总监能力提升等
（一）、IPO发行各板块具体条件、流程与关键节点；
1、目前国内资本市场建设的层次
2、A股主板、中小板与创业板的上市要求
3、企业IPO的工作流程-准备阶段工作、核准阶段工作
4、证监会审核具体流程
5、企业IPO的工作流程-发行上市阶段工作
6、创业板、中小板与新三板基础及操作流程
⑴各板块资本市场发展概况
⑵主板、创业板、中小板与新三板市场对比分析
⑶创业板、中小板与新三板准入条件
⑷创业板、中小板业务流程
⑸创业板、中小板交易规则
⑹业务流程-参与各方
⑺业务流程-主要工作
⑻主板、创业板、中小板与新三板案例分析（1）-（5）
⑼新三板新分层管理与新三板挂版、转板策略
①新三板转板流程、步骤与典型案例分析
②新三板转板一些特殊问题的解决（历史问题、三类股东问题、公司治理结构）
③新三板转板的审核要求及案例分析
（二）、A股首次公开发行上市实质性要求
1、发行人依法设立方面合规性要求
2、设立方式
3、发起人资格、批准、资产评估
4、出资方式与缴费、土地使用权的处理
5、国有股权的界定与设置、折股、章程的制定
6、股本结构、变更登记
7、发行人依法经营与管理、合法存续方面合规性要求
8、发行人资产、业务独立、完整合规性要求
9、资产产权明晰合法性；公司资产、业务完整性
10、关联交易、同业竞争；主营业务突出
11、发行人财务状况合规性；财务独立
12、资产、负债结构；赢利性、募集资金合规性要求
13、综合案例分析（一）、（二）
（三）、中小板、创业板的上市要求及关注的企业类型实务（案例深度剖析）
1、创业板与中小（主）板比较、主要特点
2、创业板主要特点（一）：降低准入门槛、宽严适度；要求主业突出
3、创业板主要特点（二）：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持；
4、创业板主要特点（三）：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短
5、创业板主要特点（四）：对发行人公司治理要求更高；简化报审环节
6、创业板主要特点（五）：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点
7、创业板主要特点（六）：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐；强化创业板上市公司信息披露
8、创业板主要特点（七）：合理设置股份的锁定期，规范股东、实际控制人出售股份的行为
9、创业板主要特点（八）：严格退市制度，强化优胜劣汰；建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度
10、供给侧结构性改革，创业板重点关注行业分析（一）：
⑴新经济：（1）-（2）案例分析
⑵中国服务：（1）-（2）案例分析
11、资本新政，创业板重点关注行业分析（二）：
⑴中国创造：（1）-（2）案例分析
⑵文化创意：大文化创意融合发展（1）-（2）案例分析
⑶现代农业：乡村振兴战略相关产业（1）-（2）案例分析
12、商业模式创新，创业板重点关注行业分析（三）：
新商业模式：（1）-（3）案例分析
13、中小板特点与重点关注行业案例分析（一）至（三）：
（四）、境内IPO上市、改制与文件制作详细实操
1、境内IPO上市流程实务
⑴股份制改制；公司性质；业务
⑵股权机构；
⑶拟上市公司的辅导
①辅导过程中需要关注的问题
②日常经营的规范运作
③法人治理结构；募集资金投向
④财务问题；纳税和补贴收入
⑥辅导的程序；什么情况需要重新辅导?
⑷制度完善；高管培训
⑸资料准备；材料申报
⑹上市审核；股票发行及上市；批文
⑺路演询价；发行上市
2、企业上市改制实务问题
⑴改制重组的总体要求
⑵设立股份公司的方式：发起设立；募集设立；整体变更
⑶企业改制涉及的主要法律法规
⑷改制设立的流程；确定改制方案
⑸中介机构出具改制文件；召开创立大会；办理工商登记
3、首次公开发行股票申请文件的制作
⑴文件编报的依据
⑵申请文件的基本要求；申请文件的主要章节
⑶招股说明书的基本要求；招股说明书的主要章节
⑷申报文件的制作阶段
⑸证券公司；审计机构
⑹法律咨询机构
4、IPO材料申报的准备
⑴申请文件制作要求——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》
⑵公司签署招股说明书
⑶律师、会计师出具的相关法律文件
⑷保荐人对申报材料进行内核
⑸正式申报
（五）、IPO发行上市、审核流程、证监会关注要点与注意事项
1、 IPO发行上市
⑴IPO发行基本规定；IPO发行流程
⑵初步询价；网上、网下
⑶配售 
2、IPO审核流程——四会三阶段
⑴“四会”：见面会、反馈会、部例会、发审会
⑵“三阶段”：预审阶段、初审阶段、发审阶段
⑶封卷 
3、IPO审核证监会关注的要点
⑴税收；利润分配
⑵产权；行业、企业持续表现；土地；环保；其他
⑶失败案例分析 
4、IPO发行审核的程序与所需注意的问题
⑴发行审核程序；受理申请文件
⑵初审；发行审核委员会审核
⑶核准发行；复议
⑷股票发行上市的法律框架与法规制度体系
⑸审核重点关注问题
⑹业绩真实可靠
⑺经营能力持续；出资真实合法
⑻信息披露充分；其他
（六）、海外上市业务路径、上市流程与IPO选择
1、海外红筹上市各资本市场的基本要求
⑴国内企业境外上市模式；海内外上市优劣对比
⑵美国纽约和纳斯达克股票市场现状与发展
⑶欧洲伦敦、法国、德国股票市场现状与发展
⑷亚太香港、新加坡股票市场现状与发展
⑸上市的另一种模式：买(借）壳上市（案例分析）
2、中国企业外海上市的途径
⑴境外直接上市；境外直接IPO的主要困难
⑵境外直接上市的主要工作：国内重组、审批和境外申请上市
⑶境外间接上市；间接上市的主要形式：买壳上市和造壳上市
⑷间接上市需要妥善处理的问题；其他境外上市方式
⑸存托凭证；可转换债券
⑹中国企业外海上市的主要地点：香港、美国、新加坡
3、国内企业香港上市的流程与关注焦点
⑴为什么选择香港上市?香港主板及创业板上市规则
⑵国内企业香港上市相关的中国法律规定
⑶境内企业申请到香港创业板上市的条件
⑷香港创业板上市步骤；基本审批程序；上市程序；香港上市的其他问题
⑸国内企业香港上市必须报送的文档；香港上市涉及到的费用
⑹香港上市案例最新分析
4、中国企业美国上市的主要方式与流程
⑴企业美国IPO简明流程；选择合适的投资银行与法律顾问
⑵资产重组；管理架构的设计与搭建
⑶财务报告咨询；尽职调查
⑷美国证监会审核程序；文档存档和审核
⑸准备促销故事和路演说明材料；路演；挂牌上市
⑹中小企业借壳上市到OTCBB；中国中小企业到美国OTCBB上市的优势
⑺OTCBB上市风险与防范；OTCBB上市与融资简明程序
⑻美国IPO案例分析（1）-（3）
5、新加坡上市的流程与其他上市地的流程简介
⑴中国企业新加坡上市的优势；新加坡上市的条件
⑵中国企业新加坡上市的主要流程；上市可行性分析；上市申请书
⑶交易所审核；招股书与招股书补充
⑷公司股票上市；上市过程结束
⑸新加坡上市案例分析：上市的成本、上市后的管理
⑹英国上市的要求和流程简介
⑺澳大利亚上市的要求和流程简介
6、外海资本市场主要指标比较与优势分析
⑴外海资本市场主要指标；资本规模；市盈率；上市公司数量
⑵上市公司市值；新上市公司数量
⑶首次公开融资额；二次融资额；市场指数增长
⑷外海上市的优势
⑸A股、美股、港股的路径抉择
（七）、上市公司董事会秘书与财务总监能力提升
1、董事会秘书工作概述
2、企业资本路径规划
3、董事会秘书资格与必备的财务技巧（综合）
4、董事会秘书必备的法律知识（综合）
5、上市公司财务总监非财务技能：业务与资本突破（综合）
6、新三板和IPO挂牌中财税核心问题的汇总综合解决策略
7、上市公司治理与股权激励综合案例分析
8、上市前私募股权融资实务
9、IPO与新三板上市综合实务案例（提升分析）
10、上市后市值管理（提升分析）
11、上市公司并购重组提升企业价值（综合案例分析）
12、投资者管理与媒体公关篇
13、信息披露和企业年报（问题案例分析）
14、上市公司财务总监十大技能提升策略
15、专题实务答疑： PE 、VC ，券商，律师，会计师，财务经理人等学员所关注的问题答疑
……更多内容，报名后一一分享！
（更多详细内容，请到现场与老师一起揭晓!）

许志勇老师的其它课程