《重大项目尽职调查与合同审查》（2天）

《重大项目尽职调查与合同审查》课程大纲
【课程对象】
1、企业董事长、总裁、总经理、财务总监、董事、监事、独立董事、董事会秘书等中高层决策者；
2、银行、证券等金融机构的决策者及高级管理者；3、金融投资中介服务机构的董事长、总裁等决策者。【课程模块】
【1】宏观经济形势与项目尽调
1、当前宏观经济、金融行业最新政策
2、行业现状、机会与挑战、运行框架
3、投资尽职调查概念、范围与程序
4、尽职调查的一般流程、原则与独立性；
尽职调查项目组四类成员结构、
尽职调查主要内容与清单
5、基于尽调的公司背景与行业洞察
6、尽职调查与审计区别
7、投资战略定位与尽调基本方法及策略
8、尽职调查重点考虑事项
9、企业进行尽职调查的重点关注事项
【2】公司基本情况尽调（目标、程序、结论）
1、制度会计政策及会计估计调查：
⑴资产减值准备、投资、固定资产折旧
⑵无形资产、收入、广告费
⑶研发费与利息费用
⑷合并财务会计报表
⑸基本财务制度等
2、三年的资产负债表总体情况、近三年公司现金流结构调查
3、资产投保情况调查
4、合并报表的范围、外币资产及负债调查
5、历年财务报表的审计报告、评估报告调查
6、最近三年的财务预算及执行调查
7、非经常性损益（非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响）、或有项目（资产、负债、收入、损失）调查
8、公司资本情况调查
⑴法定注册股本情况
⑵公司历史股权演变、股权结构与治理架构、经营范围调查（如何进行股权沿革的调查）
⑶对外投资、下属公司与机构（母公司、子公司、控股公司、关联公司）的调查
⑷上级部门对公司重大财务影响事宜
⑸公司股东、董事及主要管理者资源互补情况
9、财务四大类综合指标分析
10、其他财务评价相关事项：公司基本情况、业务与技术、风险因素事项调查了解
11、案例分析：公司历史演变调查、股东变更情况调查（含下属公司）、公司治理结构调查
、组织结构调查：管理架构（部门及人员）、管理团队调查：董事及高级管理人员、业务发展战略与目标（业务范围）、公司背景情况的调查综合策略与案例分析
【3】公司业绩尽调（目标、程序、结论）
1、财务与会计评价
2、企业整体与业务流程各环节的财务情况与利润贡献能力（三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析调查）
⑴销售收入、成本、利润等财务调查
⑵月度经营状况、预算与实际情况调查
⑶销售和毛利润细目分类（以产品分类、以地域分类）
⑷不同产品及其在收入中的贡献、成本结构和收益率调查
⑸ 成本核算与产品的盈利能力调查
3、三年的经营及管理费用分析调查
4、三年的非经常项目及异常项目分析调查
5、各分支机构对整体业绩的贡献水平分析调查
6、其他综合利润影响分析调查：
⑴主营业务行业现状及发展前景
⑵主营业务的经营环境和经营风险分析
⑶公司在该行业中的地位及影响调查
7、案例分析
【4】公司资产情况尽调（目标、程序、结论）
1、核实固定资产、在建工程调查（加工厂、生产设备及使用效率、研究及开发设备）
2、核实无形资产入账依据及价值的合理性（专利、商标、其他知识产权）
3、重大的收购及出售资产事件调查
4、投资性房地产、房产权属调查
5、土地权属调查
6、车辆清单、专利权及专有技术调查
7、相关固定资产、无形资产抵押担保情况调查
8、公司经营资源调查、财产保险调查
9、资产质量与效率调查分析：资产的计价和估值、资产管理水平、账外资产问题，目标企业资产，特别关注其所有权及资产价值
10、案例分析：资产结构分析
【5】公司债权和债务尽调（目标、程序、结论）
1、债权调查
⑴债权基本情况明细
⑵债权有无担保及担保情况
⑶债权期限调查
⑷债权是否提起诉讼调查（有无重大违法经营情况 ）
2、债务调查
⑴债务基本情况明细
⑵债务有无担保及担保情况
⑶债务抵押、质押情况调查
⑷债务期限调查
⑸债务是否提起诉讼调查（作为原告诉讼事件、作为被告诉讼事件）
3、债权和债务调查分析
4、案例分析
【6】销售环节的调查（目标、程序、结论）
1、主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查
2、应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查（按企业名称和账龄分类应收账款清单）
3、销售费用调查
4、下游客户需求的可替代性调查
5、产品及服务、重要商业合同、客户资源、市场结构、市场占比、市场现状、未来趋势、国内外动态、政策扶持调查
6、销售渠道、销售条款、销售流程、定价政策、信用额度管理调查
7、市场推广及销售策略、促销活动、售后服务、客户构成及忠诚度等调查
8、案例分析
【7】采购与生产环节的调查（目标、程序、结论）
1、前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力利用率、产销比率调查
2、核实各期期末存货价值，核实年销售总成本
3、核实各期期末采购活动产生债权债务的余额
4、核实各期期末应付工资及福利费
5、生产设备独立性，长期供料合同，供料合格证明，原辅料用量占比，原辅料成本占比，单位成本调查
6、分析前三年及最近一个会计期末 “预提费用”“待摊费用”“待处理财产损溢”
7、案例分析
【8】投融资环节的调查（目标、程序、结论）
1、并核实各会计期末金融资产余额、期末市价、跌价准备
2、核实各会计期末长期投资余额、减值准备调查
3、各会计期间投资收益的真实性调查
4、短期及长期借款增减变动及余额调查
5、前三年及最近一个会计期间应付债券调查
6、财务费用明细表，与贷款合同规定的利率调查
7、资金信贷额度、贷款需要、借款条款调查
8、前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款调查
9、前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额调查
10、募集资金运用调查：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易、募集资金运用评价
【9】税务环节的调查（目标、程序、结论）
1、国内企业常见的税务问题
2、历史税务风险、转移定价、当前税收优惠的可持续性调查
3、各种税法、公司的营业执照、税务登记证等文件调查，调查公司及其控股子公司所执行的税种（包括各种税收附加费）、税基﹑税率，调查其执行的税种、税率要求、政府特许权与优惠政策
4、调查公司是否经营进口、出口业务，查阅关税等法规，调查公司所适用的关税、增值税以及其他税种的税率
5、如果公司享受有增值税的减、免，查阅财政部、国家税务总局法规或文件，调查该项法规或文件是否由有权部门发布，调查公司提供的产品（服务）的税收优惠
6、如果公司享受有所得税减、免的优惠政策或其他各种形式的财政补贴，查阅有权部门的法规或文件，调查该政策
7、获取公司最近几个会计年度享受的税务优惠、退回的具体金额，依据相关文件，调查其属于经常性损益，还是非经常性损益
8、查阅公司最近三年的增值税、所得税以及其他适用的税种及附加费的纳税申报表、税收缴款书等文件，调查公司最近3年纳税
9、获取公司所处管辖区内的国家税务局、地方税务局以及直属的税收分局征收处的证明，调查公司税务各规性
10、如果公司企业组织形式变化，如：外资企业变为内资企业，纳税的合规性
【10】或有事项及其他调查（目标、程序、结论）
1、调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债，引证诉讼专题
2、如果企业对售后商品提供担保，参照历史情况，估量顾客提出诉求的可能性
3、公司为其他单位的债务提供担保，调查提供担保的债务数额，是否承担连带责任，是否采取反担保措施，估算可能发生或有负债金额，确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保
4、环境保护的或有负债
⑴公司有关环保方面的批文、相关标准调查
⑵调查公司污染环境的情况发生
⑶测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额
5、其他合法合规财务事项调查
6、综合策略与案例分析
【11】IPO上市规范、企业内部控制及风险管理尽调
1、公司经营的独立性18个重大问题的财务调查
2、同业竞争3类问题财务调查
3、关联方及关联交易调查7大程序
4、重大合同、信息披露制度的建设和执行情况
5、内控鉴证报告、内部控制五要素与内部控制评价值18类尽调框架与评价
⑴内部控制环境、业务控制
⑵信息系统控制、会计管理控制
⑶内部控制的监督
⑷规范运行评价
6、财务规章制度、管理流程、奖惩制度、管理层酬薪及奖励安排
7、投资的潜在风险综合调查：交易构架控制
【12】私募方案、发展规划与财务预测、融资上市计划调查
1、私募方案分析
2、公司发展规划调查
⑴未来3－5年公司的发展规划目标、发展方向、发展重点、发展措施调查
⑵企业计划投资项目的可行性研究报告，评估报告的可行性调查
3、产业投资分析与公司财务预测调查
⑴如何进行盈利能力预测：商业计划书、未来3－5年公司的财务预测表，对企业未来几年的财务发展目标、发展规模、发展速度调查（行业及竞争者、技术与研发-技术调查技术壁垒，独立性、可复制性，可替代性等、商业模式调查--盈利能力，盈利手段、销售模式、竞争对手优劣势比较性分析）
⑵以销售为起点，对企业所提供的各项预测指标制定的依据核实（本年预算的执行情况、未来两年的利润预测）
⑶根据企业所处的外部环境，调查企业各项指标实现的可能性（预测的假设前提、预测的数据基础）
⑷根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件，判断企业各项指标实现的可能性
⑸盈利的持续性及潜在的制约因素：竞争充分的成熟行业、盈利的正常化调整、对关键人员和主要客户的依赖、季节性波动等、持续盈利七大系统
4、与本轮融资有关事项调查
⑴本轮的融资是股份转让，还是增资扩股，亦或二者兼而有之调查
⑵企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例调查
⑶拟引入的投资者的数量，对投资者的具体要求；目前已接触过的、有倾向性的投资者调查
⑷募投项目及资金的具体用途调查
⑸本轮融资时间计划调查
⑹融资后的管理制度安排及人事安排调查
⑺信息披露的程度及具体措施调查
⑻企业能够接受的对赌协议的内容调查
⑼是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容调查
5、未来上市计划调查
⑴上市的时间进度计划调查
⑵上市地点的选择及理由调查
⑶已经接触的、有倾向性的中介机构，是否与其签定意向书或协议，是否已经支付部分款项调查
⑷其他IPO调查：公司主要领导对发行上市的意图，发行上市工作处于哪个阶段；初步判断企业是否具备发行上市的初步条件
6、发展规划与财务预测、融资上市计划调查策略分析
7、企业经营面临主要财务问题（困难或积极因素、应对措施）
8、总体评价、财务尽职调查报告的基本框架与报告撰写要求及技巧、
9、综合案例分析
【13】法律方面的调查（目标、程序、结论）
1、独立性调查
2、同业竞争调查
3、关联方及关联交易调查
4、诉讼、仲裁或处罚调查
5、其他法律事项
6、法律方面的调查综合策略与案例分析
----公司涉诉事件（作为原告诉讼事件、作为被告诉讼事件）
----其他有关附注（公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况、公司有无重大违法经营情况、上级部门对公司重大影响事宜）
---母公司、子公司、控股公司、关联公司；历史沿革中历次变更的公司章程和股东会决议、劳动合同、知识产权相关条款、商标备案、正版软件购买凭证、法院判决书等。
【14】合同审查的要点
1、注意审查合同的主体
2、对于无权代理、无权处分的主体签订的合同
3、注意合同是否附条件或附期限。
4、合同的争议解决条款
5、审核合同内容是否合法
6、审核合同条款是否完备
7、审核合同签订的手续和形式是否完备

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