《企业兼并、收购与重组实务》

《企业兼并、收购与重组实务》课程大纲
【课程对象】
1、政府的企业领导部门及各地方国资委政府官员；
2、企业董事长、总裁、总经理、财务总监、投资总监、风控总监、投融资负责人等中高层决策者；
3、银行、证券、投行等金融机构的决策者及高级管理者；4、投资公司、基金公司、金融投资中介服务机构的董事长、总裁等决策者。
【课程目标】
【并购重组方案设计】学习企业兼并、收购战略的业务安排，深刻理解并购的核心问题，掌握企业并购重组的方案设计和创新要点  
【掌握企业价值评估】掌握各种并购重组的估值方法与评估途径及交易安排的金融创新
【有效风险识别管控】学会并购理论和决策原理，掌握投资风险控制技术，识别并购重组中的风险，并进行有效的把控，了解投资财富传承投资策略
【并购后的整合要点】掌握并购后各方面因素的整合方法与其中的关键点
学习企业兼并、收购与重组的方案设计和创新模式，掌握各种并购、重组的估值方法与评估途径；
识别并购重组中的风险，并进行有效的把控，掌握并购后整合方法；
学习国际上常见的反收购措施，掌握各类反收购策略；
加深学员对于全球化和多元化投资理念的了解，帮助企业成功转型，优化投资商业模式。
【课程模块】
宏观经济、并购重组监管法规与市场环境：  
1、2021中国经济方向与供给侧结构性改革；
2、建设创新型国家、实施乡村振兴战略，实施区域协调发展战略，对传统产业的挑战；
3、建设现代化经济体系与中国金融发展趋势，中小企业盈利模式的改变；
4、十九大及今年两会后未来相关产业发展战略；
5、十九大后的企业产融结合的产业链路径、集团化发展路径与并购策略；
6、新经济环境下的企业商业趋势和机会：传统产业到新业态、新经营逻辑、新模式、新商业机会；
7、转型期企业并购市场现状与趋势；
我国改制及并购的环境分析、并购市场现状
最新2015-2021年并购监管政策解读: 国务院关于促进企业兼并重组的意见
–国有资产出让的相关规定、新环保法、水十条、一带一路等政策的产业投资等
资本市场资产重组与收购管理新政下并购策略；
XXX产业投资并购整体战略；
XX并购案例（一）：在技术、人才、市场、资源的价值分析。
并购市场现状
外资企业在中国的并购
中国企业的并购阶段
企业并购战略与目标洞察：  
1、明确企业并购战略、以并购的方式推动企业成长；
2、并购“双刃剑”的核心问题；
3、企业战略与并购的隐形战略；
4、企业跨越式发展与并购战略选择；
5、深入研究目标投资细分行业所处阶段、服务市场投资重点；
6、并购动因与目标洞察（目标公司收购的可行性分析、企业的资产规模、技术实力、专家人员情况等）；
国家政策限制下的突破
总公司和区域性的战略
行业市场与产品成本
生产经营流程的优化
销售与服务的策略
优势和竞争力
人才是企业经营的核心
7、明确最终战略目标、发现目标企业、收购对象的筛选与评估；
8、目标企业财务状况是否健全、并购双方之间文化整合的难易程度；
9、可行性研究报告的撰写标准；
10、五维盈利模式：三项顶层盈利、生态价值布局、五维系统融资、五维价值投资、大数据信用盈利；
11、企业并购战略：三项布局与三类盈利模式设计；
12、并购盈利设计: 创新领先、稀缺资源、解决方案、渠道再造、价值再造；
13、新经济下互联网+大数据商业模式下的并购战略选择；
14、产业链盈利模式与产业链并购战略；
【3】企业并购方法与交易策略：    
1、敌意收购与反收购；
2、善意收购的艺术；
3、杠杆收购；
4、MBO的创新；
5、员工的持股计划；
6、其他兼并、收购方式；
7、并购融资制度安排;
8、并购税收制度的优惠;
9、并购财务制度安排;
10、中国特色的并购重组动因案例分析；
11、战略选择与并购战略制定案例分析；
【4】并购准备、价值分析方法与企业估值：    
1、并购市场的时机把握；
市场环境-并购的最佳时机
并购企业市场环境影响因素
并购失败常见的因素分析
2、如何选择目标企业；
并购与服务：有针对性的制定策略
选择目标并购企业的原则与技巧
并购前的战略考虑要素：明确企业并购战略、目标企业的性质
3、如何做尽职调查；
尽职调查的玄机
对目标公司营运状况的调查：目标企业组织和产权结构现状、资产情况、经营情况、债务和义务、管理和职工、授权情况、附属协议、政府规定
对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调查：
目标公司基本财务情况尽调（目标、程序、结论）
1、财务制度会计政策及会计估计调查：
⑴资产减值准备、投资、固定资产折旧
⑵无形资产、收入、广告费
⑶研发费与利息费用
⑷合并财务会计报表
⑸基本财务制度等
2、三年的资产负债表总体情况、近三年公司现金流结构调查
3、资产投保情况调查
4、合并报表的范围、外币资产及负债调查
5、历年财务报表的审计报告、评估报告调查
6、最近三年的财务预算及执行调查
7、非经常性损益（非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响）、或有项目（资产、负债、收入、损失）调查
8、公司资本情况调查
⑴法定注册股本情况
⑵公司历史股权演变、股权结构与治理架构、经营范围调查（如何进行股权沿革的调查）
⑶对外投资、下属公司与机构（母公司、子公司、控股公司、关联公司）的调查
⑷上级部门对公司重大财务影响事宜
⑸公司股东、董事及主要管理者资源互补情况
9、财务四大类综合指标分析
10、其他财务评价相关事项：公司基本情况、业务与技术、风险因素事项调查了解
融资企业常用包装技巧
投资可行性研究误区
4、如何对目标企业进行价值分析与项目估值；
建立并购评估体系
并购价值基础及评估途径
实物资产与金融资产的定价机制
关注企业无形能力
项目估值六类方法：拧干水份确定真实价值、估值的程序、估值调整
并购投资条款处理：投资价格、投资方式、业绩承诺与利益调整、股权回购、防稀释条款、共售条款、优先清偿条款、委派董事以及投资后的权利
交易估值的谈判策略
5、案例分析；
企业并购成功案例与失败案例分析
有效的并购评估体系建设，确保投资的质量
财务状况尽职调查与估值案例分析
提升盈利模式并购案例分析：XX 模式转型：从亏损到盈利；XX模式创新：价值递增；XX大数据盈利；XX企业IPO上市资本盈利
基于融资平台与项目孵化的并购重组案例分析
【5】企业并购、重组流程、策略与交易方案设计
1、如何设计企业并购方案；
 并购总体程序与核心内容
并购的交易模式及其适用情况
不同类型企业的交易结构如何设计
2、交易谈判和合同签订流程；
提出申请立项，提交可行性报告、改制的初步方案
行业主管部门批准同意改制
资产评估、验资、界定产权，划分股份、招募股金
具体改制方案的实施
划拨或剥离有关资产，将由事业单位转为企业化运营
成立股东大会、董事会、设立组织架构，提出设立股份公司制的申请，企业法人注册登记
并购合同文件的准备与谈判技巧
谈判之道，如何拿捏目标企业的心理
投资协议框架、合同中关键条款风险条款的审核
关于企业托管
并购重组中的评估和相关会计问题
3、并购后的整合与重组策略；
改组管理团队、并购后企业整合
资产重组模式与整合关键要素
战略整合-被收购公司与收购公司保持战略一致
组织整合-M型组织的优势
资产整合-资产负债的全面整合
人员整合-如何防止冲突
业务整合-核心竞争力与渠道的整合
利益相关者的整合
4、不同并购重组交易方案设计：案例分析；
财务型收购
战略整合-被收购公司与收购公司保持战略一致
海外产业链收购\整合、境内资源整合
境外上市公司要约收购及借壳上市
上市前的重组：IPO前的私募与并购
5、并购重组综合案例分析；
市场环境-并购的最佳时机
并购企业市场环境影响因素
并购失败常见的因素分析
并购谈判、跨文化整合、人力资源整合、流程整合的方法与经验案例分析
产业链并购分析
并购重组商业模式与盈利模式再造案例分析
基于企业五维盈利模式设计的战略并购
基于产品盈利、资本盈利、金融盈利的并购重组
产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙
【6】并购交易的风险控制  
1、并购交易存在的风险点及管控要点；
2、控制权比例与企业并购能力的分析评价；
3、离岸红筹架构和返程投资问题；
4、企业并购交易流程及风险分布和识别；
5、确定环境下并购投资决策的问题及其风险管控机制；
6、并购重组的核心财务问题；
7、对赌协议处理及相关风险控制；
对赌协议本质:解决信息不称;
对赌协议设为重复博弈结构;
确定恰当的期权行权价格;
业绩对协、回购处理；
股份补偿、现金补偿；
8、跨境并购复杂交易设计要点及风险点案例分析；
9、并购后过渡期控制与整合要点分析；
10、并购的税务处理与法律风险问题；
11、产业投资并购、系统融资与风险控制案例分析；【7】投资、并购与重组案例实务  
1、并购交易存在的风险点及管控要点；
2、政策需求驱动下XX产业：大项目并购、技术并购、国际并购、战略并购的案例分析；
3、 增发、上市、产业基金等水务融资案例分析；
4、XX水务、  XX股份、 XX源等国内水务并购扩张；
5、XX企业通过并购等方式获得发展主要途径及案例分析；
6、XX产业链投资并购与XX环保水务国联并购案例分析；
7、水务春秋战国争雄：拼规模、拼市场占有率向产业链、技术、品牌迈进；
8、行业并购基金运作：XX首期100亿元水环境投资基金案例分析（六）；
9、XX行业并购投资三大案例分析；
10、XX产业并购后的整合：企业层面、文化层面和业务层面；
11、XX产业“做强、做大、做优”投资发展战略；
12、XX行业的技术创新（物联网、云计算、大数据）和互联网+并购案例分析（七）；
13、投资、建筑、环保、房地产、水泥、装备制造、金融等业务模块的大数据并购整合；
14、产业并购基金模式；
15、电力及管网产业链投资分析、投资并购风险分析与投资战略；
16、天然气及油气资源产业链分析、投资购风险分析与投资战略；
17、煤炭、化工、矿业产业链分析、投资购风险分析与投资战略；
18、新型清洁能源、环保与能源设备及大数据产业链分析、投资并购风险分析；
19、服务与贸易、投资咨询、产业链综合金融价值分析与价值并购重组战略。
【主讲导师】
许志勇博士：

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