XX集团激励制度研究

摘要
1． 作为一种行之有效的激励机制，股票期权在国外上市与非上市企业中普遍存在。但由于国内的企业治理结构和股权结构改革的滞后，现阶段在国内推行股票期权仍然存在制度障碍和法律障碍。
2． 在国内上市公司对目前的薪酬水平总体评价偏低的情况下，公司管理层对股票期权的期望很高，希望以此解决待遇偏低和激励不足的问题。
3． 员工持股计划对于推动我国上市公司的产权主体实现多元化及其规范化运作和经营机制的转换、发挥职工群体在企业决策与经营中的能动性、推动企业成为真正的市场经济主体等都将起到十分积极的作用。
4． 现阶段推行员工持股计划有诸多障碍，包括：股票管理机构的设置、ESOP的股票来源、持股计划的资金来源、标准操作流程和信息披露准则的欠缺以及相应配套措施的欠缺。
5． 现阶段XX集团若要根本性的解决股权激励制度问题就必须采取海外上市的方法，否则就只能采取政策变通方式。
6． 在员工持股制度方面，集团下属通软公司采取第三方过渡方式使员工股变现退出；在经理层持股方面，XX集团可采取虚拟股票计划或股票奖励制度等过渡性方案加以解决。

作为一种行之有效的激励手段，股票期权制度在实践中能够把企业所有者和经营者的利益紧密地结合起来，达到企业所有者和经营者收益共同发展的双赢目的。根据企业的实际情况，按激励对象与程度的不同，主要包括ESOP（员工持股计划）、ESO（经营者持股）、OPTION（股票期权）和MBO（经理层融资收购）四种。其中经营者持股在西方国家中被广泛采用。鉴于XX集团的具体状况，本文主要探讨了经营者持股与员工持股的必要性和可能性。

第一部分 经营者股票期权（ESO）
一、经营者股票期权概念和分类
所谓经营者股票期权（Executive Stock Option，ESO）是指授予经营者在未来以一定的价格购买股票的选择权，即在签订合同时向经营者提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。
在股票期权计划过程中，一般包含受益人、有效期、购买额、期权实施等几个基本要素。股票期权是用来激励公司的高层领导者或核心人员的一种制度安排。因此，受益人一般是公司董事长、总裁以及一些高层领导人和核心技术人员。期权的有效期一般为3-10年。购买额是指期权受益人根据契约可以购买股份的多少。根据企业规模大小，期权的数量也有不同。一般而言，占总股本的比例较小，在1%到10%之间。
根据美国国内税务法则，可以将股票期权分为两类：激励股票期权（Incentive Stock Option, ISO）和非法定股票期权（Non-qualified Stock Option, NQSO）。对于ISO，其收益中符合税务法则规定的部分可以作为资本利得纳税，而在美国由于个人所得税与资本利得税的边际税率差别很大，因此，激励股票期权是美国政府鼓励企业使用股权激励的一种措施。但是要获得税收优惠，企业的股票期权计划必须满足以下条件：
⒈票期权是授予公司的雇员的，且股票期权获授人只能在在职期间或离职后三个月内行权（如果员工因伤残离职行权期可延长至离职后一年）。
⒉票期权计划必须是成文的，并明确计划包含的股票总额和有资格获授股票的受益人，该计划必须在采纳前后12个月内获得股东大会的批准。
⒊股票期权必须在股东大会同意或计划被采纳（以较早者为准）后10年内授予，且期权的执行期也应在这10年之内。
⒋期权的行权价（即获授人按约定买入获授股票的价格）不得低于股票期权授予时的市场公平价格（Fair Market Value FMV）。
⒌雇员在获授股票期权时已经拥有的公司股票不得超过公司发行在外股份总额的10%，除非该股票期权的行权价在获授时的市场公平价格的110%以上，且该股票期权的等待期（股票期权授予日与可执行日之间的时间间隔）要在5年以内。
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