公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行 使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会(或执行董事)的报告； (五)审议批准监事会或者监事的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决泌； (十一)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等 事项作出决议； (十二)修改公司章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四 条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五 条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于 会议召开15 日以前通知全体股东。定期会议应每 (年或月) 召开一次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1／3的董 事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他 人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。 第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长 因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他 董事主持。 (注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持) 第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代 表 分之 以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增 加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修 改公司章程所作出的决议，应由代表2／3以上表决权的股东表决 通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的 股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司设董事会，成员为 人，由股东会选举 (委派)。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事在 任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长 人， 副董事长 人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案； (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案： (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司经理(总经理，以下简称为经理)。 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定 其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度。 (注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。) 第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因 不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主 持，1／3以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开 10日前通知全体董事。 第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由 分之 以上的董事表决通过方为有效，并应作出会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 第二十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经 理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员； (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第二十二条 公司设监事会，成员 人。并在其组成人员 中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比 例为 ： 。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。 监事任期每届三年，任期满后，可连选连任。 (注：股东人数较少规模较小的公司可设一至二名监事) 第二十三条监事会(或监事)行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公 司章程的行为进行监督； (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和 经理予以纠正； (四)提议召开临时股东会； (五)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。
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