中国上市公司治理评级（新）
引 言 截止2004年8月底，中国境内上市公司家数已达1380家，流通市值为12223.73亿元， 但与去年同期1287家上市公司相比，流通市值缩水954.79亿元，缩水幅度7.24%，上证指 数击穿1300点。中国的股市正面临着投资者的信心危机。 中国的上市公司不是古典企业制度发展的自然结果，而是由计划经济向市场经济转轨 中的产物，这就决定了中国上市公司治理结构的复杂性。于是在国有制占主导地位的情 况下，所有权和经营权甚至与政府的调控角色不清楚，很多大型企业上市后，存在所有 者缺位，出现内部人控制的现象；中国的上市公司缺少公开透明、提供准确信息的传统 ；大部分的企业是改制上市，剥离非核心产业，让核心产业上市，因此对于上市公司与 母公司之间的相互关系，直到现在也没有完全处理好。于是乎近几年，从亿安科技、蓝 田股份、银广夏等上市公司通过编造虚假财务指标、虚假报表等来蒙骗股东和监管机构 的现象屡屡出现；从ST猴王、ST幸福、大庆联谊、济南轻骑、三九股份等上市公司的控 股大股东利用关联交易，拖欠上市公司巨额资金、侵占上市公司利益事件的相继发生； 从中关村、新疆屯河等上市公司的担保总额已接近甚至超过其净资产，一旦担保风险转 化为现实损失，此类公司将面临破产，贷款担保所引发的风险也显现。这些行为均与我 国上市公司治理的不完善相关联。 目前，国内证券公司等研究机构对中国上市公司的研究模式基本上是基于股价波动的 技术分析和基于一般基本面和财务数据的传统分析模式。但笔者认为，公司治理是上市 公司规范运作的基础，是公司健康发展的制度保障，是促进上市公司价值最大化和保证 市场各参与方利益的重要机制，上市公司治理的好坏更能决定一个上市公司是否具有长 期投资价值。而开展公司治理评级则有助于实现这一目标。通过开展上市公司治理评级 ，使得具有良好的公司治理评级的上市公司可以提升公司的整体形象，并提高公司的投 资价值，从而有效减少上市公司不规范行为的发生率，促使资本市场健康地发展。 目 录 中文摘要 英文摘要 引 言 第一章 导论 1 1.1 公司治理内涵界定 1 1.2 公司治理评级的概念 4 1.3开展上市公司治理评级的意义与作用 5 第二章 中外公司治理比较分析 8 2.1中国上市公司治理现状分析 8 2.2 美国公司治理结构与机制简析 11 2.3 德国公司治理结构简析 15 2.4 美、德公司治理有效性比较 17 2.5美、德公司治理模式发展趋势 20 第三章 主要公司治理评级体系比较 23 3.1标准普尔（S&P） 23 3.2里昂证券 24 3.3 标准普尔与里昂证券评价体系的比较 24 3.4对中国上市公司治理评级借鉴 25 第四章 中国上市公司治理评级体系的构建 26 4.1 中国上市公司治理评级确立的原则 26 4.2中国上市公司治理评级指标体系 27 4.3 中国上市公司治理评级程序 34 4.4中国上市公司治理评级打分原则 36 4.5中国上市公司治理评级等级设置及含义 37 第五章 案例分析A股份有限公司公司治理评级 38 5.1 A股份有限公司简介 38 5.2 评级项目 40 5.3 评级得分 43 5.4 评级结论 43 附录一：上市公司治理准则 44 参考文献： 55 第一章 导论 1.1 公司治理内涵界定 公司治理（corporate governance），是近十年来我国经济与金融领域频频出现但又比较新鲜的一个词汇。国 内外许多学者近些年来虽然对公司治理所涉及的问题大都进行了比较深入的研究，并取 得了一些研究成果，但对于公司治理的概念或者说其内涵的界定并没有达成一致的认识 ，他们仅是从不同的角度或方面回答了什么是公司治理这一问题。因此，公司治理内涵 的界定或定义存在多个版本，归纳起来主要有以下几种： 1.1.1公司治理形式说[1]。该种观点出现于《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》中，虽 然在该词典中“公司治理”这个词条没有直接给出公司治理的定义，但对它的主要形式作 了描述。它认为接管市场被看作是过去25年里英美公司治理有效的、简单的和一般的方 法。它的本质是使经营者忠于职责。机构投资者尽管本身存在代理问题，但仍是改善公 司治理的重要力量。这是因为，如果经营者玩忽职守会导致公司业绩下降，使得潜在的 对手或并购对手能够容易将其兼并或收购，而原有的经营者将有可能被淘汰出局。这种 接管所造成的威胁将迫使经营者努力工作。 1.1.2制度安排说。持该种观点的人将公司治理解释为一种制度安排。柯林·梅耶（1 984）认为，“公司治理是公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排，它包括从 公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西……公司治理的需求随市场经济中现代股 份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”钱颖一教授也持相同观点，钱颖一（1995） 提出：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体， 包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度安排中实现各自的经济利益。公司 治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工； 如何设计和实施激励机制。”[2] 1.1.3相互作用说。持该种观点的人认为，公司治理问题包括高级管理阶层、股东、 董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心 是：(1)谁从公司决策或高级管理阶层的行动中受益；(2)谁应该从公司决策或高级管理 阶层的行动中受益?当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司的治理问 题就会出现（Phlip L．Coehran & Steven L．Wartick,1988）。具体来说，就是管理阶层有优先控制权，董事过分屈从于管理阶层 ，工人在企业管理上没有发言权以及政府监管过于宽容等。对于这些问题，解决的办法 可以是加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主和严格政府管理。 1.1.4公司治理作用说。奥利弗·哈特(Oliver Hart)认为，在没有代理问题的情况下，公司中所有的个人都可以被指挥去追求利润或企 业净市场价值的最大化，或者去追求最小成本，个人只管执行命令，其相应的全部付出 （包括努力和其他各种成本）都可以直接得到补偿，人们之间也不会存在争端，因此不 需要激励机制调动人们的积极性，也不需要治理结构来解决争端。由于在公司现实运营 中，往往是一方面存在代理问题，另一方面由于交易费用的存在，所有的当事人不能签 订完全的合约，而只能签订不完全合约。如果出现代理问题并且合约不完全，则公司治 理结构就至关重要。标准的委托代理人模型假定签订一份完全合约是没有费用的，然而 ，实际签订合约的费用可能很大，如果这些交易费用存在，所有的当事人不能签订完全 的合约，而只能签订不完全合约。在合约不完全的情况下(代理问题也将出现)，治理结 构将起到一个决策机制的作用，而这些决策在初始合约下没有明确地设定，具体地讲， 治理结构能够分配公司非人力资本的剩余控制，即资产使用权如果没有在初始合约中详 细设定的话，治理结构决定其将如何使用。由此可以看出，哈特是将代理问题和合约的 不完全性作为公司治理存在的条件和理论基础，他认为在一个组织中，只要这两个条件 存在其中任何一个，就会产生公司治理问题。 1.1.5组织结构说。持该种观点的人认为，公司治理本质上就是一种维系企业良性运 营所需要的组织结构，该组织结构能够发挥一种相互制衡、协调、监督和奖惩的作用。 吴敬琏（1994）认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高 级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。 通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机 构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在 董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。” 瞿林瑜(1996) 也持类似观点，他认为企业的治理结构就是指能够确保企业作为一个经济组织正常运行 所需要的制衡、协调、监督和赏罚的制度结构及市场结构。对于股份公司而言，股东会 和董事会对企业管理者的任免、监督和评价以及监事会的监督，就是公司治理的制度结 构，而通过来自债权人的监督以及来自股票市场的压力来对企业经营行为施加影响，即 为公司治理的市场结构。 1.1.6系列关系说。蒙克斯(Monks，1995)把公司治理定义为，影响公司的方向和业绩 表现的各类参与者之间的关系。主要参与者包括：(1)股东，(2)经理，(3)董事会，(4) 其他利害相关者。它们之间的关系涉及主要参与者的权利、责任和影响，以及在决定公 司的方向、战略、业绩表现上能做什么和应该做什么。 1.1.7监督与制衡机制说。南开大学李维安教授认为，公司治理可以分为狭义和广义 两个方面，从狭义的角度讲，它指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机 制，而从广义上讲，公司治理则是指对公司所有的利害相关者（包括股东、债权人、供 应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团）的一种监督与制衡机制。 从上面列出的这些定义可以看出，公司治理是一个多角度多层次的概念，学术界对 公司治理概念的理解和界定虽然存在差异或者说争议，但至少在以下层面上其观点是相 同的： 第一，公司治理具有一种契约关系。公司作为一个经济组织是不同经济主体寻求共 同利益的联合载体，出于保护各自利益的目的，在公司创建和运营过程中，公司的所有 者们及其相关利益者往往会通过契约的形式力求详细地对各种情况下缔约方的利益、损 失都做出明确规定。这些契约则成为公司治理内在的不可或缺的一部分，也是其发挥作 用的内在基础。由于人的有限理性和机会主义的存在以及交易费用的存在，这些契约往 往是一种非完全契约，即不能把所有可能发生的情形及其相应的最佳应对措施考虑在内 。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就具有这种不完全契约的特 性，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公 司交易成本的比较优势。 第二，公司治理的功能是合理配置权益、权利、责任和利益，公司治理的最终目标 是提高公司经营绩效，实现以股东和债权人为主的各利害相关者的利益最大化。契约能 否得到有效履行，取决于两个关键因素：一是交易双方的权益、权力、责任和利益是否 对等，对等是交易顺利进行的前提；二是交易各方在交易过程中能否遵循交易规则；三 是在出现契约未预期的情况时，决策权的归属如何界定。公司治理的功能就是保证公司 行为符合国家法律法规、政府政策、企业的规章制度，保证公司信息记录的正确真实， 保证各方面当事人对公司经营状况有一个全面真实的了解，并根据对等原则配置权益、 权力、责任和利益，明确决策权或控制权的归属问题。而这最终有利于降低公司运营中 产生的各种交易成本，提高公司经营绩效。 正是基于以上认识，笔者认为，公司治理是一个多角度多层次的概念。但从契约所涉 及的交易者层面来看，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理，是指公司所 有者（即股东）为减少代理成本和代理风险，依照国家法律法规设计的对经理人进行监 督与制衡相关制度及其运作机制。这往往体现在公司法、证券法规以及公司内部章程等 基础性契约中。其主要特点是通过股东会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理 结构的内部治理。广义的公司治理则是为保证公司各方面的利害相关者的利益最大化， 而制定的一系列对公司股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系 的主体（即利害相关者）进行制衡和协调的制度及其运作机制。但无论是狭义定义，还 是广义的定义，公司治理均由两部分构成：即治理结构（governance structure）和治 理机制（governance mechanism）。以公司为层面进行划分，治理结构和治理机制又相 应分为内部治理结构和外部治理、内部治理机制和外部治理机制，其中，内部治理结构 包括董事会、监事会、经营班子等，治理机制则包括监督机制、激励机制和决策机制等 ，这两者共同决定了公司治理效率的高低。 基于我国证券市场的发展现状和本文的写作目的，本文将公司治理定义为：为了维护 以股东和债权人为主的利害相关者利益，公司依据国家法律法规而制定的对上市公司进 行监督和制衡的各种制度及其运作机制。这种定义更有利于我国各相关部门有效推进公 司治理的进程，规范上市公司行为。 1.2 公司治理评级的概念 1.2.1概念 公司治理评级是指评级机构通过一套科学、公正的公司治理评价指标体系，对公司治 理结构与治理机制的有效性进行评价。公司治理评级等级是衡量公司治理结构与治理机 制有效性的一种尺度...
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